上海新阳：2025年股票增值权激励计划（草案）摘要2025-03-05
上海新阳半导体材料股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要
证券简称：上海新阳 证券代码：300236
上海新阳半导体材料股份有限公司
2025 年股票增值权激励计划
（草案）摘要
二〇二五年三月
上海新阳半导体材料股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本激励计划所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《上海新阳半导体材料股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划》（以
下简称“本激励计划”）由上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海
新阳”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其
他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《上海新阳半导体材料股份有限公司
章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票增值权。股票增值权不涉及到实际股
份，以公司人民币 A 股普通股股票作为虚拟股票标的，在满足业绩考核目标的
前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激
励额度。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票增值权数量为 14.70 万份，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 31,338.1402 万股的 0.05%。本激励计划的股票
增值权为一次性授予，无预留权益。
公司 2021 年年度股东大会审议通过的《上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（一期）股权激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数
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上海新阳半导体材料股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要
量为 26.97 万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额 31,338.1402 万股的
0.09%。
公司 2023 年度第一次临时股东大会审议通过的《上海新阳半导体材料股份
有限公司新成长（二期）股权激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标
的股票数量为 59.40 万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额 31,338.1402
万股的 0.19%。
公司 2023 年年度股东大会审议通过的《上海新阳半导体材料股份有限公司
2024 年股票增值权激励计划（草案）》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的
股票数量为 25.78 万份，占本激励计划草案公布日公司股本总额 31,338.1402 万
股的 0.08%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
在本激励计划授予的股票增值权有效期内，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票增值权的数量将根据本激励
计划相关规定做相应的调整。
四、本激励计划涉及的授予激励对象共计 4 人，包括公司公告本激励计划时
在公司任职的董事、高级管理人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外
籍员工。
五、本激励计划授予股票增值权的行权价格为 18.88 元/份。
在本激励计划授予的股票增值权有效期内，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票增值权的行权价格将
根据本激励计划相关规定做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票
增值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
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七、本激励计划授予的股票增值权在授予日起满 12 个月后分三期行权，各
期行权的比例分别为 50%、30%、20%。
本激励计划授予的股票增值权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 公司 2025 年营业收入不低于 17.00 亿元
第二个行权期 公司 2026 年营业收入不低于 20.50 亿元
第三个行权期 公司 2027 年营业收入不低于 24.50 亿元
按照以上业绩目标值，各期行权比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体
挂钩方式如下：
业绩目标达成率（P） 公司层面行权比例（X）
P≥100% X=100%
90%≤P＜100% X=P
P＜90% X=0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。在本激励计划实施期间，若公司发生重大资
产收购行为，则在后续计算业绩考核指标时扣除购入资产所产生的营业收入；若公司发生重大资产处置行
为，则在后续计算业绩考核指标时加回被处置资产前一会计年度所产生的营业收入。
2、公司层面行权比例（X）计算结果向下取整至百分比个位数。
3、上述股票增值权的行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象不存
在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、上海新阳承诺：本公司不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有
关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
声明 ..................................................... 1
特别提示 ................................................. 1
第一章 释义 .............................................. 6
第二章 本激励计划的目的 .................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构 .............................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 .......................... 9
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ....................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日和行权安排 ............. 13
第七章 股票增值权的行权价格及确定方法 ................... 15
第八章 股票增值权的授予与行权条件 ....................... 16
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ....................... 21
第十章 股票增值权的会计处理 ............................. 24
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .................... 25
第十二章 附则 ........................................... 29
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上海新阳半导体材料股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、上海新阳 指 上海新阳半导体材料股份有限公司
上海新阳半导体材料股份有限公司 2025 年股票增值权
本激励计划、本计划 指
激励计划
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价
股票增值权 指 格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格
之间差额的权利
按照本激励计划规定，获得股票增值权的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员
公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股
票增值权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
行权 指
照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价格与
行权价格之间差额的行为
公司向激励对象授予股票增值权时所确定的、激励对象
行权价格 指
获得公司股份的价格
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
兑付价格 指 公司每一可行权日当天的股票收盘价
根据本激励计划，激励对象行使股票增值权所必需满足
行权条件 指
的条件
自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值
有效期 指
权全部行权或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南 1 号》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》
《上海新阳半导体材料股份有限公司 2025 年股票增值
《公司考核管理办法》 指
权激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的
人才是上市公司最核心的“无形资产”。一直以来，公司致力于通过增加正
向激励、实施薪酬调节等方式建立和完善公司中长期激励与约束机制，以有效吸
引和留住公司优秀人才，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。在此基础之上，
公司通过践行薪酬证券化改革，以激励、保留公司的核心优秀人才，进一步激发
其积极性和创造性，形成人力资源优势，确保公司长期战略目标实现。作为公司
薪酬证券化改革的一部分，公司制定本激励计划将有效绑定公司利益与员工利益，
实现公司目标与员工目标的一致性，从而为公司、股东及员工创造更大价值及更
高效回报。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议
通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励
计划的相关事宜。薪酬委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成
就事项向董事会提出建议。
三、监事会是本激励计划的监督机构，监事会应就本激励计划是否有利于公
司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关
法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事
会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，薪酬委员会、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象获授的股票增值权在行权前，薪酬委员会、监事会应当就本激励计
划设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象参照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员。对符合本激励
计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予激励对象共计 4 人，占公司截至 2024 年 12 月 31 日员工
总数 987 人的 0.41%，包括公司董事、高级管理人员。
以上激励对象中，不包括上海新阳独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选
举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票增值权时以及本激励计
划规定的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票增值权。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
股票增值权不涉及到实际股份，以公司人民币 A 股普通股股票作为虚拟股
票标的。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票增值权数量为 14.70 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 31,338.1402 万股的 0.05%。本激励计划的股票增值
权为一次性授予，无预留权益。
公司 2021 年年度股东大会审议通过的《上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（一期）股权激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数
量为 26.97 万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额 31,338.1402 万股的
0.09%。
公司 2023 年度第一次临时股东大会审议通过的《上海新阳半导体材料股份
有限公司新成长（二期）股权激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标
的股票数量为 59.40 万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额 31,338.1402
万股的 0.19%。
公司 2023 年年度股东大会审议通过的《上海新阳半导体材料股份有限公司
2024 年股票增值权激励计划（草案）》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的
股票数量为 25.78 万份，占本激励计划草案公布日公司股本总额 31,338.1402 万
股的 0.08%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
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对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
在本激励计划授予的股票增值权有效期内，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票增值权的数量将根据本激励
计划相关规定做相应的调整。
四、激励对象获授的股票增值权分配情况
本激励计划拟授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本激励计划 占本激励计划草
姓名 职务 国籍 增值权数量 拟授出权益数 案公布日公司股
（万份） 量的比例 本总额的比例
董事、高级副总
智文艳 中国 4.00 27.21% 0.01%
经理
周红晓 董事、财务总监 中国 3.60 24.49% 0.01%
黄利松 高级副总经理 中国 3.60 24.49% 0.01%
杨靖 董事会秘书 中国 3.50 23.81% 0.01%
合计 14.70 100.00% 0.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、在股票增值权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，调整后任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的 1%。
3、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日和行权安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值
权全部行权或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南 1 号》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的行权安排
本激励计划授予的股票增值权自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应行权条件后按约定比例分次行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日。
下列期间内不得行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
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在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上
述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定，可行
权日必须为交易日。
本激励计划授予的股票增值权各批次行权安排如下表所示：
行权期 行权期间 行权比例
自股票增值权授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至股票增值权授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自股票增值权授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至股票增值权授予日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自股票增值权授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至股票增值权授予日起 48 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
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第七章 股票增值权的行权价格及确定方法
一、授予股票增值权的行权价格
本激励计划股票增值权的行权价格为每份 18.88 元。
在本激励计划授予的股票增值权有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票增值权的行权价格将根据
本激励计划做相应的调整。
二、授予股票增值权的行权价格的确定方法
本激励计划授予股票增值权的行权价格为 18.88 元/份。行权价格不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 18.59 元/股；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 18.88 元/股。
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第八章 股票增值权的授予与行权条件
一、股票增值权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票增值权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票增值权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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二、股票增值权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票增值权方可行权：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，
并作废失效。
（三）激励对象满足各行权期任职期限要求：
激励对象在获授的各批次股票增值权行权前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2025 年-2027 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予
的股票增值权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 公司 2025 年营业收入不低于 17.00 亿元
第二个行权期 公司 2026 年营业收入不低于 20.50 亿元
第三个行权期 公司 2027 年营业收入不低于 24.50 亿元
按照以上业绩目标值，各期行权比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
业绩目标达成率（P） 公司层面行权比例（X）
P≥100% X=100%
90%≤P＜100% X=P
P＜90% X=0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。在本激励计划实施期间，若公司发生重大资产收
购行为，则在后续计算业绩考核指标时扣除购入资产所产生的营业收入；若公司发生重大资产处置行为，则在
后续计算业绩考核指标时加回被处置资产前一会计年度所产生的营业收入。
2、公司层面行权比例（X）计算结果向下取整至百分比个位数。
3、上述股票增值权的行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，激
励对象当期计划行权的股票增值权因公司层面考核原因不得行权或不得完全行权
的，作废失效，不可递延至下期行权。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
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激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照考核结
果确定激励对象实际行权的比例。激励对象个人考核等级分为“A”“B”“C”“D”
四个等级，对应的个人层面行权比例如下：
个人考核评价结果 A B C D
个人层面行权比例（Y） 100% 100% 50% 0%
激励对象当年实际可行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司
层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象当期计划行权的股票增值
权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下期行权。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《公司考核管理办法》
执行。
三、考核指标的科学性、合理性说明
公司始终坚持自主研发，持续进行技术创新，经过二十多年发展，主要形成两
大类业务，一类为集成电路制造及先进封装用关键工艺材料及配套设备的研发、生
产、销售和服务，并为客户提供整体化解决方案。另一类为环保型、功能性涂料的
研发、生产及相关服务业务，并为客户提供专业的整体涂装业务解决方案。公司围
绕自身的核心技术，面向集成电路产业当前和未来需求，以自主研发、自主创新为
主，开展集成电路制造用关键工艺材料的研发和产业化。始终坚持以技术主导为核
心，持续研发创新，积极融入国家创新体系。通过自主评估并结合产业的需求设立
研发项目，开展产品开发、应用技术开发和生产工艺开发。同时与客户保持密切合
作，针对性研发满足客户需求的产品，为其开发创新性的解决方案。通过对产品性
能的不断优化及应用和生产工艺的提升，持续满足客户的需求。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审
计的上市公司营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的
主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2025 年~2027 年经审计的上市公司营业
收入目标值分别不低于 17.00 亿元、20.50 亿元、24.50 亿元，并按照公司考核期内
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营业收入实际完成度确认对应的公司层面行权系数。本激励计划的业绩指标的设定
是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的
考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及
调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标
的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票增值权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票增值权行权期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票增值权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票增值权数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票增值权数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票增值权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票增值权的数量不作调整。
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二、股票增值权行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票增值权行权期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票增
值权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的行权价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的行权价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不作调整。
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三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整股票
增值权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经公司董事会审
议通过后，应及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 股票增值权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根
据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的
股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和应付职工薪酬。具体会计处理方法如下：
（一）等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行
权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入
相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待
期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。
（二）可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（应付职工薪酬）
公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益）。
（三）行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记
“银行存款”科目。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公
司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值
权费用对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产
生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业
绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，由公司董事会决定是否终止实施本激励计划：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否做出相应变
更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合股票增值权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不
得行权，并作废失效；激励对象获授股票增值权已行权的，所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
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本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规
定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已
获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更（不包含降职），但仍在本公司或本公司分公司、全
资/控股子公司内任职的，其已获授的股票增值权仍然按照本激励计划规定的程序进
行；若激励对象降职，由薪酬委员会决定其已获授的权益仍然按照本激励计划规定
的程序进行，或按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票增值权，所
调减的股票增值权不得行权，并作废失效。
2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票
增值权的职务，则其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值
权不得行权，并作废失效。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象
劳动关系的，激励对象应返还其因股票增值权行权所获得的全部收益；其已获授但
尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公
司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票增值权不
作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违
法违纪等行为的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值
权不得行权，并作废失效。
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（三）激励对象退休
1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未
行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
2、激励对象退休返聘的，其已获授的股票增值权将完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离
职的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，
并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的股
票增值权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入行权条件；或其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票
增值权不得行权，并作废失效。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票增值权不作处
理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的股票增值权
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票增值权不作
处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授
但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该公司任职的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股
票增值权不得行权，并作废失效。
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（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权的股
票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）本激励计划未规定的其他情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票增值权授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票增值权授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议
或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2025年3月4日
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