证券代码：300237            证券简称：美晨科技           编号：2025-004

                     山东美晨科技股份有限公司
                  第六届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会
议，于 2025 年 2 月 17 日在山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公司会议室以
现场与通讯相结合的方式召开（本次会议公司董事刘增伟先生以及独立董事武
辉女士、陈祥义先生、吕洪果先生以通讯方式进行表决）。会议通知已经于
2024 年 2 月 11 日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事
8 人，实际出席董事 8 人，会议由公司董事王永刚先生主持，公司监事李季英女
士、张一帆先生、陈杨先生及董事会秘书李炜刚先生列席了本次会议。会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨科技股份有
限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于增补董事会非独立董事候选人的议案》
    公司董事长、非独立董事孙来华先生因工作需要，申请辞去公司董事长、
董事以及董事会审计委员会委员、战略委员会委员相关职务（孙来华先生原任
职期限为 2024 年 5 月 10 日至第六届董事会届满之日止），辞任后孙来华先生不
再在公司担任其他职务。公司在选举新任董事长之前由公司董事王永刚先生代
行召集、主持董事会会议及主持股东大会工作。
    根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，同时为完善公司治理，保证公司董事会的
运作及决策合法有效，经公司控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司推荐，
公司董事会提名委员会提名，董事会拟增补刘子传先生为第六届董事会非独立
董事候选人。
    本议案以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

    本议案尚需提交股东大会进行审议。

    《关于董事辞职并增补非独立董事候选人的公告》详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。

    2、审议通过《关于拟收购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权的议案》
    为完善公司产业布局，扩大产能，助力公司长远发展，公司拟与青岛曦晨
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛曦晨”）签署《湖北东美汽
车零部件有限公司股权转让协议书》，以自有资金收购青岛曦晨持有的湖北东
美汽车零部件有限公司（以下简称“湖北东美”）32.68%的股权。本次交易参
照北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字〔2025〕40001 号《资产评
估报告》作为定价依据，经交易各方协商确定，本次交易转让价款为 1,167.00
万元。本次交易完成后，公司将直接持有湖北东美 32.68%的股权，通过全资子
公司山东美晨工业集团有限公司间接持有湖北东美 38.98%股权，合计持有湖北
东美 71.66%的股权，湖北东美将纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联
交易，也不构成重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东大会进行审议。

    本议案以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

    《关于拟收购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权的公告》详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站。

    3、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）相关规定，结合公司
实际情况，拟对公司章程进行修订。

    本议案以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

    本议案尚需提交股东大会进行审议。

    《〈公司章程〉修订对照表》以及修订后的《山东美晨科技股份有限公司
章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    4、审议通过《关于制订〈舆情管理制度〉的议案》
    为加强上市公司舆情管理工作，提高公司应对各类舆情的能力，建立快速
反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司形象、商业信誉、股票
及其衍生品交易价格及日常正常生产经营可能造成的影响，切实保护投资者及
公司的合法权益，根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况，公司拟制订《舆情管理制度》。

    本议案以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

    《舆情管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    5、审议通过《关于制订〈互动易平台管理办法〉的议案》
    为规范公司通过互动易平台与投资者交流，建立公司与投资者良好沟通机
制，持续提升公司治理水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》以及深圳证券交易所《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律
法规及规范性文件相关规定，公司拟制订《互动易平台管理办法》。

    本议案以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

    《互动易平台管理办法》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    6、审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》

    公司定于 2025 年 3 月 5 日下午 14：30 在山东省潍坊市诸城市密州东路
12001 号公司会议室召开 2025 年第一次临时股东大会。

    本议案以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

    《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。

    三、备查文件
    1、第六届董事会第八次会议决议。
    特此公告。
山东美晨科技股份有限公司
         董事会
     2025 年 2 月 18 日