梅安森：东方证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书2025-02-17
重庆梅安森科技股份有限公司 发行保荐书
东方证券股份有限公司
关于重庆梅安森科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票之
发行保荐书
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“本保荐机构”）接受重庆
梅安森科技股份有限公司的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人郭建革、袁辉根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行
政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
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目录
目录 ............................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 ............................................ 3
二、发行人基本情况 ............................................................................................ 3
三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况 ................................ 4
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ........................................................ 5
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 8
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ........................................................ 8
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 .................................................... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ........................................ 9
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
................................................................................................................................ 9
五、关于发行人向特定对象发行 A 股股票项目中聘请第三方行为的专项核查
意见 ...................................................................................................................... 14
六、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 15
七、保荐机构关于发行人发展前景的评价 ...................................................... 18
八、对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 23
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
郭建革：现任东方证券业务总监，保荐代表人，硕士学位，2011 年开始从
事投资银行业务，曾先后参与或负责东凌粮油定向增发项目、百利科技 IPO 项目、
赣能股份定向增发项目、吉比特 IPO 项目、淘金互动新三板项目、每日互动 IPO
项目、泛亚微透 IPO 项目、隆利科技可转债项目、美庐生物 IPO 项目、东田微
IPO 项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
袁辉：现任东方证券资深业务总监，保荐代表人，现任东方证券资深业务总
监，拥有非执业注册会计师资格和律师资格，2017 年加入东方证券，曾参与或
负责项目包括长青股份可转债项目、川恒化工 IPO 项目、顺博合金 IPO 项目、
智云股份发行股份购买资产并募集配套资金、隆利科技再融资项目、东田微 IPO
项目等，拥有丰富的改制、重组、融资经验及项目沟通协调能力。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
何浩：现任东方证券业务总监，保荐代表人，硕士学位，2016 年开始从事
投资银行业务，曾先后参与或负责：申通快递借壳上市项目、贝斯美新三板项目、
海普瑞并购重组项目、科隆新能 IPO 项目、青鸟消防非公开发行项目等。
（三）项目组其他成员
东方证券指定朱含晖为项目组成员。
二、发行人基本情况
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称：“梅安森”“发行人”
中文名称
或“公司”）
英文名称 Chongqing Mas Sci.&Tech. Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300275
证券简称 梅安森
成立日期 2003-05-21
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注册地址 重庆市九龙坡区福园路 28 号
注册资本 304,689,108 元
法定代表人 马焰
统一社会信用代码 915001077500638601
邮政编码 400052
电子邮箱 mas@mas300275.com
联系电话 023-68467829
传真 023-68465683
公司网站 http://www.cqmas.com
一般项目：计算机软件开发，计算机网络技术开发，计算机系统服
务，计算机硬件、电子电器设备、自动化仪器仪表、通用设备、矿
山专用设备、建材（不含危险化学品）的开发、制造、销售、技术
咨询及技术服务，通讯设备（不含卫星地面接收设备）的制造、销
售及技术服务，安防监控系统的设计、开发、制造、销售、安装、
维修、技术咨询及技术服务，环境监测专用仪器仪表的设计、技术
开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，承接环境
经营范围 治理业务，社会公共安全设备及器材的研究、技术开发、制造、销
售、技术咨询及技术服务，对信息系统、安全仪器仪表装置进行检
测，货物进出口、技术进出口，从事建筑相关业务，销售五金、钢
材，防爆电气设备的安装、维护、修理业务，机电设备安装工程专
业承包贰级，人工智能应用软件开发，工业互联网数据服务，信息
系统集成服务，信息系统运行维护服务，环境保护专用设备制造，
环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
公司主要从事物联网及安全领域成套技术系统与装备的研发、设计、
主营业务 生产、营销及运维服务（ITSS），目前以智慧矿山业务为主，并拓
展智慧城市、环保业务板块。
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶，保荐业务负责人、
内核负责人、保荐业务部门负责人，以及董事、监事、高级管理人员与发行人及
其关联方不存在利害关系，也不存在妨碍其进行独立专业判断的情形，包括但不
限于：
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1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；
2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管
理人员；
3、直接或间接持有发行人股份；
4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成
员；
5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其
他影响独立专业判断的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资及其他业务往来等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。
综上，发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在利害关系，保荐
机构除担任本次向特定对象发行的保荐机构及主承销商外，与发行人不存在其他
主要业务往来情况。
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、项目组提出内核申请，由质量控制部门初审，并按规定单独或会同内核
部门进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核部门提交；
2、内核部门收到内核申请材料后，在质量控制部门初审的基础上，对项目
风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
3、在内核会议召开前，内核部门将内核材料以书面或电子邮件的形式发送
给参会内核委员审核；
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内
核材料进行充分审议并发表意见，内核部门负责内核会议的记录和整理工作及内
核资料的归档和管理工作；
5、内核部门根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，
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反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完
善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履
行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对重庆梅安森科技股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文
件进行了严格的质量控制和审慎核查。
2024 年 12 月 20 日，本机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体
资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评
审。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向特定对象发行股票的各项条件，
同意保荐发行人向特定对象发行股票申请并进行申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调
查工作准则》等有关规定，东方证券对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行
人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人经营独立、运
行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》《证券法》和《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的
各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有
助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。东方证券同意保荐重庆
梅安森科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2024 年 7 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的
议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对
象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象
发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报
规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行股票相关的议案。
（二）监事会
2024 年 7 月 24 日，公司召开了第五届监事会第二十二次会议，会议逐项审
议并表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司
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2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发
行股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于
公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》《关于公司 2024 年
度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》《关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026 年）
股东分红回报规划的议案》等与本次发行股票相关的议案。
（三）股东大会
2024 年 8 月 13 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了与
本次发行股票相关的议案，同意公司本次向特定对象发行 A 股股票，同时授权
董事会全权办理与公司本次发行有关事宜。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会、深交所的相关规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次证券发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次发行是向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方
式。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》等法规规定的
相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会同意注册。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第十二条的规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发
行条件
按照《注册管理办法》的相关规定，东方证券对发行人本次证券发行的发行
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条件进行逐项核查，说明如下：
（一）梅安森向特定对象发行股票的发行对象符合规定
根据发行人第五届董事会第二十八次会议决议、第五届监事会第二十二次会
议决议和 2024 年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行的发行对象为
发行人实际控制人马焰先生。本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发
行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，在同意注册决定的有效期内
选择适当时机向特定对象发行。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（二）梅安森本次向特定对象发行股票符合以下规定
1、本次向特定对象发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七
条的规定
本次发行定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 7.74 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整，调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
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2、本次向特定对象发行股票上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九
条的规定
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行
对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有
规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次向特定对象发行的募集资金总额预计不超过 18,000.00 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资项目，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
款的规定。
4、本次发行不会导致发行人控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东及实际控制人为马焰先生。截至本发行保荐书签
署日，马焰直接持有公司 4,693.57 万股股份，占公司股本总额的 15.40%。通过
认购本次发行股票，控股股东对公司的持股比例将提升至 21.40%（不考虑其他
影响因素，按照本次发行数量上限测算）。因此，本次发行不会导致公司实际控
制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。
5、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
（1）符合“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’
的理解与适用”的规定
截至 2024 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的主要报表科目情况如下：
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单位：万元
是否包含财
项目 期末余额 主要内容
务性投资
交易性金融资产 - / -
押金和保证金、退税款、员工备用
其他应收款 1,832.34 否
金
待抵扣进项税额、待认证进项税
其他流动资产 1,789.17 否
额、多交或预交企业所得税
长期股权投资 13,414.62 产业相关股权投资 否
其他权益工具投资 1,689.18 产业相关股权投资 否
其他非流动资产 461.88 预付设备款 否
截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第九条之规定。
（2）符合“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为’的理解与适用”的规定
发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在违反法律、行政法规或者规
章，受到刑事处罚或者行政处罚的行为。
发行人最近三年内受到的行政处罚不属于重大违法行为，发行人不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第十一条之规定。
（3）符合“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”
的规定
①本次向特定对象发行股票数量不超过 23,255,813 股（含本数），占本次发
行前公司总股本的 7.63%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
②本次发行董事会决议公告日为 2024 年 7 月 25 日，距离前次募集资金到位
日 2021 年 2 月 25 日已超过 18 个月。
③本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司的实际控制人马焰先生，
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拟募集资金总额为不超过 18,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于补充流动资金。
煤炭智能化开采是国家重点支持的能源技术创新方向之一。近年来，国家密
集出台智慧矿山相关政策，鼓励矿山数字化、智慧化建设。本次募集资金用于补
充公司流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务
的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步
提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障，符合国家产业
政策要求。
随着业务规模扩大，公司对日常营运资金的需求不断增加，本次融资规模未
超过经测算的未来三年新增营运资金缺口。因此，公司本次发行融资理由充分，
融资规模合理。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“理性融资，合理确
定融资规模”之规定。
（4）关于“募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的
理解与适用”的规定
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司的实际控制人马焰先生，
拟募集资金总额为不超过 18,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于补充流动资金。
本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“主要投向主业”之规定。
（三）梅安森不存在不得向特定对象发行股票的情形
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形；
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计
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报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
3、现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
综上所述，保荐机构认为：发行人申请本次向特定对象发行符合《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票
的实质条件。
五、关于发行人向特定对象发行 A 股股票项目中聘请第三方行为的
专项核查意见
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），对于本次证券发行项目是否
存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明
如下：
（一）关于东方证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明
保荐机构在本次向特定对象发行股票过程中，计划聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）担任本次向特定对象发行项目的保荐机构会计师，具体情况如
下：
1、服务内容及聘请的必要性
聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）在证券发行阶段为保荐机构提供验
资服务。
2、第三方的基本情况
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）统一社会信用代码为
91310101568093764U，持有《会计师事务所执业证书》，执行事务合伙人为朱
建弟、杨志国，经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，
出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；
基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计
培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务”。
3、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资会来源
保荐机构与立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵循市场化原则，通过友好
协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。
经保荐人核查，上述聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上
述聘请行为外，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（二）对发行人有偿聘请其他第三方的相关情况的说明
重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票中，发行人在依法
聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构之外，未聘请其他
第三方中介机构。
六、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，东方证券认为发行人在本次发行中面临如下主要风险：
（一）市场和经营风险
1、下游行业景气度下行风险
发行人所处智慧矿山行业的下游主要为各大煤炭企业。煤炭行业属于周期性
行业，其发展与国民经济发展的景气度具有较强的相关性。自 2016 年以来我国
开启煤炭供给侧改革，落后产能逐步淘汰，煤炭企业盈利能力明显增强，叠加
2022 年以来地缘政治引发的能源紧张紧张，近年来煤炭行业景气度回升。但受
全球及我国整体经济增速放缓影响，未来可能出现煤炭行业进入下行周期的风险。
尽管煤矿智能化已成为我国各大煤矿的未来发展方向，但在煤炭行业下行周
期，可能出现煤炭企业资本开支下降，进而可能导致公司在煤炭行业下行周期内
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发生经营业绩不达预期的风险。
2、市场竞争加剧的风险
智慧矿山行业近年来陆续增加了一批新的市场进入者，行业市场竞争逐渐加
剧。虽然矿山智慧化建设具有较高进入壁垒，相关企业需具备一定的技术水平、
资金规模、行业经验才能立足，但不排除其他具有类似生产经验的企业进入本行
业；此外，现有竞争对手也可能通过加大投资力度，不断渗透到公司优势领域。
如果公司不能快速适应市场变化、不断强化自身核心优势，则可能在市场竞争中
处于不利地位。
3、技术创新失败的风险
公司坚持自主研发与产品创新，近年来不断加大研发投入，积极提升 5G、
AI、大数据、云计算、VR/AR、大模型等技术水平，并将其创新性应用于智慧矿
山相关业务。各项前沿技术的兴起，有助于推动智慧矿山业务的进一步纵深发展，
但如果公司不能紧跟行业技术的发展步伐，充分理解客户需求的变化，或者在技
术和产品方面研发投入不足，将存在公司技术升级迭代不及时甚至研发失败、核
心竞争力下降的风险。
（二）财务风险
1、未来业绩下滑的风险
公司深耕智慧矿山业务，考虑到下游行业客户对相关产品或服务的需求持续
发生变化，如公司未来不能持续准确地把握产品、市场和行业的发展趋势，导致
技术研发和解决方案服务的效果不达预期，则可能出现未来订单减少或主营业务
下滑的风险；同时，由于智能化行业的技术更新迭代较快，公司需要持续投入研
发前沿技术，并与公司产品进行结合，以维持产品核心竞争优势，如公司不能及
时将新技术运用于产品开发和升级，产品后续拓展不达预期，也存在主营业务下
滑的风险。
2、毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 40.60%、39.42%、41.45%和 43.84%，
整体处于上升态势，一方面受益于矿山行业政策促进以及煤炭企业整体经济效益
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的持续和对安全、智能化、自动化的需求提升拉动；另一方面，公司凭借自身多
年深耕矿山安全的行业经验及技术积累，结合既定发展战略，不断完善公司技术
发展和产品布局，积极开拓业务市场和调整业务结构，持续为客户创造价值。如
果今后行业上下游出现较大的波动，公司各产品的毛利率可能会出现大幅波动，
进一步对公司综合毛利率产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
3、应收账款回收风险
公司主要客户为大中型国有煤炭企业，受其采购预算及拨付流程、内部付款
审批程序等影响，付款周期较长。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为
36.829.88 万元、338.274.17 万元、43,914.86 万元和 49,054.82 万元，其中账龄 2
年以上应收账款占比分别为 41.80%、41.27%、37.45%和 36.17%，应收账款金额
较大且长账龄应收账款占比较高。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司的应
收款项可能随之增加，如果公司不能通过有效措施控制应收款项规模特别是长账
龄应收账款规模，或者宏观经济环境等发生较大变化、客户资金紧张以致不能及
时回收款项，公司将面临应收账款回收风险，从而对公司的资金周转和经营业绩
产生不利影响。
4、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,163.65 万元、11,771.87 万元
15.071.05 万元和 18.043.30 万元，占各期末流动资产的比例分别为 20.04%、
17.89%、19.11%和 22.93%。报告期各期末，公司合同履约成本账面价值分别为
8.983.20 万元、6.483.74 万元、7.468.09 万元和 7.979.28 万元，占各期末存货账
面价值的比例分别为 68.24%、55.08%、49.55%和 44.22%。未来若主要原材料市
场价格出现大幅波动，或下游客户需求发生较大变化，或未完工项目无法顺利通
过客户验收等，公司可能面临存货跌价风险，将可能对公司的经营及财务表现产
生不利影响。
（三）本次向特定对象发行股票的相关风险
1、本次发行的审批风险
根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经深圳证券交易所审核，并报经中
国证监会履行发行注册程序。能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间、获
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得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。
2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度
的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
（四）股票价格波动的风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，股票价格还受宏观经济周期、利率、资金
供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动，公司的股价存在波动的风险。
（五）前次募投项目经济效益不达预期风险
截至本保荐书签署之日，发行人前次募投项目“基于 5G+AI 技术的智慧矿
山大数据管控平台项目”刚完成建设，虽然该募投项目的效益是在公司合理预测
的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导
致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。
七、保荐机构关于发行人发展前景的评价
（一）行业发展前景
1、煤矿行业
（1）煤炭行业的基本面整体良好
我国能源的特征是“富煤、缺油、少气”，这决定了我国能源消费结构以煤
炭为主，煤炭在能源消费总量的比重达一半以上。虽然绿色能源的比重在逐步提
升，但目前能源的结构尚未发生本质变化，煤炭在能源中的主体和基础地位短时
间内料将难以改变。
2023 年 4 月，国家能源局印发了《2023 年能源工作指导意见》，要求坚持
把能源保供稳价放在首位，持续增强能源供应保障能力，深入推进能源结构转型。
同年 12 月，国家发改委发布了《关于建立煤矿产能储备制度的实施意见（征求
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意见稿）》，提出到 2027 年，初步建立煤矿产能储备制度，有序核准建设一批
产能储备煤矿项目，形成一定规模的可调度煤炭产能储备；到 2030 年，产能储
备制度更加健全，产能管理体系更加完善，力争形成 3 亿吨/年的可调度产能储
备，全国煤炭供应保障能力显著增强，供给弹性和韧性持续提升。价格方面，2023
年 3 月，国家发展改革委在发布会上强调，突出做好进一步强化能源等大宗商品
的保供稳价工作。稳定煤炭生产，加强储备能力建设，持续抓好煤炭价格调控监
管，引导煤炭价格运行在合理区间。
我国煤炭供给侧结构性改革初见成效，煤炭行业已经开始进入了一个相对稳
定期；与此同时，在煤炭行业“去产能”的大背景下，留存下来的煤矿企业的盈
利能力明显上升，现金流状况大幅改善。《煤炭工业“十四五”高质量发展指导
意见》指出，“全国煤矿数量控制在 4000 处以内，大型煤矿产量占 85%以上，
大型煤炭基地产量占 97%以上；建成煤矿智能化采掘工作面 1000 处以上；建成
千万吨级矿井（露天）数量 65 处、产能超过 10 亿吨/年。培育 3~5 家具有全球
竞争力的世界一流煤炭企业”。随着煤炭行业兼并重组加速，行业集中度水平上
升，行业企业平均规模明显提高，大型煤矿集团控制的矿山数量大幅增加。大型
煤矿集团更加注重长期利益，有意愿也有能力推动自身安全生产标准的升级和智
慧化管理水平的升级，加大对相关领域的采购力度。
（2）矿山智慧化改造面临良好的市场机遇
智慧矿山是国家重要的数字化建设领域之一，供需及政策的推动下，迎来了
黄金发展时期。供给端，随着物联网、人工智能、大数据、5G 通信、云计算等
技术的不断发展，矿山智慧化建设实现了技术上的可行性；政策端，国家多部门
发布相关指导文件，旨在鼓励智慧矿山的加速发展；需求端，煤炭等下游行业存
在降低安全事故发生率等刚性需求。多重因素推动下，智慧矿山迎来最佳发展时
期。
2020 年 3 月，国家发展改革委、财政部等 8 部门联合印发了《关于加快煤
矿智能化发展的指导意见》，意见提出：到 2021 年，建成多种类型、不同模式
的智能化示范煤矿；到 2025 年，大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化；到
2035 年，各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化
系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。2024 年 4 月 24
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日国家发改委等七部委联合发布了《关于深入推进矿山智能化建设促进矿山安全
发展的指导意见》，指出：到 2026 年，建立完整的矿山智能化标准体系，推进
矿山数据融合互通，实现环境智能感知、系统智能联动、重大灾害风险智能预警，
全国煤矿智能化产能占比不低于 60%，智能化工作面数量占比不低于 30%，智
能化工作面常态化运行率不低于 80%，煤矿、非煤矿山危险繁重岗位作业智能装
备或机器人替代率分别不低于 30%、20%，全国矿山井下人员减少 10%以上，打
造一批单班作业人员不超 50 人的智能化矿山。到 2030 年，建立完备的矿山智能
化技术、装备、管理体系，实现矿山数据深度融合、共享应用，推动矿山开采作
业少人化、无人化，有效防控重大安全风险，矿山本质安全水平大幅提升。未来
矿山智能化市场有很大的发展空间。
2、环保行业
近年来，国家加大污水处理，特别是将大幅推动农村生活污水处理、黑臭水
体治理、流域综合治理等新兴环保领域发展。根据我国《第十四个五年规划和二
〇三五年远景目标的建议》，“十四五”期间，将持续改善环境质量。增强全社
会生态环保意识，深入打好污染防治攻坚战。继续开展污染防治行动，建立地上
地下、陆海统筹的生态环境治理制度。强化多污染物协同控制和区域协同治理，
加强细颗粒物和臭氧协同控制，基本消除重污染天气。治理城乡生活环境，推进
城镇污水管网全覆盖，基本消除城市黑臭水体。总的说来，用信息化手段提升监
管能力、农村污水处理、小流域治理等业务呈现稳定发展态势。
3、城市管理
建设智慧城市是我国重要发展战略。国家先后出台《关于深化智慧城市发展
推进城市全域数字化转型的指导意见》《关于开展城市更新示范工作的通知》《关
于全面推进紧密型县域医疗卫生共同体建设的指导意见》《国务院关于加强数字
政府建设的指导意见》等多项政策，促进地方智慧城市建设，推进市政公用设施
智能化升级，改造交通、公安和水电气热等重点领域终端系统。建设“城市数据
大脑”等数字化智慧化管理平台，推动数据整合共享，提升城市运行管理和应急
处置能力，全面推行城市运行“一网通管”，拓展丰富智慧城市应用场景。基于
物联网+平台的行业纵深应用体系建设发展潜力巨大。
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但近几年受多重因素影响，智慧城市领域部分客户的经营及融资面临一定挑
战，抑制了部分市场需求；此外，随着越来越多的企业涉足智慧城市领域，市场
参与主体的多元化导致市场竞争激烈程度不断加剧，且面临较长的回款周期和较
高的坏账风险。
（二）发行人竞争优势
1、领先的技术研发实力
公司自成立以来，持续进行煤矿信息化领域的研发投入，先后实现“瓦斯抽
放参数监控装置”、“煤与瓦斯突出实施诊断系统”、“煤矿安全监控系统”等
核心系统的研发实践，公司已掌握专业化运行于矿山场景的智能传感器技术、智
能分站技术、矿用电源技术、基于“4G+5G+wifi+有线”的融合通讯技术、5G
及 F5G 高速网络传输技术、AI 视频分析技术、智能瓦斯抽采技术、智能通风技
术、智能辅助运输技术、人员车辆设备精确定位技术、单基站实现二维精确定位
技术（应用于洗煤厂、化工园区、露天矿井等特殊复杂场景）、矿井废水处理技
术、综合自动化技术、智能化矿山综合管控平台技术、大数据中台实施技术、矿
井灾害预警分析技术等多项核心关键技术，并达到 ITSS 信息技术服务运行维护
标准二级、CMMI 软件开发成熟度 5 级认证等资质要求。多年技术积累和迭代开
发，铸就公司行业内的技术优势和品牌效应。公司先后被评为国家规划布局内重
点软件企业、国家级专精特新“小巨人”企业，2022 年和 2023 年连续两年入选
煤炭行业信息技术企业 20 强。
2、软硬件技术链一体化的全技术链拓展优势
公司以物联感知技术为核心，采用软硬件研发一体化模式，逐步延伸技术领
域并完善技术体系，拥有从信息采集、网络传输、自动控制、平台软件应用、大
数据分析及可视化展示应用的完整技术体系，基于该技术体系已实现了在矿山、
城市管理、环保等业务领域的融合应用，具备完善的技术控制能力。公司从感知
层、传输层、应用层入手，打造了具有自主知识产权的“传感器开发平台”、“分
站开发平台”、“电源开发平台”、“小安易联工业互联网操作系统”等基础软
硬件技术平台，为各类型产品开发奠定坚实的基础并保障技术自主可控。公司自
主研发的小安易联工业互联网操作系统完成国产化适配认证，面向鲲鹏、飞腾、
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龙芯、海思麒麟等国产 CPU 适配与优化，可运行于 UOS 等国产操作系统。公司
掌握智慧矿山核心技术模块，并完成了国产化软硬件的开发适配，该系统包括数
字门户、物联网、智能表单、流程引擎、BI 大屏、融合联动控制、大数据分析、
移动端等众多工具模块，可以快速构建各类应用场景。
3、销售服务一体化优势
公司坚持“销售服务一体化与全过程技术支持”的客户服务理念。公司销售
人员主要从工程技术人员中进行挑选任用，搭建“销售人员+售前技术支持工程
师+售后工程交付运维工程师”的区域营销管理的“铁三角”。销售服务一体化
的服务模式使公司能够在及时为客户排忧解难、提供技术服务的同时，深化产品
销售推广力度，密切公司与客户的合作关系，同时注意收集客户的技术反馈意见，
为进一步改进技术、提高产品质量提供宝贵的经验。目前，公司已建立起了符合
ITSS 标准要求的标准化、智能化的运维服务平台，运维服务团队强劲有力，持
续为公司客户提供全覆盖、全天候的运维服务。
4、行业经验和品牌优势
智慧矿山业务涉及到矿山人员安全、财产安全以及生产安全的重大事项，国
家监管部门对矿山生产采取较为严格的、强制性的监管措施，因此客户对相关产
品的供应商筛选管理十分严格。公司从事矿山安全行业逾 20 年，积累了丰富的
行业经验，对整个矿山体系的政策、技术、现场应用有深刻的理解和把控，有助
于公司准确的抓住行业痛点，理解客户的实际业务需求。从数据采集、传输，到
智能分析预测、动态评估，再到智能感知、辅助决策等，公司切实帮助矿山行业
客户解决了多方面业务问题。经过 20 年的市场沉淀，公司累计服务了近 1300 座
煤矿，积累了良好的品牌声誉，受到众多矿山企业客户的认可。
5、行业数据积累优势
随着人工智能和大模型技术的跨越式发展，未来通用人工智能与工业互联网
融合发展也成为 AI 的发展趋势之一。通用大模型通过对矿山行业的大量数据学
习训练，可以形成矿山行业垂直应用的大模型，通过沉淀行业专家经验，有助于
推动替代人从事危险、复杂、重复的劳动，让煤矿生产能够提升效率、优化管理、
保障安全及降低成本。而数据是人工智能技术发展的基础，机器学习就是通过大
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量数据对人工智能模型进行训练，不断对模型进行调校和优化，最终使机器能够
像人类一样自动做出判断并达到满足实际应用要求的准确率。公司经过多年的行
业耕耘，在矿山行业积累了大量的行业经验和打标数据，有助于公司持续对模型
进行调校和优化，提高模型的准确率和响应速度。公司目前正在建设自身的矿山
AI 大模型，并结合自身积累的行业数据进行模型训练，可以更好简化智能化应
用，进一步提高矿山的智能化管理水平。
6、资质优势
（1）矿用产品安全标志证书
根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国煤炭法》和《关于发
布<矿用产品安全标志申办程序>等 9 个安全标志管理文件的通知》安标字〔2010〕
15 号），煤矿企业使用的设备、器材、火工产品和安全仪器必须符合国家标准
或者行业标准。对实行安全标志管理的矿用产品，必须依照相关规定取得矿用产
品安全标志。截至本保荐书签署日，公司持有煤矿矿用产品安全标志证书 182 项。
（2）金属与非金属矿山矿用产品安全标志证书
截至本保荐书签署日，公司持有金属与非金属矿山矿用产品安全标志证书
89 项。
上述优势为公司进一步发展打下了坚实的基础。
（六）公司主要竞争劣势
报告期内，面对下游煤矿智能化建设的大力推进和凭借公司领先的市场竞争
优势，公司智慧矿山业务得到了较快发展。但随着公司业务的不断成长，受项目
建设周期和回款周期的影响，应收账款随之增加，加之行业内技术不断发展进化，
物联网、5G、云计算、UWB、AI、大模型等技术研发投入加大，公司存在一定
的资金压力，也在一定程度上影响公司业务的快速发展。公司通过本次向特定对
象发行募集资金，可以在相当程度上弥补上述竞争劣势。
八、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发
行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》《证券
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法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特
定对象发行股票的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要
求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。
因此，本保荐机构同意保荐重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行 A
股股票。
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（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： 何 浩：
保荐代表人： 郭建革：
袁 辉：
保荐业务部门负责人： 魏浣忠：
内核负责人： 汤晓波：
保荐业务负责人： 魏浣忠：
保荐机构副总裁（主持工作）： 卢大印：
法定代表人、董事长： 龚德雄：
东方证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人专项授权书
兹授权我公司郭建革、袁辉作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的
要求，负责重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐
工作。
法定代表人（签字）：龚德雄：
保荐代表人（签字）：郭建革：
袁 辉：
东方证券股份有限公司
年 月 日
3-1-26
