法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于重庆梅安森科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
[2025]海字第 005 号
中国北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层、9 层、10 层、13 层、17 层
邮政编码：100022 电话：(010)65219696 传真:(010) 88381869
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于重庆梅安森科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
[2025]海字第 005 号
致：重庆梅安森科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆梅安森科技股份有
限公司（以下简称为“公司”、“梅安森”或“发行人”）委托，作为发行人 2024
年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票事项（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件
及中国证监会的有关规定，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了
查验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件。在发行人保证“（1）已经提供了本所为出具本法律意见书、《律
师工作报告》等文件所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函
或证明；（2）提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒
记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符”的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、
实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管
理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
4-1-1
法律意见书
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与梅安森本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法
律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述，不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所对于这些文件的内容不具
备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照监管机构的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 4
正 文.............................................................................................................................. 6
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 7
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 8
四、发行人的设立...................................................................................................... 13
五、发行人的独立性.................................................................................................. 13
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人...................................................... 15
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 17
八、发行人的业务...................................................................................................... 18
九、发行人的关联交易及同业竞争.......................................................................... 19
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 24
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 27
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 29
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 30
十六、发行人的税务.................................................................................................. 31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 32
十八、发行人本次发行所募集资金的运用.............................................................. 34
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 35
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 35
二十一、其他需要说明的问题.................................................................................. 37
二十二、结论意见...................................................................................................... 38
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法律意见书
释 义
除非另有说明，在本法律意见书中，下列词语具有如下含义：
重庆梅安森科技股份有限公司，系深圳证券交易所创业板
发行人、梅安森 指
上市公司，股票代码：300275
重庆梅安森科技发展有限责任公司，系发行人前身，于 2
梅安森有限 指
010 年 2 月整体变更为重庆梅安森科技股份有限公司
发行人本次以向特定对象发行的方式向特定对象发行人
本次发行 指
民币普通股（A 股）股票的行为
《北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有
本法律意见书 指
限公司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
《北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有
《律师工作报告》 指
限公司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
报告期/最近三年
指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月
及一期
最近三年 指 2021 年、2022 年及 2023 年
三会 指 发行人董事会、监事会、股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北京海润天睿律师事务所/北京海润天睿律师事务所委派
本所/本所律师 指
律师
保荐机构/保荐人/
指 东方证券股份有限公司
主承销商/东方证券
中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
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法律意见书
中喜会计师出具的“中喜财审 2022S00699 号”、“中喜
《审计报告》 指 财审 2023S00944 号”、“中喜财审 2024S01189 号”《审
计报告》
《非经常性损益专 中喜会计师出具的“中喜专审 2024Z01410 号”《关于重
指
项核查报告》 庆梅安森科技股份有限公司非经常性损益专项核查报告》
《内部控制鉴证报 指 中喜会计师出具的“中喜特审 2024T00844 号”《关于重
告》 庆梅安森科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
中喜会计师出具的“中喜特审 2024T00770 号”《关于重
《前次募集资金使
指 庆梅安森科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴
用情况鉴证报告》
证报告》
《公司章程》 指 现行有效适用之《重庆梅安森科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元 指 人民币元
本法律意见书中涉及数字核算的，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上可能存在差异，这些差异系四舍五入所致。
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法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人为本次发行召开的董事会、
股东大会、独立董事专门会议之会议资料等文件的正本复印件及发行人在中国证
监会指定信息披露平台发布的公告信息；在此基础上，本所律师对发行人本次发
行的批准和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法
规及规范性文件的规定予以验证。
（一）本次发行的批准
1、2024 年 7 月 24 日，发行人召开了第五届董事会第二十八次会议，会议
逐项审议并表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于
公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发
行相关的议案；发行人提交第五届董事会第二十八次会议审议之议案所涉相关事
项已经发行人独立董事专门会议审议通过。
2、2024 年 8 月 13 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，会议逐项
审议并表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司
2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相
关的议案。
本所律师经核查认为，发行人上述董事会、股东大会的召集程序、召开程序、
表决程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定和发行人《公司章程》的规定，发行人已依法定程序作出了批准本次发
行的决议，发行人上述董事会、股东大会形成的决议内容合法、有效。
（二）本次发行所涉股东大会对董事会的授权
为合法、高效地完成公司本次发行相关工作，发行人 2024 年第二次临时股
东大会授权董事会办理与本次向特定对象发行股票相关事宜。本所律师经核查认
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法律意见书
为，发行人股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
（三）本次发行尚需获得的批准/授权
本所律师经核查认为，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权；发
行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人提供的发行人全套工商登记
档案、验资报告等文件，审阅了发行人现行有效的公司章程及营业执照、发行人
报告期内的三会会议资料，检索查阅了国家企业信用信息公示系统及巨潮资讯网
发行人最新公示及公告信息，并取得了发行人出具的书面承诺与声明；在此基础
上，本所律师对发行人本次发行的主体资格是否符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
发行人系由梅安森有限以截至 2009 年 10 月 31 日经审计的净资产折股整体
变更设立的股份有限公司。2010 年 2 月 2 日，梅安森有限在重庆市工商行政管
理局登记设立为股份有限公司，领取了注册号为“500901000006054”的《企业
法人营业执照》（关于发行人的设立情况，详见律师工作报告正文“四、发行人
的设立”）。
经中国证监会《关于核准重庆梅安森科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的批复》（证监许可﹝2011﹞1640 号）核准，发行人首次公开发行
人民币普通股（A 股）1,467.00 万股；经深交所《关于重庆梅安森科技股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2011〕331 号）同意，发
行人发行的人民币普通股（A 股）股票于 2011 年 11 月 2 日在深交所创业板上市，
股票简称“梅安森”，股票代码“300275”。
（二）发行人是有效存续的股份有限公司
发行人为深交所创业板上市公司，股票简称：梅安森，股票代码：300275，
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法律意见书
现持有重庆市九龙坡区市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 重庆梅安森科技股份有限公司
统一社会信用代码 915001077500638601
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 重庆市九龙坡区福园路 28 号
法定代表人 马焰
注册资本 30,468.9108 万元
成立日期 2003 年 5 月 21 日
一般项目：计算机软件开发，计算机网络技术开发，计算机系统
服务，计算机硬件、电子电器设备、自动化仪器仪表、通用设备、
矿山专用设备、建材（不含危险化学品）的开发、制造、销售、
技术咨询及技术服务，通讯设备（不含卫星地面接收设备）的制
造、销售及技术服务，安防监控系统的设计、开发、制造、销售、
安装、维修、技术咨询及技术服务，环境监测专用仪器仪表的设
计、技术开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，
经营范围 承接环境治理业务，社会公共安全设备及器材的研究、技术开发、
制造、销售、技术咨询及技术服务，对信息系统、安全仪器仪表
装置进行检测，货物进出口、技术进出口，从事建筑相关业务，
销售五金、钢材，防爆电气设备的安装、维护、修理业务，机电
设备安装工程专业承包贰级，人工智能应用软件开发，工业互联
网数据服务，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，环境
保护专用设备制造，环境保护专用设备销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.ht
ml，下同）查询，截止本法律意见书出具日，发行人最新登记状态为“存续（在
营、开业、在册）”，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
需要终止的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并
有效存续且其所发行的股票已在深交所创业板上市的股份有限公司，发行人不存
在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
为对本章内容发表意见，本所律师核查了中喜会计师出具的《审计报告》、
《非经常性损益专项核查报告》、《内部控制鉴证报告》及《前次募集资金使用情
况鉴证报告》、发行人报告期内的定期报告及内部控制评价报告，发行人为本次
发行召开的董事会和股东大会之会议资料及相关公告文件，发行人现行有效之公
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法律意见书
司法人治理相关规章制度，查验了发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股
股东和实际控制人出具的声明与承诺及提供的调查表，相关信用主管部门出具的
信用报告，同时，本所律师登陆中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平
台、中国证监会重庆监管局网站、深交所网站、巨潮资讯网、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国网站等网站对相关信息进行了复核验证，并对照
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定逐条核
查发行人是否符合发行条件；在此基础上，本所律师对发行人本次发行是否符合
《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定的实质
条件予以验证。
（一）本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人第五届董事会第二十八次会议决议、2024年第二次临时股东
大会决议，发行人本次发行的股票种类均为人民币普通股，每股的发行条件和价
格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、根据发行人第五届董事会第二十八次会议决议、2024年第二次临时股东
大会决议及发行人出具的声明与承诺，发行人本次发行系向特定对象发行人民币
普通股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《管理办法》第十一条规定的条件
（1）如律师工作报告“十八/（三）前次募集资金使用情况”所述，根据发
行人提供的中国证监会“证监许可﹝2020﹞3061号”《关于同意重庆梅安森科技
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》、中喜会计师出具的《前次募集
资金使用情况鉴证报告》、《内部控制鉴证报告》等资料，发行人不存在擅自改变
前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第
十一条第（一）项的规定。
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（2）根据中喜会计师出具的“中喜财审2024S01189号”《审计报告》及发行
人在巨潮资讯网披露的《重庆梅安森科技股份有限公司2023年年度报告》并经本
所律师访谈公司财务负责人，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重
大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保
留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除
的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据中国证监会重庆监管局出具的“（2024）渝证监诚信档案复字第
0674 号”《重庆证监局诚信档案对外服务回复单》及机构诚信信息报告（社会
公众版）、重庆市公安局九龙坡区分局华岩派出所出具的《证明》及发行人出具
的声明与承诺、发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的调查表并经本所律
师访谈相关人员、通过中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台（https:/
/neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会重庆监管局网站（www.csrc.
gov.cn/chongqing/，下同）、深交所网站 （https://www.szse.cn/index/index.html，
下同）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/new/index，下同）查询，发行人现任董
事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或者最近一年
受到证券交易所公开谴责的情形；截至本法律意见书出具日，发行人及其现任董
事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项、
第（四）项的规定。
（4）根据重庆市公安局九龙坡区分局华岩派出所出具的《证明》及发行人
的控股股东、实际控制人马焰先生提供的调查表、出具的声明与承诺及发行人出
具的声明与承诺，并经本所律师访谈相关人员、通过中国证监会网站证券期货市
场失信记录查询平台、中国证监会重庆监管局网站、深交所网站、巨潮资讯网查
询，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（5）根据发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、重庆市信用中
心、北京市公共信用信息中心（信用中国（北京））出具的企业专项信用报告/
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市场主体专用信用报告、发行人及其控股股东、实际控制人马焰先生出具的声明
与承诺，并经本所律师访谈相关人员、通过中国证监会网站证券期货市场失信记
录查询平台、中国证监会重庆监管局网站、深交所网站、巨潮资讯网、发行人及
其控股子公司住所地主管市场监督、税务等部门网站查询，发行人最近三年不存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
2、本次发行股票募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人第五届董事会第二十八次会议决议、2024年第二次临时股
东大会决议、发行人董事会编制的《重庆梅安森科技股份有限公司2024年度向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、发行人出具的声明与承诺，
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，扩大公司的业务规模，
优化业务结构和资产负债结构，从而提升公司的核心竞争力和抗风险能力。本所
律师认为，本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人第五届董事会第二十八次会议决议、2024年第二次临时股
东大会决议、发行人董事会编制的《重庆梅安森科技股份有限公司2024年度向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、发行人出具的声明与承诺，
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，并非用于持有财务性
投资，也并非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管
理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人第五届董事会第二十八次会议决议、2024年第二次临时股
东大会决议、发行人董事会编制的《重庆梅安森科技股份有限公司2024年度向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、发行人出具的声明与承诺，
本次发行的募集资金将全部用于补充流动资金，扩大公司的业务规模，优化业务
结构和资产负债结构，从而提升公司的核心竞争力和抗风险能力,该项目实施后，
不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
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法律意见书
3、本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定
根据发行人第五届董事会第二十八次会议决议、2024年第二次临时股东大会
决议，本次发行的发行对象为公司实际控制人马焰先生，不超过35名。本所律师
认为，本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据发行人第五届董事会第二十八次会议决议、2024年第二次临时股东大会
决议，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为7.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。如公司
股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规
或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，
公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。据此，本所律师认为，本次发行的
发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行的股票锁定安排符合《管理办法》第五十九条的规定
根据发行人第五届董事会第二十八次会议决议、2024年第二次临时股东大会
决议，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转
让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件
对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。据此，本所律师认为，本次发行的股票锁定安排符合《管理办法》第五
十九条的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本
次发行的实质条件。
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法律意见书
四、发行人的设立
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人设立登记申请书、审计报告、
评估报告、验资报告、公司章程、内部决议文件、营业执照等发行人整体变更设
立时的全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而未在工商登记档案
中包含的资料，本所律师以尽职调查清单的形式要求发行人予以补充提供；在此
基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
本所律师经核查认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中有关改制重组合同的签订情况
本所律师经核查认为，发行人发起人为设立股份公司所签订的《重庆梅安森
科技股份有限公司发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此
引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资情况
本所律师经核查认为，梅安森有限整体变更设立为股份有限公司过程中履行
了审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨首次股东大会的召开情况
本所律师经核查认为，发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符
合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人向本所律师提供的文件资料
（包括但不限于业务资料、资产资料、人员资料、财务资料、机构资料、股东资
料等）、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的
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法律意见书
声明与承诺、调查表，并对发行人的办公及生产经营场所进行了实地查验；在此
基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的业务独立
根据中喜会计师出具的《审计报告》、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内
的定期报告、发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及出具的声明与承诺
并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以
及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见律师工作报告正文“九、
发行人的关联交易及同业竞争”）。
（二）发行人的资产独立、完整
根据中喜会计师出具的《审计报告》、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内
的定期报告、发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料及发行人出具的声明
与承诺，发行人合法拥有与其经营有关的房产、商标、专利、计算机软件著作权
的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产（详见律师工作报
告正文“十、发行人的主要财产”）。
（三）发行人的人员独立
根据发行人出具的声明与承诺、发行人高级管理人员提供的调查表以及财务
人员出具的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除发
行人及其下属企业外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业领薪；发行人
的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其
他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
根据中喜会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人最近三
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法律意见书
年内部控制评价报告及发行人出具的声明与承诺，并经本所律师访谈公司财务负
责人，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，具有规
范的财务会计管理制度和对控股子公司的财务管理制度，财务决策独立；发行人
在银行开立了独立账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税。
（五）发行人的机构独立
根据中喜会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人提供的
内部治理制度、组织机构图、内部控制评价报告以及其出具的声明与承诺，发行
人具有健全的组织机构；该等组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及相
关内部制度的规定，独立行使管理职权，不存在与发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业发生机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、资产、人员、财务、机构独立
性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人
为对本章内容发表意见，本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司提
供的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记
日为 2024 年 9 月 30 日）、《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日为 2024
年 9 月 30 日），发行人的工商登记档案，核查了持有发行人 5%以上股份的股东、
发行人实际控制人的身份证明文件及其提供的调查表、出具的书面声明与承诺，
检索查阅了国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网发行人最新公示及公告信息；
在此基础上，本所律师对发行人的发起人、主要股东及实际控制人是否符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的发起人
根据公司登记档案资料、《重庆梅安森科技股份有限公司发起人协议》、有关
自然人的《居民身份证》并经本所律师核查，发行人的发起人为马焰、叶立胜、
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法律意见书
包发圣、程岩、吴诚、谢兴智、张健媛、刘耘、黄险波、程世霖、盛倩婷、周丽
芬、陈建军、唐学锋等 14 名自然人（发行人的发起人及其持股情况详见律师工
作报告“四、发行人的设立”、“七/（一）发行人设立时的股本结构”）。
（二）发行人截至 2024 年 9 月 30 日的前十大股东
持股 限售股数量 持有人
序号 股东名称 持股数量（股）
比例 （股） 类别
1 马焰 46,935,680.00 15.42% 35,201,760.00 境内自然人（03）
2 叶立胜 12,660,000.00 4.16% 9,495,000 境内自然人（03）
3 陈荣昌 5,920,000.00 1.95% 0.00 境内自然人（03）
中国农业银行－华夏平稳 基金、理财产品等
4 4,546,900.00 1.49% 0.00
增长混合型证券投资基金 （06）
5 戈欣 4,165,000.00 1.37% 0.00 境内自然人（03）
6 陈晓华 3,750,392.00 1.23% 0.00 境内自然人（03）
7 杨德青 3,487,442.00 1.15% 0.00 境内自然人（03）
前海人寿保险股份有限公 基金、理财产品等
8 3,067, 040.00 1.01% 0.00
司－分红保险产品 （06）
9 谢兴智 2,562,080.00 0.84% 1,921,560.00 境内自然人（03）
10 陈荣彬 2,453,200.00 0.81% 0.00 境内自然人（03）
注：截至 2024 年 9 月 30 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司
股份 2,680,900.00 股，占公司股本总额的 0.88%。
（三）发行人主要股东的股东资格
截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东为马焰先生，该
等主体的基本情况及持股情况详见律师工作报告正文“六/（三）发行人主要股
东的股东资格”。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，马焰先生为具有完全民事
权利能力和民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的作为发
行人股东的资格。
（四）主要股东所持发行人股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》（权益登记日为 2024 年 9 月 30 日）、《证券质押及司法
冻结明细表》（权益登记日为 2024 年 9 月 30 日），截至 2024 年 9 月 30 日，发行
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法律意见书
人控股股东马焰先生所持发行人股份累计被质押 23,190,000.00 股，占其所持发
行人股份总数的 49.41%（以发行人控股股东马焰先生截至前述权益登记日所持
发行人的股份数 46,935,680.00 股为计），占发行人总股本的 7.62%（以发行人截
至前述权益登记日的股份总数 304,342,008.00 股为计），具体情况如下：
序号 出质人 质押股数（股） 质权人 质押日期
1 马焰 8,010,000.00 中国银河证券股份有限公司 2024.4.23
2 马焰 1,180,000.00 中国银河证券股份有限公司 2024.5.16
3 马焰 14,000,000.00 中国银河证券股份有限公司 2024.6.19
合计 23,190,000.00 —— ——
根据发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告及相关质押公告、中国
证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名
明细数据表》（权益登记日为 2024 年 9 月 30 日）、《证券质押及司法冻结明细表》
（权益登记日为 2024 年 9 月 30 日）、相关方出具的声明与承诺，并经本所律师
查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn，下同）、中国执行信息公开网
（https://zxgk.court.gov.cn，下同），截至 2024 年 9 月 30 日，除上述股票质押情
况外，发行人持股 5%以上股东所持有的股份不存在其他质押、冻结的情形。
（五）发行人实际控制人
截至本法律意见书出具日，马焰先生直接持有发行人 46,935,680.00 股股份，
占发行人股份总额的 15.40%，系发行人的实际控制人；按照发行人截至本法律
意见书出具日的股本及本次发行数量上限测算，本次发行完成后，马焰先生持有
公司 21.40%的股份，马焰先生仍为发行人的实际控制人。因此，本次发行不会
导致发行人的控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人设立登记申请书、历次变更
登记申请书、政府部门批复、历次验资报告、审计报告、评估报告、章程及章程
修正案、内部决议文件、营业执照等发行人设立至今的全套工商登记档案；对于
影响本所律师作出独立判断而未在工商登记档案中包含的资料，由公司予以补充
提供；同时，本所律师对发行人改制上市后历次公告文件涉及发行人股本变化的
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法律意见书
情况进行查阅验证；在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人设立时的股本结构
发行人系由其前身梅安森有限以截至 2009 年 10 月 31 日经审计的净资产
49,133,156.64 元中的 44,000,000.00 元，按 1:1 的比例折成股本 4,400.00 万股，每
股面值 1 元，剩余部分计入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。发行人设
立时的股本结构详见律师工作报告正文“七/（一）发行人设立时的股本结构”。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在重大法律纠纷及风险。
（二）发行人设立后历次股本变动
自发行人设立至本法律意见书出具日，其股本及股权结构的主要变化情况详
见律师工作报告正文“七/（二）发行人设立后历次股本变动”。
经核查，本所律师认为，发行人设立后的历次股本变动均履行了必需的程序
或手续，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
为对本章内容发表意见，本所律师核查了报告期内发行人历次变更的《营业
执照》、公司章程及章程修正案、其他开展生产经营活动所需取得的相关证照、
中喜会计师出具的《审计报告》、发行人报告期内的定期报告，并取得了发行人
出具的声明与承诺、相关信用主管部门出具的信用报告等资料；在此基础上，本
所律师对发行人的业务是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法
律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的经营范围及拥有的业务资质情况
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营范围及拥有的业务
资质情况详见律师工作报告正文“八/（一）发行人的经营范围及拥有的业务资
质情况”。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内
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法律意见书
控股子公司所从事的业务符合其章程和营业执照规定的经营范围，且其从事此类
业务已获得了必要的批准，此类业务符合国家产业政策；发行人及其合并范围内
控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人境外经营情况
根据发行人出具的声明与承诺、江西飞尚科技有限公司出具的情况说明并经
本所律师核查，截至报告期末，除发行人为配合其参股公司江西飞尚科技有限公
司境外上市有关工作而在 British Virgin Islands 设立持股主体 Mei Ansen Limited
（其基本情况详见律师工作报告正文“十/（三）对外投资）用于持有 Freesun
Technology Company Ltd.（拟上市主体）股权外，发行人未在中国大陆以外经营
业务。
（三）发行人的业务变更情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内的业务、产品或
服务未发生重大变化或调整。
（四）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为：专业从事
物联网及安全领域成套技术与装备的研发、设计、生产、营销及运维服务（ITSS），
同时利用自身在智能感知、物联网及大数据分析等方面的技术沉淀，在同一技术
链上，拓展了环保以及城市管理两个业务领域，成为“物联网+安全与应急、矿
山、城市管理、环保”整体解决方案提供商和运维服务商。根据中喜会计师出具
的《审计报告》，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人合法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
为对本章内容发表意见，本所律师根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板
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法律意见书
股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等规定确认了发行人的
关联法人和关联自然人信息，核查了发行人关联法人最新有效之《营业执照》或
国家企业信用信息公示系统显示的有关信息及部分关联自然人的身份证明文件、
中喜会计师出具的《审计报告》，发行人报告期内的定期报告及其他涉及关联交
易的信息披露文件，报告期内独立董事关于发行人关联交易的独立意见或独立董
事专门会议之会议资料，关联交易合同等资料，发行人有关规范关联交易的相关
制度文件，发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表，发行人及相关方出
具的声明与承诺等资料，并查验了发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度的规范运作情况；在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是
否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规
定予以验证。
（一）发行人的关联方
1、控股股东和实际控制人
截至报告期末，马焰先生直接持有发行人 46,935,680.00 股股份，占发行人
股份总额的 15.42%，系发行人的控股股东和实际控制人。
2、发行人控股子公司
截至报告期末，发行人共计拥有 7 家控股子公司，其基本情况详见律师工作
报告正文“十/（三）对外投资”。
3、与发行人的主要投资者个人关系密切的家庭成员
截至报告期末，与发行人的主要投资者个人马焰先生关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）为发行人的关联方。
4、发行人的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
截至报告期末，发行人的关键管理人员（包括董事、监事、高级管理人员）
及与其关系密切的家庭成员为发行人的关联方。
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法律意见书
5、发行人的主要投资者个人、关键管理人员及与此类人员关系密切的家庭
成员控制的或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股
子公司以外的法人或者其他组织
截至报告期末，发行人的主要投资者个人、关键管理人员及与此类人员关系
密切的家庭成员控制的或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行
人及其控股子公司以外的法人或者其他组织主要包括：重庆聚信天海企业管理中
心（有限合伙）、南昌若霖企业管理咨询服务（有限合伙）、广东迪曼森信息技术
有限公司、华洋通信科技股份有限公司、江西飞尚科技有限公司、Ma Mayan
Limited、Ruo Linyu Limited、芜湖凉山生态农业有限公司、重庆裕晟企业管理中
心（普通合伙）、重庆信安网络安全等级测评有限公司、重庆市软件评测中心有
限公司、重庆万控科技有限公司、重庆科威华信息发展有限责任公司、重庆常平
信息技术有限公司、重庆曙光宇特建设发展有限公司、重庆康如来科技有限公司、
重庆梅安森科技股份有限公司工会委员会、重庆知与行物联科技有限公司。
6、其他关联方：Freesun Technology Company Ltd.（马焰先生及其控制的企
业合计持有该公司 32.06%股权）、Freesun Technology Hong Kong Limited（Freesun
Technology Company Ltd.持有该公司 100%股权）、飞尚（江西）信息技术有限公
司（Freesun Technology Hong Kong Limited 持有该公司 100%股权）、江西飞尚物
联网技术有限公司（江西飞尚科技有限公司持有该公司 100%股权）、江西汇派科
技有限公司（江西飞尚科技有限公司持有该公司 100%股权）、江西飞尚工程质量
检测有限公司（江西飞尚科技有限公司持有该公司 100%股权）、江西飞尚科技有
限公司江苏分公司、深圳市得彼管理合伙企业（有限合伙）（马焰先生持有该企
业 73.33%财产份额）、共青城得彼二号创业投资合伙企业（有限合伙）（深圳市
得彼管理合伙企业（有限合伙）持有该企业 33.33%财产份额）、深圳市得彼半导
体产业投资合伙企业（有限合伙）（深圳市得彼管理合伙企业（有限合伙）持有
该企业 39.80%财产份额）、共青城得彼寅甲股权投资合伙企业（有限合伙）（马
焰先生、深圳市得彼管理合伙企业（有限合伙）为该合伙企业有限合伙人，分别
持有该合伙企业 5.86%、14.64%财产份额）、佛山得彼锐智股权投资合伙企业（有
限合伙） 共青城得彼寅甲股权投资合伙企业（有限合伙）持有该合伙企业 99.50%
财产份额）、共青城得彼一号产业投资合伙企业（有限合伙）（深圳市得彼管理合
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法律意见书
伙企业（有限合伙）、重庆聚信天海企业管理中心（有限合伙）分别持有该企业
9.58%、6.39%财产份额）、宁波惠达智赢私募基金合伙企业（有限合伙）（马焰
先生持有该企业 37.08%的财产份额）、北京惠达久赢科技合伙企业（有限合伙）
（宁波惠达智赢私募基金合伙企业（有限合伙）持有该企业 99.00%的财产份额）、
Huida Zhiying Limited（马焰先生持有该企业 37.08%财产份额）、重庆知与行物
联科技有限公司深圳分公司。
7、报告期内曾经存在关联关系的关联方
（1）报告期内曾为发行人关联自然人的人员主要包括：邓国清先生（曾担
任发行人独立董事职务，2023 年 7 月离任）、唐绍均先生（曾担任发行人独立董
事职务，2022 年 2 月离任）、李定清先生（曾担任发行人独立董事职务，2022
年 2 月离任）、吴平安先生（发行人第五届监事会监事，2022 年 2 月离任）。
（2）报告期内曾为发行人关联法人的企业主要包括：长城资本管理有限公司
－长城资本瑞鑫 5 号集合资产管理计划（原持有发行人 5%以上股份）、六盘水梅
安森科技有限责任公司（原发行人控股子公司，于 2021 年 1 月注销）、广东梅安
森智慧科技有限公司（原发行人控股子公司，于 2022 年 10 月注销）、山西梅安森
智慧科技有限公司（原发行人控股子公司，于 2024 年 7 月注销）、重庆梅安森科
技股份有限公司华福分厂（原发行人分公司，于 2022 年 10 月注销）、江西飞尚科
技有限公司武汉分公司（原江西飞尚科技有限公司分公司，于 2022 年 11 日注销）、
重庆市伟岸测器制造股份有限公司（发行人现任董事、总经理周和华先生曾担任
该公司董事，2024 年 4 月卸任）、重庆电脑报出版有限责任公司（发行人现任独
立董事张为群先生曾担任该公司董事，2021 年 8 月卸任）、西南师范大学电子科
技开发服务中心（发行人现任独立董事张为群先生曾担任该企业负责人，于 2021
年 12 月注销）。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易（2024 年 1-9 月数据未经审计）
报告期内，发行人与关联方之间的重大关联交易情况，详见律师工作报告正
文“九/（二）发行人与关联方之间的重大关联交易（2024 年 1-9 月数据未经审
计）”。本所律师经核查认为，报告期内发行人与关联方的前述关联交易，不存
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法律意见书
在损害发行人及其他非关联方股东利益的情况。
（三）发行人规范关联交易的措施
本所律师经核查认为，发行人已在《公司章程》及其他内部治理文件中明确
规定了关联交易决策的程序。
（四）发行人与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争
本所律师经核查认为，发行人控股股东、实际控制人马焰先生控制的其他企
业与发行人的主营业务不同，不存在与发行人及其控股子公司从事相同或相似的
业务的情形，不存在同业竞争情况。
（五）发行人避免、解决同业竞争的措施
为切实履行控股股东、实际控制人义务，保证发行人及其他股东利益不受损
害，发行人控股股东、实际控制人马焰先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“1、本人目前没有直接或间接地从事任何与发行人及其控股子公司营业执
照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动；
2、在本人作为发行人控股股东、实际控制人的事实改变之前，本人将不会
直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司
或企业的股票或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、如因未履行避免同业竞争的承诺而给发行人造成损失，本人将对发行人
遭受的损失作出赔偿；
4、本声明、承诺与保证将持续有效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再作为发行人的控股股东、实际控制人；（2）发行人股票终止在深
圳证券交易所上市。”
本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规
定的情形，对承诺人具有法律约束力。
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法律意见书
十、发行人的主要财产
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人提供的不动产证、不动产抵
押合同及抵押登记文件、不动产登记部门出具的不动产登记信息查询证明、房屋
租赁协议，专利证书、商标注册证、计算机软件著作权登记证书等重要知识产权
的权利登记证书等资料，国家知识产权局出具的专利查询证明及商标档案、中国
版权保护中心出具的计算机软件登记概况查询结果，发行人最近三年及一期的审
计报告/财务报表、固定资产台账等，同时，本所律师登陆国家知识产权局网站
对重要知识产权进行了权属、法律状态等情况的查询，前往发行人主要财产所在
地进行实地踏勘查验；在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及权利受
限情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范
性文件规定予以验证。
（一）发行人资产持有情况
1、不动产
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的不动产情况，详见
律师工作报告正文“十/（一）/1、不动产”。本所律师经核查认为，截至本法
律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的不动产合法、合规、真实、有效。
2、注册商标
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况，详
见律师工作报告正文“十/（一）/2、注册商标”。本所律师经核查认为，截至
本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标合法、合规、真实、
有效。
3、专利
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的专利情况，详见律
师工作报告正文“十/（一）/3、专利”。本所律师经核查认为，截至本法律意
见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的专利合法、合规、真实、有效。
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法律意见书
4、计算机软件著作权
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权
情况，详见律师工作报告正文“十/（一）/4、计算机软件著作权”。本所律师
经核查认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的计算机软
件著作权合法、合规、真实、有效。
5、主要生产经营设备
根据中喜会计师出具的《审计报告》、发行人及其控股子公司提供的固定资
产台账、部分主要生产经营设备购买合同及发票并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括办公设备、机器起重设
备、运输设备等，该等主要生产经营设备由发行人及其控股子公司实际占有和使
用，发行人及其控股子公司拥有该等主要生产经营设备合法、有效。
6、在建工程
截至报告期末，发行人有两处项目名称分别为“基于 5G+AI 技术的智慧矿
山大数据管控平台项目”、“基于 5G+AI 技术的智慧城市管理大数据管控平台项
目”的在建工程，详见律师工作报告正文“十/（一）/6、在建工程”。
本所律师经核查后认为，截至报告期末，发行人上述在建工程履行了必要的
建设程序。
（二）发行人主要资产权属情况
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司主要资产不存在重大产权纠纷。
2、发行人及其控股子公司主要财产权利受限情况，详见律师工作报告正文
“十/（二）/2、发行人及其控股子公司主要财产权利受限情况”。
（三）对外投资
截至报告期末，发行人共计拥有 7 家控股子公司、7 家参股公司，该等公司
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法律意见书
的基本情况详见律师工作报告正文“十/（三）对外投资”。
（四）发行人及其控股子公司房屋租赁情况
截至报告期末，发行人及其控股子公司房屋租赁情况，详见律师工作报告正
文“十/（四）发行人及其控股子公司房屋租赁情况”。根据发行人提供的资料
并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司已就作为出租方出租
房屋、作为承租方承租经营办公用房事宜签订了书面合同，租赁合同合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
为对本章内容发表意见，本所律师查验了发行人报告期内审计报告或财务报
表、发行人报告期内的定期报告，前往相关银行调取发行人及其控股子公司报告
期内存取款交易记录，走访部分重大合同对方，向部分重大合同对方发出询证函
进行询证，取得了发行人出具的声明与承诺，访谈发行人法务主管，在此基础上，
本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人重大合同履行情况
本所律师经核查确认，发行人及其子公司日常经营所涉合同主要包括银行融
资合同、担保合同、销售合同、采购合同等；截至报告期末，发行人及其子公司
正在履行的重大合同情况，详见律师工作报告正文“十一/（一）发行人重大合
同履行情况”。根据发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至报告期末，
除已披露的纠纷事项外，发行人及其控股子公司前述尚处于履行中的重大合同不
存在其他重大法律纠纷；本所律师经核查认为，已披露的合同纠纷事项不会对发
行人生产经营的稳定性、持续性产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的实
质性法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据重庆市信用中心、北京市公共信用信息中心（信用中国（北京））出具
的企业专项信用报告/市场主体专用信用报告、报告期内的营业外支出明细表及
发行人出具的声明与承诺，并经本所律师登录发行人及其控股子公司相关主管行
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政部门官方网站查询、访谈发行人人力资源负责人、法务主管，截至报告期末，
发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《重庆梅安森科技股份有限公司 2024 年第三季度报告》、发行人出具的
声明与承诺并经本所律师核查，截至报告期末，发行人与其关联方之间除因关联
交易存在尚处于履行中的债权债务关系外，不存在其他重大债权债务关系，有关
发行人与其关联方的关联交易及提供担保的情况详见律师工作报告正文“九/（二）
发行人与关联方之间的重大关联交易（2024 年 1-9 月数据未经审计）”。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《重庆梅安森科技股份有限公司 2024 年第三季度报告》、发行人出具的
声明与承诺并经访谈发行人财务负责人，截至报告期末，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人设立至今的股本演变、报告期
内发行人对外投资、资产重组及收购兼并情况、相关内部决策文件及对外公告文件、
发行人报告期内的审计报告或财务报表等资料，检索查阅了国家企业信用信息公示
系统相关企业公示信息，并取得了发行人出具的声明与承诺；在此基础上，本所律
师对发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并及是否符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人报告期内的增资扩股、减少注册资本情况
有关发行人报告期内的增资扩股、减少注册资本的具体情况，详见律师工作
报告正文“七/（二）发行人设立后历次股本变动”。
（二）发行人报告期内的重大资产收购、出售情况（达到提交董事会审议标准）
发行人报告期内的重大资产收购、出售情况（达到提交董事会审议标准），
4-1-27
法律意见书
详见律师工作报告正文“七/（二）发行人报告期内的重大资产收购、出售情况
（达到提交董事会审议标准）”。本所律师经核查认为，发行人报告期内的资产收
购、出售行为（达到提交董事会审议标准）符合法律、法规及规范性文件的规定，
发行人已针对此类事项履行了必要的法律手续。
（三）根据发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划
或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
为对本章内容发表意见，本所律师查验了与发行人章程制定及报告期内章程
修改相关的董事会及股东大会会议文件、公司章程及章程修正案、章程修订所涉
工商登记备案等资料，并将发行人现行有效的《公司章程》与有关法律、法规和
规范性文件的规定进行了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人章程的制定
及报告期内发行人章程的修改情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人公司章程的制定
发行人于 2010 年 1 月 22 日召开创立大会暨首次股东大会审议通过了《重庆
梅安森科技股份有限公司章程》，该章程已在重庆市工商行政管理局办理了备案
手续，发行人章程的制定履行了必要的法定程序。
（二）报告期内发行人章程的修订
报告期内发行人章程的修订情况，详见律师工作报告正文“十三/（二）报
告期内发行人章程的修订”。本所律师经核查认为，发行人报告期内的历次章程
修改均经发行人股东大会特别决议表决通过，并办理了章程修订的工商备案手续，
其修改已履行了必要的法定程序。
（三）发行人现行有效适用的章程
发行人现行有效适用的章程即为发行人于 2024 年 11 月修订并经发行人第五
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法律意见书
届董事会第三十二次会议、2024 年第三次临时股东大会审议通过的章程文本。
本所律师经核查认为，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引》等有关上市公司章程制定的相关规定起草、修订，其
内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为对本章内容发表意见，本所律师查验了发行人组织机构图、现行有效的《公
司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法
人治理制度，以及此类制度制定与修改所涉董事会、股东大会会议资料，发行人
报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、表决票、会议
决议及会议记录等相关会议文件，并将此类资料与有关法律、法规及其他规范性
文件的有关规定进行了核对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以
及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具日，发行人的组织机构详见
律师工作报告正文“十四/（一）发行人的组织机构”。本所律师经核查认为，发
行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、
董事会、监事会的召集、召开、表决等合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为
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法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内所涉股东大会、
董事会历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
为对本章内容发表意见，本所律师查验了发行人报告期内的工商登记档案、
三会决议文件及对外披露文件有关董事、监事、高级管理人员的列示和说明，并
查验了董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及报告期内与其任免、变动相
关的决议文件，以及此类人员提供的调查表、重庆市公安局九龙坡区分局华岩派
出所出具的无犯罪记录证明等文件，同时，本所律师登陆中国证监会网站、中国
证监会重庆监管局网站、深交所网站、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、信用中国网站等公开检索渠道对发行人现任董事、监事和高级管理
人员的任职资格进行了查询，并对发行人现任董事、监事、高级管理人员进行了
访谈；在此基础上，本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化是
否符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定
予以验证。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事（第五届董事会
成员）9 名，分别为马焰、叶立胜、周和华、金小汉、郑海江、刘航、张为群、
杨安富、程源伟，其中，张为群、杨安富、程源伟三位为独立董事；发行人现任
监事（第五届监事会成员）3 名，分别为谢兴智、罗方红、陈瑜。其中，谢兴智
为监事会主席，陈瑜为职工监事；发行人现任高级管理人员为：总经理周和华，
副总经理金小汉、郑海江、刘航、冉华周、胡世强、张亚，财务负责人郑海江，
董事会秘书冉华周。前述发行人董事、监事和高级管理人员任职及兼职情况，详
见律师工作报告正文“十五/（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格”。
本所律师经核查认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况
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法律意见书
报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况，详见律师工作报告
正文“十五/（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况”。本
所律师经核查认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的任免及其变化
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，此类变动均履行了必要的
法律程序。
（三）发行人独立董事的设置情况
报告期内发行人独立董事的设置情况，详见律师工作报告“十五/（三）发
行人独立董事的设置情况”。本所律师经核查认为，发行人已依据有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定设置了独立董事，且此类独立董事的任职
资格、职权范围符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人报告期内的审计报告/财务
报表、定期报告、发行人及其控股子公司取得的《高新技术企业证书》、报告期
内各年度税收优惠政策或结算文件、报告期内主要政府补助相关批文及进账凭证
等资料，取得了相关信用主管部门出具的信用报告及发行人出具的声明及承诺；
在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人及其控股子公司截至报告期末执行的税种、税率
截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况，详见律
师工作报告正文“十六/（一）发行人及其控股子公司截至报告期末执行的税种、
税率”。本所律师经核查认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的税
种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠及财政补贴政策
1、发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策
发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策，详见律师工作报告正
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法律意见书
文“十六/（二）/1、发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策”。本
所律师经核查认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
2、发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴政策
发行人及其控股子公司报告期内享受的主要财政补贴情况，详见律师工作报
告正文“十六/（二）/2、发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴政策”。
本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要财政补贴政策
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
根据发行人提供的发行人及其控股子公司营业外支出明细表、处罚决定书、
缴款凭证等文件资料、发行人出具的声明与承诺并经本所律师访谈公司法务主管，
报告期内，发行人因环境保护税未按期进行申报受到一起税务行政处罚，罚款金
额 200.00 元。
鉴于发行人受到的上述税务行政处罚金额较小，且发行人已及时足额缴纳了
上述罚款，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会导致发行人
不符合本次发行的实质条件。
根据重庆市信用中心、北京市公共信用信息中心（信用中国（北京））出具
的企业专项信用报告/市场主体专用信用报告，并经本所律师通过国家税务总局
网站（https://www.chinatax.gov.cn，下同）查询，发行人及其合并报表范围内对
发行人主营业务收入或净利润具有重要影响（占比超过 5%）的控股子公司在报
告期内未受到税务主管部门的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
为对本章内容发表意见，本所律师查验了发行人及其控股子公司涉及环保生
产、质量管理的相关资质证书、认证证书等文件资料及重庆市信用中心、北京市
公共信用信息中心（信用中国（北京））出具的企业专项信用报告/市场主体专用
信用报告，登陆国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国生态环境部网站、
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法律意见书
发行人及其控股子公司所在地环境保护、市场监督管理部门网站进行查询，取得
了发行人出具的书面声明与承诺；在此基础上，本所律师对发行人的环境保护和
产品质量、技术等标准是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法
律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目涉及的环境保护情况
1、发行人生产经营活动涉及的环境保护情况
（1）2020 年 3 月 24 日，发行人在全国排污许可证管理信息平台进行了固
定污染源排污登记，登记编号为 915001077500638601001Y，有效期自 2020 年 3
月 24 日至 2025 年 3 月 23 日；2024 年 6 月 25 日、2024 年 6 月 26 日，发行人先
后在全国排污许可证管理信息平台进行了变更登记，现排污登记的有效期为自
2024 年 6 月 26 日至 2029 年 6 月 25 日。
（2）根据中喜会计师出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺、重庆
市信用中心、北京市公共信用信息中心（信用中国（北京））出具的企业专项信
用报告/市场主体专用信用报告，并经本所律师登陆中华人民共和国生态环境部
网站（https://www.mee.gov.cn/）、发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部
门网站查询，报告期内，发行人生产经营过程中无重大污染，发行人未发生过重
大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情
形。
2、发行人募集资金拟投资项目涉及的环境保护情况
根据发行人董事会编制的《重庆梅安森科技股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行股票预案》等与本次发行相关的文件，本次发行募集资金扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，“补充流动资金”项目不涉及环境
影响评价。
（二）发行人的产品质量和技术标准
1、截至报告期末，发行人及其控股子公司取得的质量管理体系认证证书情
况，详见律师工作报告正文“十七/（二）发行人的产品质量和技术标准”。
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法律意见书
2、根据重庆市信用中心、北京市公共信用信息中心（信用中国（北京））出
具的企业专项信用报告/市场主体专用信用报告、发行人出具的声明与承诺，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、国家市场监督管理总局网站
（https://www.samr.gov.cn/）、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门网
站、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn，下同），报告期内，发行人及
其控股子公司不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到重大行政处
罚的情形。
十八、发行人本次发行所募集资金的运用
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人为本次发行召开的董事会和
股东大会之会议资料、发行人董事会编制的《重庆梅安森科技股份有限公司 2024
年度向特定对象发行股票预案》、《重庆梅安森科技股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行股票方案的论证分析报告》、《重庆梅安森科技股份有限公司 2024 年
度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、 重庆梅安森科技股份
有限公司关于前次募集资金使用情况报告》以及中喜会计师出具的《前次募集资
金使用情况鉴证报告》等资料；在此基础上，本所律师对发行人本次发行所募集
资金的运用是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、
规范性文件的规定予以验证。
（一）本次发行募集资金用途
经本所律师核查，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 18,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，扩大公司的
业务规模，优化业务结构和资产负债结构，从而提升公司的核心竞争力和抗风险
能力。
（二）本次发行募集资金投资项目取得批准/授权的情况
本所律师经核查认为，本次发行募集资金投资项目已经发行人 2024 年第二
次临时股东大会审议通过，且已取得现阶段项目实施所涉必要批准/备案手续。
（三）前次募集资金使用情况
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法律意见书
发行人前次募集资金的使用情况，详见律师工作报告正文“十八/（三）前
次募集资金使用情况”。
经本所律师核查，发行人董事会已经按照相关规定编制了前次募集资金使用
情况报告，且聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，前次
募集资金的使用符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、
规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
为对本章内容发表意见，本所律师查验了发行人现行有效之《营业执照》、《公
司章程》、发行人报告期内的定期报告等资料；在此基础上，本所律师对发行人业
务发展目标是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、
规范性文件的规定予以验证。
（一）根据发行人 2023 年年度报告及审计报告登载信息并经发行人确认，
发行人未来将坚持以物联网安全监测监控与预警技术、综合自动化、AI 人工智
能技术和成套安全保障系统为核心，坚持以传感器测量技术、大数据、数据分析、
应急预警及处置的专业化发展思路，充分发挥作为物联网信息化公司的核心技术
优势，通过全面提升技术和服务的水平与质量、内部资源整合和管理优化，以矿
山智能化建设为重点，打造安全服务与安全云大数据产业。本所律师经核查认为，
发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经核查发行人主营业务及业务发展规划所涉产业法律法规及政策性文
件，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
为对本章内容发表意见，本所律师登陆中国证监会网站、中国证监会重庆监
管局网站、深交所网站、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等网站以及发行人及其控股子公司相
关政府主管部门网站对发行人及其控股子公司、主要股东、实际控制人、董事长
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法律意见书
和总经理等单位/人员的涉诉及涉行政处罚情况进行了检索查询，并就发行人及
其控股子公司、主要股东、实际控制人、董事长和总经理涉及诉讼、仲裁及涉行
政处罚情况对相关人员进行了访谈，基于检索查询与访谈的结果，本所律师进一
步核阅了相关佐证资料，取得了相关信用主管部门出具的信用报告、重庆市公安
局九龙坡区分局华岩派出所出具的证明文件、发行人及其主要股东、实际控制人、
董事长和总经理提供的调查表或出具的声明与承诺；在此基础上，本所律师对发
行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况予以验证。
（一）发行人及其控股子公司、主要股东、实际控制人、董事长和总经理尚
未了结的诉讼、仲裁
1、截至报告期末，尚未了结的重大诉讼、仲裁（人民法院/仲裁委员会尚未
作出生效判决/裁决且涉及金额超过 1000 万元）情况，详见律师工作报告正文
“二十/（一）/1、截至报告期末，尚未了结的重大诉讼、仲裁（人民法院/仲裁
委员会尚未作出生效判决/裁决且涉及金额超过 1000 万元）”。本所律师经核查
认为，该等诉讼案件不会对发行人生产经营的稳定性、持续性产生重大不利影响，
不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
2、根据发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长
和总经理提供的调查表或出具的声明与承诺并经本所律师对发行人法务主管、持
有发行人 5%以上股份的自然人股东、实际控制人、董事长和总经理进行访谈、
登陆人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://w
ww.12309.gov.cn/，下同）、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网
站等网站进行查询，截至报告期末，除上述已披露重大诉讼外，发行人及其控股
子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长和总经理不
存在其他尚未了结的可能对本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人及其控股子公司、主要股东、实际控制人、董事长和总经理尚
未了结的行政处罚
1、报告期内，发行人受到的税务行政处罚情况，详见本法律意见书正文“十
六/（三）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况”。
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法律意见书
2、根据发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长
和总经理提供的调查表或出具的声明与承诺、重庆市信用中心、北京市公共信用
信息中心（信用中国（北京））出具的企业专项信用报告/市场主体专用信用报告、
重庆市公安局九龙坡区分局华岩派出所出具的证明文件，并经本所律师对发行人
法务主管、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、实际控制人、董事长和总经
理进行访谈，登陆中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、中国证监
会重庆监管局网站、深交所网站、巨潮资讯网、信用中国网站、中国执行信息
公开网、国家税务总局网站、12309 中国检察网、国家企业信用信息公示系统以
及发行人及其控股子公司相关政府主管部门网站进行查询，截至报告期末，发行
人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长
和总经理不存在尚未了结的可能对本次发行产生重大不利影响的重大行政处罚。
二十一、其他需要说明的问题
根据发行人第五届董事会第二十八次会议决议、2024 年第二次临时股东大
会决议，本次发行属于本次发行董事会前确定发行对象的情形。马焰先生就此出
具了《关于认购资金来源的承诺》及《承诺函》，承诺如下：
“1、本人用于认购公司本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资
金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在
因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不
存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用
于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
2、在本人自筹资金（如有）用于认购梅安森本次向特定对象发行股票过程
中，若金融机构或其他提供借款的主体要求本人以持有的梅安森股票质押增信的，
本人确保将股票质押比例控制在合理范围内，避免发生质押比例过高的情形，以
保证梅安森控制权的稳定。
3、本人不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。”
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法律意见书
据此，认购对象马焰先生已承诺“用于认购公司本次向特定对象发行股票的
资金全部来源于自有资金或合法自筹资金；不存在通过对外募集、代持、结构化
安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公
司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”，
并承诺在自筹资金（如有）过程中将其持有的发行人股票质押比例控制在合理范
围内，故本次发行完成后发行人的控股股东、实际控制人不存在高比例质押并导
致发行人的控制权发生变化的风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其
本次发行的实质性法律障碍，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》
所规定的创业板向特定对象发行股票的条件；本次发行尚待深交所审核同意、报
中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
颜克兵 唐申秋
刘梦妮
关彭元
2025 年 1 月 9 日
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