证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2025-003
银邦金属复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐人（联席主承销商）：国盛证券有限责任公司
联席主承销商：华福证券有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”、“发行人”、“本
公司”或“公司”）、国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、或“保荐
人（联席主承销商）”）、华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）（国盛
证券和华福证券以下合称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》（证监会令﹝第 206 号﹞）、《证券发行与承销管
理办法》（证监会令﹝第 208 号﹞）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》（深证上﹝2023﹞101 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——可转换公司债券》（深证上﹝2022﹞731 号）、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（深证上
﹝2024﹞398 号）等相关规定组织实施本次向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“可转债”或“银邦转债”）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 1 月 6 日，T-1 日）收市
后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公
司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃
优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社
会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公
布的相关规定。
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如
1
下：
1、本次发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2025 年 1 月 7 日（T 日），
网上申购时间为 2025 年 1 月 7 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在
2025 年 1 月 7 日（T 日）参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先
配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余
额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申
购金额，不得超资产规模申购。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，
超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购
无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经深交所交
易系统确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，
或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一
笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年
金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件
号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得
参与可转债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《银邦金属复合材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券中签号码公告》履行资金交收义务，确保
其资金账户在 2025 年 1 月 9 日（T+2 日）日终有足额的认购资金，投资者款项
划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上投资者认购资金不足的，不
足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 张。网上投资
者放弃认购的部分由保荐人（联席主承销商）国盛证券包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不
足本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴
款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和联席主承销商
2
将协商是否采取中止发行措施，并由联席主承销商及时向深交所报告。如果中
止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并在注册批文有效期
内择机重启发行。
本次发行由联席主承销商国盛证券、华福证券承销，认购金额不足 78,500.00
万元的部分由保荐人（联席主承销商）国盛证券包销，包销基数为 78,500.00 万
元。保荐人（联席主承销商）国盛证券根据网上资金到账情况确定最终配售结
果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包
销金额为 23,550.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（联
席主承销商）国盛证券将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后
继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如确定继续履
行发行程序，保荐人（联席主承销商）国盛证券将调整最终包销比例，全额包
销投资者认购金额不足的金额；如果确定采取中止发行措施，将公告中止发行
原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
6、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，
自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，
含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网
上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投
资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认
购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计
次数。
7、本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
8、本次发行可转债不提供担保。公司本次发行可转债未提供担保措施，如
果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本
次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
9、本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅
读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换
3
公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一
旦参与本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合
法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者
自行承担。
重要提示
1、银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获
得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可﹝2024﹞1735
号文同意注册。本次发行的可转债简称为“银邦转债”，债券代码为“123252”。
2、本次发行总额为人民币 78,500.00 万元，每张面值为人民币 100 元，共计
7,850,000 张，按面值发行。
3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 1 月 6 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者
发行。
4、原股东可优先配售的银邦转债数量为其在股权登记日（2025 年 1 月 6 日，
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有银邦股份的股份数量按每股
配售 0.9550 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换成张数，
每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.009550 张可转债。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380337”，配售
简称为“银邦配债”。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配
售可转债认购数量不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指
南》”）执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的
进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直
至全部配完。
5、公司现有 A 股总股本为 821,920,000 股（无回购专户库存股），享有原股
东优先配售权的股本总数为 821,920,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原
4
股东最多可优先认购约 7,849,336 张，约占本次发行的可转债总额 7,850,000 张的
99.9915%。由于不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》
执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先
配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额
的申购，申购简称为“银邦发债”，申购代码为“370337”。每个账户最低申购数
量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数
倍。每个账户申购数量上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该
笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。申购一经深交所交易系统确认，
不得撤销。
7、本次发行的银邦转债不设持有期限制，投资者获得配售的银邦转债上市
首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。
9、投资者请务必注意本公告中有关“银邦转债”发行方式、发行对象、配
售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数
量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有银邦转债应按相关法律法规、中国证监会及
深交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行银邦转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行银邦转债的任何投资建议。投资者欲了解本次银邦转债的详细情况，敬请阅
读《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）。投资者可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
5
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资
者留意。
6
释义
除非特别指明，以下词语在本公告中具有如下含义：
发行人、公司、银邦股份 指银邦金属复合材料股份有限公司
可转换公司债券、可转债、
指发行人本次发行的 78,500.00 万元可转换公司债券
转债、银邦转债
指发行人本次向不特定对象发行 78,500.00 万元，票面金额为
本次发行
100 元的可转换公司债券之行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人（联席主承销商）、国
指国盛证券有限责任公司
盛证券
华福证券 指华福证券有限责任公司
联席主承销商 指国盛证券有限责任公司、华福证券有限责任公司
股权登记日（T-1 日） 指 2025 年 1 月 6 日
指 2025 年 1 月 7 日，本次发行向原股东优先配售、接受网
优先配售日、申购日（T 日）
上投资者申购的日期
指本次发行股权登记日深交所收市后在中国结算深圳分公司
原股东
登记在册的发行人所有股东
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按
有效申购
照规定的程序、申购数量符合规定等
元、万元 指人民币元、人民币万元
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一、本次发行的基本情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转债及未来转换
的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债发行总额为人民币 78,500.00 万元，发行数量为 7,850,000 张。
（三）证券面值和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2025 年 1 月 7 日
（T 日）至 2031 年 1 月 6 日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1 个交
易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为 0.20%，第二年为 0.40%，第
三年为 0.80%，第四年为 1.50%，第五年为 1.90%，第六年为 2.30%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股
的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
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i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025 年 1 月 13 日，T+4
日）满 6 个月后的第一个交易日（2025 年 7 月 14 日）起至可转债到期日（2031
年 1 月 6 日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期
间付息款项不另计息）。
（八）本次发行可转债的评级与担保情况
公司本次向不特定对象发行的可转债经联合资信评估股份有限公司评级，根
据联合资信评估股份有限公司出具的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，评级展望
为稳定；本次可转债的信用等级为 AA-。
根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，
将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持
续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因
素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维
持评级标准的一致性。
9
公司本次发行的可转债不提供担保。
（九）转股价格调整原则及方式
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 12.52 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次
10
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股数量确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转换的股票数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
12
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用
途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内
进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2025 年 1 月 7 日（T 日）。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025 年 1 月
6 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管
理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行
的可转债交易权限。
（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
3、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 1 月 6 日，T-1 日）收市
后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
认购金额不足 78,500.00 万元的部分由保荐人（联席主承销商）国盛证券包销。
（1）向发行人原股东优先配售
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原股东可优先配售的银邦转债数量为其在股权登记日（2025 年 1 月 6 日，
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有银邦股份 A 股股份数量按每
股配售 0.9550 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换成张
数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.009550 张可转债。
发行人现有 A 股总股本为 821,920,000 股（无回购专户库存股），享有原股
东优先配售权的股本总数为 821,920,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原
股东最多可优先认购约 7,849,336 张，约占本次发行的可转债总额 7,850,000 张的
99.9915%。由于不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》，
最终优先配售总数可能略有差异。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大
小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位
1 张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380337”，配售
简称为“银邦配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先
配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“370337”，申购简称为“银邦发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10
张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限为
10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。
同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券
账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余
申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账
15
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转
债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
4、发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
5、锁定期
本次发行的银邦转债不设定持有期限制，投资者获得配售的银邦转债将于上
市首日开始交易。
6、承销方式
本次发行由联席主承销商国盛证券、华福证券承销，认购金额不足 78,500.00
万元的部分由保荐人（联席主承销商）国盛证券包销，包销基数为 78,500.00 万
元。保荐人（联席主承销商）国盛证券根据网上资金到账情况确定最终配售结果
和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金
额为 23,550.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（联席主
承销商）国盛证券将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履
行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如确定继续履行发行程
序，保荐人（联席主承销商）国盛证券将调整最终包销比例，全额包销投资者认
购金额不足的金额；如果确定采取中止发行措施，将公告中止发行原因，并将在
注册批文有效期内择机重启发行。
7、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时
间将另行公告。
8、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
2025 年 1 月 3 日
1、披露《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示
周五 T-2 日
性公告》《发行公告》《网上路演公告》等
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2025 年 1 月 6 日 1、原股东优先配售股权登记日
T-1日
周一 2、网上路演
1、发行首日
2、披露《发行提示性公告》
2025 年 1 月 7 日
T日 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
周二
4、网上申购（无需缴付申购资金）
5、确定网上中签率
2025 年 1 月 8 日 1、披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》
T+1日
周三 2、网上申购摇号抽签
1、披露《中签号码公告》
2025 年 1 月 9 日 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认
T+2日
周四 购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的
可转债认购资金）
2025 年 1 月 10 日 1、联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配
T+3日
周五 售结果和包销金额
2025 年 1 月 13 日 1、披露《发行结果公告》
T+4日
周一 2、向发行人划付募集资金
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影
响发行，公司与联席主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2025 年 1 月 6 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025 年 1 月 6 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售
0.9550 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换成张
数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.009550 张可转债。不足 1 张的部分
按照精确算法原则处理。
公司现有 A 股总股本为 821,920,000 股（无回购专户库存股），享有原股东
优先配售权的股本总数为 821,920,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原股
东最多可优先认购约 7,849,336 张，约占本次发行的可转债总额 7,850,000 张的
99.9915%。由于不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》
执行，最终优先配售总数可能略有差异。
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（二）优先配售时间
1、股权登记日：2025 年 1 月 6 日（T-1 日）。
2、原股东优先配售认购时间：2025 年 1 月 7 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00，
逾期视为自动放弃优先配售权。
3、原股东优先配售缴款时间：2025 年 1 月 7 日（T 日）。
（三）原股东的优先认购方法
1、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380337”，
配售简称为“银邦配债”。
2、认购 1 张“银邦配债”的价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张
（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
3、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际
有效申购量获配银邦转债，请投资者仔细查看证券账户内“银邦配债”的可配余
额。
4、原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在
各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应
证券营业部进行配售认购。
5、原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所
需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台
经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定
办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。
6、优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配
售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（四）原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。具体
申购方法请参见本公告“三、网上向社会公众投资者发行”。
三、网上向社会公众投资者发行
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（一）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），
其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》
（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（二）发行数量
本次银邦转债的发行总额为人民币 78,500.00 万元（即 7,850,000 张）。网上
向社会公众投资者发行的具体数量请参见本公告“一、本次发行的基本情况”之
“（十五）可转债发行条款”之“3、发行方式”。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
社会公众投资者在申购日 2025 年 1 月 7 日（T 日）深交所交易系统的正常
交易时间，即 9:15-11:30、13:00-15:00 进行申购委托。
（五）申购办法
1、申购代码为“370337”，申购简称为“银邦发债”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上发行的每个证券账户最小申购数量为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量
上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限则该笔申购无效。投资者应结
合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产
规模申购。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或
资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表
达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得
撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同
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一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，
其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金
账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转
债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深市证券账户，尚未办理开
户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2025 年 1 月 7 日（T 日）（含该日）
前办妥深市证券账户开户手续。
2、申购日当日，网上投资者不需要缴纳申购资金。
3、申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，
持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与深交所联
网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核
无误，即可接收申购委托。
投资者通过网上交易或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委
托手续。
（七）配售规则
投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与联席主承销
商按照以下原则配售可转债：
1、当网上有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按其有效申购
量认购可转债；
2、当网上有效申购总量大于最终网上发行数量时，按投资者摇号中签结果
确定配售数量。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
20
（八）配号与抽签
2025 年 1 月 7 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交
易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于 T 日确认网上投资者的
有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 10 张（1,000 元）配一个
申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T 日向投
资者发布配号结果。
2025 年 1 月 8 日（T+1 日），发行人和联席主承销商将在《银邦金属复合
材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配
售结果公告》上公布本次发行的网上中签率。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方
式确定发行结果。2025 年 1 月 8 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，
在公证部门的监督下，由发行人和联席主承销商共同组织摇号抽签。
2025 年 1 月 9 日（T+2 日），发行人和联席主承销商将在《银邦金属复合
材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中签号码公告》上公布摇号
中签结果，投资者根据中签号码确认认购银邦转债的数量并准备认购资金，每一
中签号码认购 10 张（1,000 元）可转债。
（九）缴款程序
2025 年 1 月 9 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额
的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者
自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张。
投资者放弃认购的部分由保荐人（联席主承销商）国盛证券包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认
购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有
多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计
计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
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企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”
相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐人（联席主承销商）国盛证券的包销比
例等具体情况详见 2025 年 1 月 13 日（T+4 日）披露的《银邦金属复合材料股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认
购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和联席主承销商将协商
是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，将就中止发行的
原因和后续安排进行信息披露，并在注册批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
本次发行由联席主承销商国盛证券、华福证券承销，认购金额不足 78,500.00
万元的部分由保荐人（联席主承销商）国盛证券包销，包销基数为 78,500.00 万
元。保荐人（联席主承销商）国盛证券根据网上资金到账情况确定最终配售结果
和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金
额为 23,550.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（联席主
承销商）国盛证券将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履
行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如确定继续履行发行程
序，保荐人（联席主承销商）国盛证券将调整最终包销比例，全额包销投资者认
购金额不足的金额；如果确定采取中止发行措施，将公告中止发行原因，并将在
注册批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、网上路演
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为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2025 年
1 月 6 日（T-1 日）就本次可转债发行在全景网（https://rs.p5w.net/）举行网上路
演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险
事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
九、发行人和联席主承销商联系方式
（一）发行人：银邦金属复合材料股份有限公司
住所：无锡市新吴区鸿山街道后宅鸿山路 99 号
法定代表人：沈健生
联系人：顾一鸣
联系电话：0510-88991610
（二）保荐人（联席主承销商）：国盛证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区浦明路 868 弄保利 one56 1 号楼 10 层
法定代表人：刘朝东
联系人：资本市场部
联系电话：021-38124158、021-38124105
（三）联席主承销商：华福证券有限责任公司
住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号 1#楼 3 层、4 层、5 层
法定代表人：苏军良
联系人：资本市场部
联系电话：021-20655105
发行人：银邦金属复合材料股份有限公司
保荐人（联席主承销商）：国盛证券有限责任公司
联席主承销商：华福证券有限责任公司
2025 年 1 月 3 日
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（此页无正文，为《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券发行公告》之盖章页）
发行人：银邦金属复合材料股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券发行公告》之盖章页）
保荐人（联席主承销商）：国盛证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券发行公告》之盖章页）
联席主承销商：华福证券有限责任公司
年 月 日
