江苏世纪同仁律师事务所

关于银邦金属复合材料股份有限公司

 向不特定对象发行可转换公司债券

     并在深圳证券交易所上市的

                 法律意见书

         苏同律证字（202 5）第008 号




南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019

  电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335
                     江苏世纪同仁律师事务所

              关于银邦金属复合材料股份有限公司

                向不特定对象发行可转换公司债券

                   并在深圳证券交易所上市的

                            法律意见书

                                           苏同律证字（2025）第 008 号




致：银邦金属复合材料股份有限公司

    江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受银邦金属复合材料股

份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“银邦股份”）的委托，担任

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简

称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公开发行证券公司

信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《可

转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债办法》”）《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《创业

板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转

换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）等有关法律、法规和

规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精

神，出具法律意见如下：



                                   1
                           第一部分 律师声明事项

    1.在本法律意见书中，本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或

存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定发表法

律意见。

    2.在本法律意见书中，本所律师仅就与发行人本次发行上市的有关问题发

表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所律

师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据

和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示

或默示的保证。

    3.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发

行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验

证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的文件中自行引用或按

中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的内

容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    5.本所律师同意发行人将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的

法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    6.本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他

目的。

    7.本所在律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项

同样适用于本法律意见书。




                                     2
                             第二部分 正 文



    一、本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人本次发行上市已取得的内部批准与授权

    1.2023 年 7 月 17 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023 年-
2025 年）股东分红回报规划的议案》等相关议案，并提交公司 2023 年第一次
临时股东大会审议。

    2023 年 8 月 2 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了第
五届董事会第二次会议提交股东大会审议的与本次发行上市相关的议案。

    2.2024 年 7 月 15 日，发行人召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股
东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，并提交公司 2024 年第
一次临时股东大会审议。

    2024 年 8 月 1 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了第
五届董事会第八次会议提交股东大会审议的与本次发行上市延期授权相关的议
案。

    3.根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的授权及 2024 年第一次临时股

东大会延期授权，发行人于 2025 年 1 月 2 日召开了第五届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议


                                   3
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签订募集资金监
管协议的议案》。

    （二）发行人本次发行上市已经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监
督管理委员会同意注册

    1.2024 年 10 月 25 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核

委员会 2024 年第 18 次审议会议审核通过发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券。

    2.2024 年 11 月 29 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）出具了《关于同意银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1735 号）。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已经取得内部的批准和授权，
相关批准和授权合法有效，并已取得深交所审核通过及中国证监会的注册批复，
发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。




    二、本次发行上市的主体资格

    （一）发行人系依法设立的股份有限公司，于 2010 年 12 月由有限公司整
体变更设立，其设立符合当时法律法规规定，并已获得政府有权部门批准，目
前合法存续。

    （二）发行人系其股票在深交所上市的股份有限公司，于 2012 年 7 月 18
日在深交所挂牌上市交易，股票代码“300337”，股票简称“银邦股份”。

    （三）发行人持有统一社会信用代码为 91320200704074497B 的《营业执
照》，至今依法有效存续，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二
百三十一条及《公司章程》规定的破产、解散、被责令关闭或依法需要终止的
情形。发行人至今依法有效存续。



                                   4
    综上，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续且其股票经依法批准
发行并在深交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人
不存在根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定而需要终止
或解散的情形，具备本次发行上市的主体资格。




    三、本次发行上市的实质条件

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》等法律、法
规及规章的有关规定，本所律师对发行人本次发行上市依法应满足的基本条件
逐项进行了审查。

    （一）关于本次发行上市是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定
对象发行可转换公司债券之条件

    1.经本所律师核查，发行人本次发行上市已由股东大会审议通过，《银邦

金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）已载明具体的转换方法，符合《公司法》第
二百零二条的规定。

    2.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券

法》第十五条第一款第（一）项之规定。

    3.经本所律师核查，根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“公证天业”）出具的《审计报告》，发行人最近三年（2021 年度、2022
年度和 2023 年度）平均可分配利润为 5,747.08 万元。

    根据发行人第五届董事会第十四次会议审议通过的本次发行上市债券利率
并经合理测算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

    4.经本所律师核查，根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人公告的
《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》，本次发行上市募集
的资金在扣除发行费用后用于“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项

                                    5
目（一期）”，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。

    （二）关于本次发行上市是否符合《注册管理办法》规定的向不特定对象
发行可转换公司债券之条件

    1.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册

管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。

    2.经本所律师核查，根据公证天业出具的《审计报告》，发行人最近三年

平均可分配利润为 5,747.08 万元（2021 年、2022 年和 2023 年合并报表口径，
扣除非经常性损益前后以孰低者计的平均值）。根据发行人第五届董事会第十
四次会议审议通过的本次发行上市债券利率并经合理测算，本所律师认为，发
行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（二）项之规定。

    3.经本所律师核查，根据《募集说明书》、公证天业出具的《审计报告》

及发行人出具的《财务报告》并经发行人确认，发行人于 2021 年 12 月 31 日、
2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日的资产负债率分别

为 59.54%、61.19%、63.94%、66.68%，发行人于 2021 年度、2022 年度、2023
年 度 、 2024 年 1-6 月 经 营 活动 产生 的现金 流量净 额 分 别为 6,966.23 万元 、
23,019.46 万元、10,686.54 万元和-16,829.28 万元，2021 年度、2022 年度、2023

年度的经营活动产生的现金流量净额大于当期净利润，2024 年 1-6 月经营活动
产生的现金流量净额小于当期净利润，主要受备货等非持续性因素影响。基于
本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具
有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第
一款第（三）项之规定。

    4.经本所律师核查，根据《注册管理办法》第十三条第二款的规定，发行

人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规定：

    （1）经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

                                        6
    （2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》
第九条第（三）项之规定。

    （3）经本所律师核查，根据公证天业出具的《审计报告》及基于本所律师
作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报告的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

    （4）本所律师核查，根据发行人出具的《财务报告》以及发行人的确认，
截 至 2024 年 9 月 30 日 ，财务性投资金额占归属于发行 人净资产的比 例为
2.37%，不存在金额较大的财务性投资。据此，本所律师认为，发行人最近一期

不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规
定。

    5.经本所律师核查，按照《注册管理办法》第十三条第二款的规定，发行

人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

    （1）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可擅自改变前次募集资金用途的情形；

    （2）经本所律师核查，根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查
表、无犯罪记录证明及本所律师对公开信息的查询，发行人及其现任董事、监
事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

    （3）经本所律师核查，根据发行人公告的《2023 年年度报告》《2024 年
半年度报告》及发行人的声明，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不
存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；



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    （4）经本所律师核查，根据发行人出具的声明、无违法犯罪记录证明及相
关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大
违法行为。

    6.经本所律师核查，根据公证天业出具的《审计报告》及发行人的确认，

发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下列不得发行可转换公司债券
的情形：

    （1）经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债
务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；

    （2）经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公
司债券所募集资金用途的情形。

    7.经本所律师核查，根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人公告的

《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》，本次发行上市募集
资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的如下情形：

    （1）经本所律师核查，根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行上
市募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

    （2）经本所律师核查，根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行上
市募集资金项目不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项
之规定。

    （3）经本所律师核查，根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次
发行上市募集资金投资项目的实施主体为发行人子公司银邦（安徽）新能源材
料科技有限公司，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者


                                  8
严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项之规定。

    （4）本次发行上市募集的资金在扣除发行费用后用于“年产 35 万吨新能
源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”，未用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《注册管理办法》第十五条之规定。

    8.经本所律师核查，根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的可

转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商协商
确定，符合《注册管理办法》第六十一条第一款和第二款之规定。

    9.经本所律师核查，根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次发

行的可债券转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为上市公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。

    10.经本所律师核查，根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行可转

债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条第一款之规定。

    （三）关于本次发行上市是否符合《可转债办法》规定的向不特定对象发
行可转换公司债券之条件

    1.经本所律师核查，根据本次发行方案及《募集说明书》，转股期限自可
转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法
定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息），
符合《可转债办法》第八条之规定。

    2.经本所律师核查，根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的初
始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在


                                   9
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
股票交易均价，符合《可转债办法》第九条第一款之规定。

    3.经本所律师核查，根据《募集说明书》，本次发行上市约定了转股价格

调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及修正
幅度和修正权限，符合《可转债办法》第十条之规定。

    4.经本所律师核查，根据《募集说明书》，本次发行上市约定了赎回条款，

包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行上市亦约定了回售条款，包括
有条件回售条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，本次发行的可
转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低
于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若公司本
次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比
出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转
债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权
将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
本次发行上市的赎回条款和回售条款符合《可转债办法》第十一条之规定。

    5.经本所律师核查，根据发行人与国盛证券有限责任公司（以下简称“国

盛证券”）签订的《银邦金属复合材料股份有限公司与国盛证券有限责任公司
关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托
管理协议》，发行人已聘请国盛证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理
人，符合《可转债办法》第十六条第一款之规定。

    6.经本所律师核查，根据《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规

则》，本次发行上市约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转换公
司债券持有人通过持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、召
开、表决和其他重要事项，明确根据持有人会议规则形成的决议对全体持有人


                                  10
具有约束力，符合《可转债办法》第十七条之规定。

    7.经本所律师核查，根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行上市

的可转换公司债券违约的相关处理，包括违约事项、违约责任的承担方式以及
发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条之规定。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》和《可转债办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实
质条件，符合《创业板上市规则》第 2.2.3 条及《自律监管指引第 15 号》第四
条关于“上市公司申请可转债在本所上市或者挂牌时，仍应当符合可转债发行
条件”的规定。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市已经取得内部的批准和授权，相关批准和授权合法有效，并已取得深交所
审核通过及中国证监会的注册批复；发行人是依法设立、有效存续且其股票经
依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定而需
要终止或解散的情形，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市仍
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》等法律、法规和
规范性文件规定的各项实质条件，符合《创业板上市规则》第 2.2.3 条及《自律
监管指引第 15 号》第四条关于“上市公司申请可转债在本所上市或者挂牌时，
仍应当符合可转债发行条件”的规定。本次发行上市尚需取得深交所的审核同
意。

    （以下无正文）




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