东土科技：关于北京东土科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2025-02-20
北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二五年二月
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
正 文 ........................................................................................................................... 6
一、 公司实行本次激励计划的主体资格 ................................................................. 6
二、 本次激励计划的内容 ......................................................................................... 7
三、 本次激励计划履行的程序 ............................................................................... 15
四、 本次激励计划中激励对象的确定 ................................................................... 16
五、 本次激励计划的信息披露安排 ....................................................................... 17
六、 公司未为激励对象提供财务资助 ................................................................... 17
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................... 18
八、 关联董事回避表决 ........................................................................................... 18
九、 结论意见 ........................................................................................................... 18
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司、东土科技 指 北京东土科技股份有限公司
《北京东土科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
本次激励计划 指 北京东土科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
《北京东土科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《北京东土科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
《激励对象名单》 指
首次授予激励对象名单》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激
励的其他人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
有效期 指
权或注销之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据本次激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照本次激励
计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本次激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股股票的价格
根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南 1 号》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 现行有效的《北京东土科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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法律意见书
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市中伦律师事务所
《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司
本法律意见书 指
2025 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：北京东土科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受北京东土科技股份有限公司的委托，就公司
2025 年股票期权激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》
《激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司的书面确
认以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验
证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司业已向本所律师提供了
本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和说明文件，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和
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法律意见书
《证券法》《管理办法》《上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
5. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
6. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本
法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和公司的说明予以引述。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法定文件。
8. 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用
作其他任何目的。
本所根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》等有关规定，出具本法律意见书。
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法律意见书
正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深交所创业板上市的股份有限公司
公司系由北京东土国际通讯技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，并
于 2006 年 10 月 8 日取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：1100001125176）。
根据中国证监会于 2012 年 8 月 8 日出具的《关于核准北京东土科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]1056 号）以
及公司《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》，公司首次公开发行的股票
于 2012 年 9 月 27 日在深交所创业板上市交易，证券简称为“东土科技”，证券
代码为“300353”。
公司现持有北京市石景山区市场监督管理局于 2024 年 10 月 25 日核发的统
一信用代码为 911100007226014149 的《营业执照》，该营业执照所载的住所为北
京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 层 901，法定代表人为李平，注册资本
为 61,489.2881 万元，类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“生产电子
产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务、计算机图
文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；
经济信息咨询；集成电路布图设计代理服务。 市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限
公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
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法律意见书
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司 2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023 年年度报告、信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号 XYZH/2024BJAG1B0244《北京东土
科技股份有限公司 2023 年度审计报告》、编号 XYZH/2024BJAG1B0245《北京东
土科技股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告》《公司章程》及公司确认，截
至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立且有效存
续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，
不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计
划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2025 年 2 月 19 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于<
北京东土科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》。经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划。
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法律意见书
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划中已经载明释义，本激励计划的
目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的
激励方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日等，本激励计划的
行权价格及行权价格确定方法，股票期权的授予与行权，股票期权激励计划的实
施程序，本激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，公司/个人各自的
权利义务，公司/个人发生异动的处理，附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容
如下：
1. 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，公司本次激励计划目的符合《管理办法》第九条第（一）项
的规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司（含分子公司）
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法律意见书
董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心
人员”。
本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计 30 人，包括：（1）公司董事、
高级管理人员；（2）公司核心技术（业务）人员；（3）董事会认为需要激励的其
他人员（不包括独立董事、监事）。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。以上激励对象中，公司董
事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在
公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用
或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》以及公司的书面确认，截至本法
律意见书出具日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形。
预留授予的激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本
次激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象
的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、《上市规则》
第 8.4.2 条的规定。
3. 股票期权的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的股票期权来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为
666.67 万份，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 61,489.29 万股的 1.08%。
其中首次授予 533.33 万份，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.87%；
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法律意见书
预留授予 133.33 万份，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.22%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任何一
名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过
公司股本总额的 1.00%，预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的
20.00%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权在各激励对象
间的拟授出分配情况如下：
获授的股票期 占本激励计划
占授予股票期
姓名 国籍 职务 权数量（万 公告日公司股
权总数的比例
份） 本总额的比例
周留征 中国 董事 25.00 3.75% 0.04%
高级副总
闫志伟 中国 25.00 3.75% 0.04%
经理
高级副总
李霞 中国 经理兼财 25.00 3.75% 0.04%
务总监
高级副总
江潮升 中国 50.00 7.50% 0.08%
经理
高级副总
李晓东 中国 25.00 3.75% 0.04%
经理
其他核心技术（业务）人员及董事
会认为应当激励的其他核心人员 383.33 57.50% 0.62%
（25 人）
预留部分 133.33 20.00% 0.22%
合计 666.67 100.00% 1.08%
注：1.上述任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的
1.00%。公司全部有效的本次激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公
司股本总额的 20.00%。
2.本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
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法律意见书
东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3.本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予股票期权的种类、来源、
数量及占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本
次激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定；本次
激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、
占本次激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、可
获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》
第九条第（四）项的规定。
4. 本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行
权日、行权安排和禁售期如下：
（1）有效期
本次激励计划的有效期为自股票期权授权登记完成日起至所有股票期权行
权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
本次激励计划的授予日在本次激励计划报公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。董事会须在股东大会通过后 60 日内授出股票期
权并完成登记、公告等相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施
本次激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》《自律监管指南 1 号》
等规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留的股票期权的授予
对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未
明确激励对象的，预留股票期权失效。
（3）等待期
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法律意见书
本次激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的
时间，本次激励计划等待期为自授权登记完成日起 12 个月、24 个月。
等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权登记完成日起满
12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（i）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（ii）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（iii）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（iv）中国证监会及深交所规定的其它期间。
（5）行权安排
本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权首次授予之日起 12 个月后的首个交
首次授予的第一个行
易日起至股票期权首次授予之日起 24 个月内的 50.00%
权期
最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予之日起 24 个月后的首个交
首次授予的第二个行
易日起至股票期权首次授予之日起 36 个月内的 50.00%
权期
最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权预留授予之日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至股票期权预留授予之日起 24 个月内的 50.00%
最后一个交易日当日止
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法律意见书
自股票期权预留授予之日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至股票期权预留授予之日起 36 个月内的 50.00%
最后一个交易日当日止
（6）禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（i）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份；
（ii）激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父
母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（iii）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司
董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划已明确有效期、授予日、等待期、可行权日、
行权安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；《激励计划（草
案）》中关于前述内容的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、
第三十一条和第三十二条的规定。
5. 股权期权的行权价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划股权期权的行权价格和行权
价格确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第
（六）项、第二十九条的规定。
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法律意见书
6. 股票期权的授予与行权
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划股票期权的授予与行权条件
的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九
条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十条、第三十一条的规定。
7. 本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的实施程序的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
8. 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的调整方法和程序的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9. 股票期权的会计处理
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的会计处理的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10. 本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的实施程序的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
11. 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中关于公司、激励对象各自的权利义务的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
12. 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中关于公司、激励对象发生异动的处理的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）
项、第（十三）项的规定。
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法律意见书
综上，经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
相关规定，不存在违反上述法律、法规、规范性文件的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，东土科技已就本次激励计划履行了如下
程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核管理办法》
并提交公司第七届董事会第二次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2. 公司董事会于 2025 年 2 月 19 日召开第七届董事会第二次会议，审议通
过《关于<北京东土科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3. 公司监事会于 2025 年 2 月 19 日召开第七届监事会第二次会议，审议通
过《关于<北京东土科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》等相关议案，并认为“公司实施股权激励计划有利于公
司的持续发展，有利于对优秀员工形成长效激励机制。本次激励计划的实施将有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情
形”，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4. 东土科技聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办
法》第三十九条的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需
履行以下程序：
1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
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法律意见书
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2. 公司应发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
3. 公司应在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
4. 公司监事会对《激励对象名单》进行审核，充分听取公示意见；公司应在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对《激励对象名单》审核及公示情
况的说明。
5. 公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6. 公司股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
露。关联股东应当对本次激励计划相关议案回避表决。
7. 自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授
权向激励对象授予股票期权，并完成公告、登记等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已按照
《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需根据《管理办法》
等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划中激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象的职务依据为公司（含分子公司）董事、高级管理人员、核心技术
（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员，不含公司独立董事、监事、
单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
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法律意见书
激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司
或其子公司存在聘用或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划对象不包括单独或合计持股 5%以上的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工，亦不存在《管理办法》第
八条第二款规定的情形，符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露安排
2025 年 2 月 19 日，公司根据《管理办法》的规定公告了第七届董事会第二
次会议决议、第七届监事会第二次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考
核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，履行本次激励计划相应的后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认及承诺，激励对象的资金来源
为激励对象的合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股
票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
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法律意见书
《管理办法》第二十一条第二款的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，本次激励计划内容
符合《管理办法》的有关规定，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实行本次激励计划不
会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司第七届董事会第二次会议
相关文件等资料，本次激励计划相关议案的审议涉及关联董事的，关联董事周留
征已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》
规定的实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
相关规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管
理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利益和违反有
关法律、行政法规的情形；本次激励计划相关议案的审议涉及关联董事的，关联
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法律意见书
董事已回避表决；本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过
后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效，各份具有
同等的法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司 2025
年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李艳丽
经办律师：
黄 飞
年 月 日
