证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2025-016
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司关于
持股 5%以上股东权益变动触及 1%且持股比例降至 5%
以下暨披露简式权益变动报告书的提示性公告
公司股东上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）保证向本
公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示
1、本次权益变动系上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
股东上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（证券账户名称为
“上海半导体装备材料产业投资管理有限公司-上海半导体装备材料产业投资基
金合伙企业（有限合伙）”，以下简称“半导体装备基金”或“信息披露义务人”）
履行已披露的减持股份计划，不触及要约收购, 不会导致公司控股股东、实际控
制人发生变化，亦不会对公司治理结构和持续经营构成影响。
2、本次权益变动性质为股份减少，持股比例降至 5%以下。本次权益变动后，
半导体装备基金持有公司股份 26,504,565 股，占公司当前总股本的比例为
4.999981%，不再是公司持股 5%以上股东。
公司于 2024 年 10 月 21 日披露了《关于持股 5%以上股东以及公司董事、
高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2024-122），公司持股
5%以上股东半导体装备基金计划自减持计划的预披露公告发布之日起 15 个交
易日后的 3 个月内，以集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份不超过 10,533,608
股，减持比例不超过剔除回购专用账户股份后公司股本的 2.00%，具体内容详见
公司于巨潮资讯网刊登的相关公告。
2025 年 1 月 16 日，公司收到股东上海半导体装备基金出具的《关于持有上
海飞凯材料科技股份有限公司股份权益变动触及 1%的告知函》，获悉半导体装
备基金于 2024 年 11 月 12 日至 2025 年 1 月 16 日期间通过集中竞价、大宗交易
的方式累计减持公司股份 4,149,600 股；同时，因公司进行 2019 年限制性股票授
予登记和回购注销、实施回购公司股份计划和公司可转换债券转股等事项导致公
司总股本发生变动而使得半导体装备基金持股比例被动稀释。同日，公司披露了
《关于持股 5%以上股东权益变动触及 1%的公告》（公告编号：2025-012)。
近日，公司收到股东半导体装备基金出具的《关于持有上海飞凯材料科技股
份有限公司股份比例降至 5%以下的告知函》及《简式权益变动报告书》，获悉
半导体装备基金于 2025 年 1 月 17 日至 2025 年 2 月 6 日期间通过集中竞价、大
宗交易的方式累计减持公司股份 5,192,045 股，占公司当前总股本的 0.979458%，
占剔除公司当前回购专用账户中股份后总股本的 0.983127%。即，2018 年 12 月
至今，半导体装备基金通过集中竞价、大宗交易方式累计减持公司股份 9,341,645
股，占公司当前总股本的比例为 1.762264%，占剔除公司当前回购专用账户股份
后总股本 1.768865%。同时，上述期间内因公司进行 2019 年限制性股票授予登
记和回购注销、实施回购公司股份计划和公司可转换债券转股等事项导致公司总
股本变动而使得半导体装备基金持股比例合计发生被动稀释。上述权益变动后，
半导体装备基金持有公司股份数量为 26,504,565 股，占公司当前总股本的比例为
4.999981%，不再是公司持股 5%以上股东。现将其有关权益变动情况公告如下：
一、本次股东股份变动触及 1%的情况
1、基本情况
信息披露义务人 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
权益变动时间 2025 年 1 月 17 日-2025 年 2 月 6 日
股票简称 飞凯材料 股票代码 300398
变动类型（可多选） 增加□ 减少 一致行动人 有□ 无
是否为第一大股东或实际控制人 是□ 否
2、本次权益变动情况
占剔除公司当前回购专用账
股份种类（A 股、B 股等） 减持股数（股） 占总股本比例（%）
户中股份后总股本比例（%）
A股 5,192,045 0.979458 0.983127
合计 5,192,045 0.979458 0.983127
说明：（1）因公司对外发行的可转换公司债券目前处于转股期内，本公告中所述“剔除公司当前回购专用
账户股份后总股本比例”均以 2025 年 2 月 6 日收市后公司总股本扣除当前回购专用账户 1,978,140 股后的
股份数量 528,115,173 股为依据计算；
（2）2025 年 1 月 17 日至 2025 年 2 月 6 日期间，因公司可转换债券转股导致半导体装备基金持股比例被
动稀释较小，故忽略不计。
通过证券交易所的集中竞价 协议转让 □
通过证券交易所的大宗交易 间接方式转让 □
本次权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □
赠与 □ 表决权让渡 □
其他（请注明） □
3、本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
占剔除公司 占剔除公司
占总股本 当时回购专 占总股本 当前回购专
股份性质
股数（股） 比例 用账户中股 股数（股） 比例 用账户中股
（%） 份后总股本 （%） 份后总股本
比例（%） 比例（%）
合计持有股份 31,696,610 5.979440 6.001837 26,504,565 4.999981 5.018709
其中：有限售条件股份 0 0.00 0.00 0 0.00 0.00
无限售条件股份 31,696,610 5.979440 6.001837 26,504,565 4.999981 5.018709
4、承诺、计划等履行情况
是 否□
本次变动是否为履行已作出 公司已于 2024 年 10 月 21 日披露了《关于持股 5%以上股东以及公司董
的承诺、意向、计划 事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2024-122），公
司持股 5%以上股东半导体装备基金计划自减持计划的预披露公告发布之日
起 15 个交易日后的 3 个月内，以集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份
不超过 10,533,608 股（占公司总股本比例不超过 2.00%），具体内容详见公
司于巨潮资讯网刊登的公告。
半导体装备基金的股份减持计划已按照相关规定进行了预先披露，截至
本公告披露之日，本次减持与此前已披露的减持计划和相关承诺一致，减持
数量在已披露的减持计划范围内，半导体装备基金本次减持计划尚未全部实
施完毕。
本次变动是否存在违反《证
券法》、《上市公司购买管理
办法》等法律、行政法规、 是□ 否
部门规章、规范性文件和本
所业务规则等规定的情况
5、被限制表决权的股份情况
按照《证券法》第六十三条
的规定，是否存在不得行使 是□ 否
表决权的股份
6、备查文件
（1）中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细
（2）相关书面承诺文件□
（3）律师的书面意见□
（4）深交所要求的其他文件
二、本次股东持股比例降至 5%以下的情况说明
（一）本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份 29,871,842 股，占当时总股
本的 7.00%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份 26,504,565 股，占当前公司
总 股 本 的 4.999981% ， 占 剔 除 公 司 当 前 回 购 专 用 账 户 股 份 后 总 股 本 比 例
5.018709%。
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 股份性质
（2018 年 12 月 27 日） （2025 年 2 月 6 日）
占当前 占剔除公司当
占当时总
持股数量 持股数量 总股本 前回购专用账
股本比例
（股） （股） 比例 户股份后总股
（%）
（%） 本比例（%）
合计持有股份 29,871,842 7.00 26,504,565 4.999981 5.018709
半导体装
其中：有限售条件股份 0 0.00 0 0.00 0.00
备基金
无限售条件股份 29,871,842 7.00 26,504,565 4.999981 5.018709
注：本次权益变动前为截至 2018 年 12 月 27 日的持股情况。半导体装备基金于 2018 年通过协议转让
方式受让飞凯控股有限公司持有的 29,871,842 股公司股份，占当时公司总股本的 7%，该部分股份于 2018
年 12 月 27 日完成过户登记。
（二）本次权益变动的基本情况
1、半导体装备基金减持公司股份导致持股比例下降
自 2018 年 12 月至本公告披露之日，半导体装备基金通过集中竞价、大宗交
易的方式累计减持公司股份 9,341,645 股，占公司当前总股本的比例为 1.762264%
（占剔除公司当前回购专用账户股份后总股本 1.768865%）。具体减持情况如下
表所示：
占剔除公司当前回
减持数量 占当前总股本
股东名称 减持时间 减持方式 购专用账户股份后
（股） 比例（%）
总股本比例（%）
半导体装 2024 年 11 月 12 日 集中竞价 5,135,645 0.968819 0.972447
备基金 -2025 年 2 月 6 日 大宗交易 4,206,000 0.793445 0.796417
合计减持 9,341,645 1.762264 1.768865
注：上述合计数与各加数之和在尾数上存在差异的，系四舍五入造成。
2、飞凯材料总股本变动导致信息披露义务人权益变动的情况
（1）公司资本公积金转增股本导致持股数量被动增加
2019 年 3 月 19 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至 2018 年 12 月 31 日总股
本 426,740,607 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），
共计派发现金股利人民币 42,674,060.70 元；同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 2 股，共计转增 85,348,121 股。转增后公司总股本由 426,740,607 股增
至 512,088,728 股，半导体装备基金持有股份增至 35,846,210 股，持股比例仍为
7%。
（2）公司 2019 年限制性股票授予登记导致持股比例被动稀释
2019 年 6 月 14 日，经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第
十六次会议审议，通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，计划向 172
名符合条件的激励对象共授予 555.33 万股限制性股票，本次激励计划的授予日
期为 2019 年 6 月 14 日，上市日期为 2019 年 7 月 2 日，授予登记完成后，公司
股份总数由 512,088,728 股增加至 517,642,028 股，半导体装备基金持股比例被动
稀释。
（3）公司 2019 年限制性股票回购注销导致持股比例被动增加
2020 年 5 月 12 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年限制性股票的议案》，鉴于公司 2019
年年度业绩未达到公司 2019 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件，
需回购注销所涉及的 1,665,990 股限制性股票。同时，2019 年限制性股票激励计
划激励对象中有 2 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，因此回购注销上
述两名离职员工已授予但尚未解除限售的第二期和第三期共计 20,720 股限制性
股票。回购注销完成后，公司股份总数由 517,642,028 股减少至 515,955,318 股，
半导体装备基金持股比例被动增加。
2020 年 10 月 16 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2019 年限制性股票激励计划激励对象中
有 4 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司需回购注销上述四名离职
员工已授予但尚未解除限售的第二期和第三期共计 97,300 股限制性股票。回购
注销完成后，公司股份总数由 515,955,318 股减少至 515,858,018 股，半导体装备
基金持股比例被动增加。
2021 年 7 月 8 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，因公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象中
有 8 人已与公司解除劳动合同关系，公司需回购注销上述 8 名激励对象已授予但
尚未解除限售的第二期和第三期共计 127,890 股限制性股票。回购注销完成后，
公司股份总数由 515,858,018 股减少至 515,730,128 股，半导体装备基金持股比例
被动增加。
2022 年 7 月 12 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象中
有 4 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司需对该 4 名激励
对象已授予但尚未解除限售的第三期共计 60,760 股限制性股票进行回购注销。
回购注销完成后，公司股份总数由 515,730,128 股减少至 515,669,368 股，半导体
装备基金持股比例被动增加。
（4）公司实施回购公司股份计划导致持股比例被动增加
2020 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，计划使用自有资金通过
集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份用于实施股权激励计划，回购实施
期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。本次回购股份实
施期限结束后，公司累计回购公司股份 2,000,000 股，公司回购专用证券账户中
持有公司股份增加至 2,000,000 股，半导体装备基金持股比例被动增加。
2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会
第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，计划使用自有资金
通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于实施股权激励计划，回购实施
期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。本次回购股份
实施期限结束后，公司累计回购公司股份 2,447,180 股，即公司回购专用证券账
户中持有公司股份由 2,000,000 股增加为 4,447,180 股，半导体装备基金持股比例
被动增加。
（5）公司回购公司股份方案已回购部分股份处理完成导致持股比例被动稀
释
2023 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三
次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期
归属条件成就的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件已经成就，同意按规定为符合归属条件的 172 名激励对象，办理 2,469,040 股
第二类限制性股票归属登记，归属股票来源均为公司从二级市场回购的公司 A
股普通股股票，公司分别于 2023 年 9 月 18 日和 2023 年 10 月 26 日完成上述限
制性股票归属工作。即，公司回购专用证券账户中减少 2,469,040 股公司股份，
半导体装备基金持股比例被动稀释。
（6）公司 2020 年发行的可转换公司债券转股导致持股比例被动稀释
公司于 2020 年 11 月 27 日向不特定对象发行的可转换公司债券“飞凯转债”
自 2021 年 6 月 3 日起可转换为公司股份，截至 2025 年 2 月 6 日，“飞凯转债”
累计转换为公司股份的数量为 12,987,326 股，公司总股本增加至 530,093,313 股，
半导体装备基金持股比例被动稀释。
综上所述，本次权益变动后半导体装备基金持有公司股份数量为 26,504,565
股，占公司总股本的比例降至 4.999981%，不再是公司持股 5%以上股东。
三、其他相关说明
1、本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变更，亦不会对公司治理结构和持续经营构成影响。
2、本次权益变动与前期半导体装备基金已披露的减持计划一致。截至本公
告披露之日，半导体装备基金已披露的减持计划尚未实施完毕，公司将持续关注
其股份减持计划实施的进展情况，督促其按照相关法律法规的规定及时履行信息
披露义务。
3、本次权益变动后，半导体装备基金持股比例降至 5%以下，半导体装备基
金已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司于同日刊登在网站巨潮资讯网上
的《简式权益变动报告书》。信息披露义务人保证向公司提供的信息内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、备查文件
1、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）出具的《关于
持有上海飞凯材料科技股份有限公司股份比例降至 5%以下的告知函》及《简式
权益变动报告书》；
2、深圳证券交易所要求的其他说明文件。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2025 年 2 月 7 日
