博世科：关于与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告2025-01-21
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证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2025-008
安徽博世科环保科技股份有限公司
关于与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
于 2025 年 1 月 20 日召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十七次
会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关
于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等议
案，公司拟向特定对象发行不超过 160,164,116 股的股票（含本数），发行数量
不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。南宁化工集团有限公司（以下
简称“南化集团”）拟以现金认购本次向特定对象发行的全部股份。
2、2025 年 1 月 20 日，公司的控股股东宁国市国有资本控股集团有限公司
（以下简称“宁国国控”）、公司创始团队王双飞、宋海农、杨崎峰三人与南化
集团共同签署《表决权委托协议》，约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将
其合计持有的公司 122,529,913 股股份（占截至本公告日公司总股本的 22.95%）
对应的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使，前述表决权委托事项生效之
后，南化集团成为实际支配上市公司最多表决权的主体，并取得上市公司控制权，
上市公司的实际控制人变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员
会。同时，表决权委托方宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰与受托方南化集团
分别构成一致行动关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联
方及关联交易的有关规定，南化集团为公司关联方，其认购公司本次向特定对象
发行的股票事项构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资
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产重组。本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
4、本次向特定对象发行股票事项尚需国有资产监督管理部门或其授权单位
审批或同意、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同
意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间
等均存在不确定性。
5、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，
本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2025 年 1 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议
案》《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议
案》等相关议案，公司拟向特定对象发行不超过 160,164,116 股的股票（含本数），
南化集团拟以现金认购本次向特定对象发行的全部股份，双方签署了《安徽博世
科环保科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
2025 年 1 月 20 日，公司的控股股东宁国国控、公司创始团队王双飞、宋海
农、杨崎峰三人与南化集团共同签署《表决权委托协议》，约定宁国国控、王双
飞、宋海农、杨崎峰将其合计持有的公司 122,529,913 股股份（占截至本公告日
公司总股本的 22.95%）对应的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使，前
述表决权委托事项生效之后，南化集团成为实际支配上市公司最多表决权的主体，
并取得上市公司控制权，上市公司的实际控制人变更为广西壮族自治区人民政府
国有资产监督管理委员会。同时，表决权委托方宁国国控、王双飞、宋海农、杨
崎峰与受托方南化集团分别构成一致行动关系。
《表决权委托协议》经协议各方有效签署及各方依据国资监管的要求完成各
自的审批程序及获得国家市场监督管理总局同意或者作出不实施进一步审查决
定、不予禁止决定之日起生效。基于表决权委托协议的安排，根据《深圳证券交
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易所创业板股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，南化集团为公司
的关联方，其认购公司本次向特定对象发行的股票事项构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会
第十七次会议审议通过，关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决，公司
独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过本事项。根据有关法律法规等
规定，本次向特定对象发行尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、
公司股东大会审议通过，并通过深交所审核，获得中国证监会注册后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产
重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称 南宁化工集团有限公司
统一社会信用代码 91450100198287763L 法定代表人 孙承凡
有限责任公司（非自然
公司类型 人投资或控股的法人 成立时间 1997-01-04
独资）
注册资本 11,984 万元人民币
中国（广西）自由贸易试验区南宁片区体强路 12 号北部湾航运中
住 所
心 B 座 902 室
水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学品
外）；销售：化工原料及产品（除危险化学品）；普通货运；自营
和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品
和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；铁路专用线共用仓储、
经营范围 装卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工，化工设
备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、机械
设备的租赁；建筑材料生产与销售；机械设备制造；机电工程施工
总承包、环保工程专业承包、钢结构工程专业承包、施工劳务、工
程技术咨询服务（以上项目凭资质证经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2022 年末/2022 年度 2023 年末/2023 年度
项目
（经审计） （经审计）
最近两年财务数据 总资产 165,969.75 133,410.09
（单位：万元） 净资产 131,480.51 115,031.74
营业收入 99,326.56 65,407.08
净利润 14,800.00 1,693.13
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司
关联关系
或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或
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者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。因
此，南化集团为公司关联方，具体内容详见本公告“一、关联交易
概述”内容。
南化集团系国有独资企业，经营情况正常，非失信被执行人，具备
履约能力
履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易标的情况
公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票数量不
超过 160,164,116 股（含本数），拟认购款总金额不超过人民币 591,005,588.04
元。
（二）关联交易定价依据
公司本次向特定对象发行以公司第六届董事会第二十七次会议决议公告之
日为定价基准日（即2025年1月20日），发行价格为3.69元/股，不低于定价基准
日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格将作相应调整。
公司本次关联交易定价依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。
（三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2025 年 1 月 20 日，博世科与南化集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，
协议主要内容如下：
“甲方：安徽博世科环保科技股份有限公司
乙方：南宁化工集团有限公司
第二条 认购方式
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乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票，拟认购款总金额不超过
人民币 591,005,588.04 元。
第三条 认购价格及定价依据
3.1 本次向特定对象发行以甲方第六届董事会第二十七次会议决议公告之
日为定价基准日（即 2025 年 1 月 20 日），发行价格为 3.69 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
本次发行前上市公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东按持股比例共
享。
3.2 本次向特定对象发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：1.00 元
（3）锁定期安排：
①认购方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，认购方同意根
据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整，双方无需就此事项另
行签署补充协议进行约定。
②本次发行结束后，认购方基于本次发行所取得的发行方股票因发行方分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
③认购方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
④限售期结束后认购方认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
（4）上市地点：深圳证券交易所
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（5）发行方式、时间：本次发行采取向特定对象发行方式，甲方在中国证监
会作出同意注册决定的有效期内择机向特定对象发行股票。
第四条 认购数量
乙方拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购股份数量不超过本次发
行前上市公司总股本的 30%，即不超过 160,164,116 股（含本数）。
第五条 价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次向特
定对象发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整，计算结果向上进位并精确
至分：
假设调整前发行价格为 P,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或配股
数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派发股利为 D,调整后发行价格为 P（保留
小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后向特定对象发行 A 股的发行价
格不低于每股面值人民币 1.00 元）,则：
派发股利时，P=P—D;
送股或转增股本时，P=P/（1+N）;
增发新股或配股时，P=（P+A*K）/（1+K）;
三项同时进行时，P=（P—D+A*K）/（1+K+N）。
同时，本次向特定对象发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、
除息调整后的发行价格进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调减的，则本次向特定对象发行之各发行对象认购金额届时将相应等比
例调减。
乙方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
第六条 对价支付及募集资金用途
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6.1 乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方向特定对象发行
的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的 3 个工作日内，乙方应一次性将认购款划
入本次发行的保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专
项存储帐户。
6.2 本次向特定对象发行股票的募集资金总额在扣除发行费用后由甲方全
部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
第七条 相关费用的承担
7.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生
该等成本和开支的一方自行承担。
7.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定
者由双方平均承担。
第八条 双方的声明和保证
8.1 双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，并已获得签署本协议所需
的一切授权、批准及认可；
8.2 双方签署本协议不违反任何有关法律、法规、规定、规则或者对各自有
约束力协议的约定。
第九条 保密
9.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议
项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所
规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何
一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、
管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。
如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何
文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
9.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方
在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝）,不得发表或准许第
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三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成
为公开文件的除外。
9.3 甲乙双方分别对其关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、
代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。
第十条 本协议的成立、生效条件
10.1 本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖甲方、乙方公
章后成立，在下列条件全部获得满足后生效：
（1）本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）乙方董事会、股东审议通过认购甲方本次发行股份事宜且履行完成国有
资产监督管理审批程序；
（3）本次发行获得深交所审核通过且中国证监会同意注册。
第十一条 协议的变更、解除和终止
11.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生
效。
11.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁
令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获
得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止
本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约
方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得
补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
第十二条 违约责任
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12.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
12.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
第十三条 不可抗力
13.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能
履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，
并在该等情况发生之日起 7 个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不
能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程
度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
13.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而
造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未
履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
第十四条 法律适用和争议的解决
14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式
解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向上市公司注册地的人民法院
起诉。
14.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的
有效性和继续履行。
第十五条 其他
15.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文
首列载的联系地址发送。
15.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不
影响本协议其他条款的效力。
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15.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让
或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约
定除外。
15.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行
使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一
或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
15.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，
各份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充
协议予以约定。”
四、关联交易的目的以及对公司的影响
南化集团拟以现金认购公司本次向特定对象发行的全部股票，系基于对公司
发展前景的信心，在取得所必须的内外部审批后，南化集团成为公司第一大股东，
进一步巩固控制权，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，
提振市场信心。同时，公司本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流
动资金，有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，提高公司抗风险能力，增
强公司资本实力，为公司进一步发展提供资金保障。本次向特定对象发行股票涉
及关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事专门会议审核意见
经审核，全体独立董事一致认为：
公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件及《公司章程》的规定。同时，本次向特定对象发行股票符合未来公司整体战
略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东
的利益。本次关联交易审议程序符合相关法律法规的规定，交易定价原则公允，
不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司主营业务、独立性产生重大不利影
响。
因此，我们一致同意该议案并将该议案提交董事会审议。
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六、监事会审核意见
经与会非关联监事认真审议，认为：本次关联交易事项有利于增强公司的持
续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。本次关联交易审议程序符
合相关法律法规的规定，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了回避原则，本
次关联交易定价原则公允，不会对公司主营业务、独立性等产生重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，同意公司本次关联交易事项。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年年初至本公告披露日，公司与南化集团未发生关联交易。
八、备查文件
1、公司第六届董事会独立董事专门会议决议；
2、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
3、公司第六届监事会第十七次会议决议；
4、公司与南化集团签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
安徽博世科环保科技股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 20 日
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