国元证券股份有限公司

                 关于安徽山河药用辅料股份有限公司

使用部分募集资金和自有资金向全资子公司增资以实施募投项目的

                                核查意见
    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）作为安徽山
河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，就关于山河药辅使用部分
募集资金和自有资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，
核查情况及核查意见如下：
    一、募集资金的基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于同意安徽山河药用辅料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕268 号），公
司于 2023 年 6 月 12 日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
3,200,000 张，每张面值人民币 100 元，发行总额 32,000.00 万元，扣除各项发
行费用后，实际募集资金净额为人民币 316,065,566.04 元，已于 2023 年 6 月
16 日到账。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到账情
况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2023]38988 号）。公司对募
集资金采取了专户存储管理。
    二、募投项目的情况
    公司于 2024 年 8 月 2 日召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一
次会议，于 2024 年 8 月 19 日召开 2024 年第二次临时股东大会，于 2024 年 8 月
13 日至 2024 年 8 月 19 日适用简化程序召开“山河转债”2024 年第一次债券持
有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募投项目延期的议案》，
同意公司将募投项目“合肥研发中心及生产基地项目”的部分募集资金 2,000 万




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元调整至用于另一募投项目“新型药用辅料系列生产基地一期项目”，调整后的
募集资金使用计划如下：
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 序号                    项目名称              项目总投资       拟投入募集资金
   1      新型药用辅料系列生产基地一期项目          33,500.00          23,000.00
   2      合肥研发中心及生产基地项目                29,040.00           6,000.00
   3      补充流动资金                               3,000.00           2,606.56
                    合计                            62,540.00          31,606.56
    注：“补充流动资金”拟投入募集资金 2,606.56 万元，系根据募集资金净额 31,606.56
万元进行调整后的投资金额。
       三、本次增资的基本情况
       公司本次实施的募投项目之一“合肥研发中心及生产基地项目”，总投资额
为 29,040.00 万元，募集资金拟投入 6,000.00 万元，项目实施主体为公司全资
子公司合肥山河。为推进“合肥研发中心及生产基地项目”的顺利实施，公司拟
向合肥山河增资 9,200.00 万元,其中募集资金 6,000.00 万元、自有资金
3,200.00 万元（实际募集资金的增资金额包括该笔募集资金产生的利息和现金
管理收益并扣除手续费后的金额，具体金额以实际转出金额为准，剩余增资金额
以自有资金增资）。本次增资将结合募投项目的进展情况分批实施。
       四、本次增资对象的基本情况

       名称：合肥山河医药科技有限公司
       成立日期：2010 年 02 月 10 日
       注册地点：安徽省合肥市高新区香樟大道 211 号香枫创意园 A 栋 901 室
       法人代表：尹正龙
       注册资本：800 万元人民币
       许可项目：药用辅料生产；药用辅料销售；食品添加剂生产（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；国内贸易代理；贸
易经纪；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
       股权关系：合肥山河为公司全资子公司



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    最近一年一期主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
           项目                      2023 年                 2024 年 1-9 月
         营业收入                              4,388.40                   2,158.32
         营业利润                                283.86                       131.69
          净利润                                 268.20                       125.09
           项目                 2023 年 12 月 31 日         2024 年 9 月 30 日
         资产总额                              3,073.99                   3,141.14
          净资产                               2,800.91                   2,926.00
    注：合肥山河 2023 年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024
年 1-9 月财务数据未经审计。
    五、本次增资的目的以及对公司的影响
    公司本次使用部分募集资金和自有资金向全资子公司合肥山河增资，是基于
募投项目“合肥研发中心及生产基地项目”的实际需求，有利于满足实施募投项
目的资金需求，保障募投项目的顺利实施。本次增资事项符合公司及全资子公司
的发展战略和长远规划，有利于募投项目的有序推进。本次增资符合公司主营业
务发展方向，不存在改变募集资金用途的情形，有利于提升公司盈利能力，符合
公司及全体股东的利益。
    六、本次增资后募集资金的管理

    为确保募集资金使用安全，公司及全资子公司合肥山河与保荐人、相关商业
银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性
文件的要求规范使用募集资金，及时履行信息披露义务。
    七、履行的相关审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2025 年 1 月 9 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
使用部分募集资金和自有资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
    董事会认为：公司本次使用部分募集资金和自有资金向全资子公司合肥山河
增资系为满足募投项目实施需要，符合公司募集资金使用计划和资金需求，有利
于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，实现公司长远发展，不存



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在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体董事一致同意使用部分募
集资金和自有资金向全资子公司合肥山河增资以实施募投项目的事项。
    （二）监事会意见
    公司于 2025 年 1 月 9 日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于
使用部分募集资金和自有资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
    监事会认为：公司使用部分募集资金和自有资金向全资子公司合肥山河增资
以实施募投项目，符合公司募集资金使用计划和资金需求，可保障募投项目的顺
利实施，相关事项的决策和审批程序符合相关法律法规及公司《募集资金管理制
度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体监事一
致同意使用部分募集资金和自有资金向全资子公司合肥山河增资以实施募投项
目的事项。
    八、保荐人核查意见
    经核查，保荐人认为：公司本次使用部分募集资金和自有资金向全资子公司
增资以实施募投项目已经董事会、监事会审议。上述事项符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司的经营情况和
发展规划，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，
不存在损害公司和股东利益的情形。
    综上所述，保荐人对公司使用部分募集资金和自有资金向全资子公司增资以
实施募投项目的事项无异议。
    （以下无正文）




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