北京市金杜（深圳）律师事务所
                   关于深信服科技股份有限公司
2024 年度第一期限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予、
  2024 年度第二期限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的
                             法律意见书


致：深信服科技股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服
科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）委托，作为公司 2024 年度
第一期限制性股票激励计划（以下简称“2024 年度第一期激励计划”）及 2024
年度第二期限制性股票激励计划（以下简称“2024 年度第二期激励计划”）的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及深信服现行有效的《深信
服科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就 2024 年度
第一期激励计划部分预留限制性股票授予（以下简称“2024 年度第一期激励计划
预留授予”）、2024 年度第二期激励计划首次授予对象、授予数量调整（以下简
称“2024 年度第二期激励计划调整”）及首次授予限制性股票（以下简称“2024
年度第二期激励计划首次授予”，与 2024 年度第二期激励计划调整合称为“2024
年度第二期激励计划调整及首次授予”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

                                   1
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司 2024 年度第一期激励计划预留授予、2024 年度第二期激励
计划调整及首次授予事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境
内（以下简称中国境内，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。

    金杜不对公司 2024 年度第一期激励计划预留授予、2024 年度第二期激励计
划调整及首次授予事宜所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、深信服或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行 2024 年度第一期激励计划预留授
予、2024 年度第二期激励计划调整及首次授予事宜的必备文件之一，随其他材料
一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行 2024 年度第一期激励计划预留授予、2024 年
度第二期激励计划调整及首次授予事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在其为实行 2024 年度第一期激励计划预留授予、2024 年度第二期激
励计划调整及首次授予事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：



                                   2
一、 关于 2024 年度第一期激励计划预留授予、2024 年度第二期激励计划调整及
     首次授予的批准和授权

(一) 关于 2024 年度第一期激励计划预留授予的批准和授予

1、   关于 2024 年度第一期激励计划的批准和授权

（1） 2024 年 1 月 15 日，深信服第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审
     议通过《关于公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
     要的议案》及《关于公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划实施考核管
     理办法>的议案》。

（2） 2024 年 1 月 15 日，深信服第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公
     司<2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
     于公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
     《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（3） 2024 年 1 月 15 日，深信服第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司
     <2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
     公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
     于核实公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（4） 2024 年 1 月 31 日，深信服 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于
     公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
     于公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
     《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、   关于 2024 年度第一期激励计划预留授予的批准和授权

（1） 2024 年 1 月 31 日，深信服 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于
     提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会
     办理 2024 年度第一期激励计划调整及授予的相关事项。

（2） 2025 年 1 月 9 日，深信服第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议
     审议通过《关于向 2024 年度第一期限制性股票激励计划之激励对象授予预
     留限制性股票的议案》，并同意将议案提交公司第三届董事会第二十五次会
     议审议。

（3） 2025 年 1 月 10 日，深信服第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于
     向 2024 年度第一期限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票的
     议案》，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟以 2025



                                    3
      年 1 月 10 日为预留限制性股票的授予日，以 43.75 元/股的价格向 24 名激
      励对象授予 57,144 股限制性股票。

（4） 2025 年 1 月 10 日，深信服第三届监事会第二十次会议审议通过《关于向
     2024 年度第一期限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票的议
     案》。同日，公司监事会出具《深信服科技股份有限公司监事会关于 2024 年
     度第一期、第二期激励计划之激励对象名单的核查意见》。

(二) 关于 2024 年度第二期激励计划调整及首次授予的批准和授权

1、    关于 2024 年度第二期激励计划的批准和授权

（1） 2024 年 12 月 9 日，深信服第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议
     审议通过《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其
     摘要的议案》及《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划实施考核
     管理办法>的议案》。

（2） 2024 年 12 月 9 日，深信服第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于
     公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
     于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
     《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（3） 2024 年 12 月 9 日，深信服第三届监事会第十八次会议审议通过《关于公
     司<2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
     公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
     于核实公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（4） 2024 年 12 月 10 日，深信服在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn
     /，下同）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露了《深信服
     科技股份有限公司 2024 年度第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象
     名单》。

（5） 2024 年 12 月 18 日至 2024 年 12 月 27 日，深信服按照《管理办法》的
     相关规定在公司内部对 2024 年度第二期激励计划首次授予的激励对象名单
     进行了公示。

（6） 2024 年 12 月 27 日，深信服监事会出具了《深信服科技股份有限公司监
     事会关于公司 2024 年度第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
     的核查意见及公示情况说明》，认为：“公司本次激励计划的首次授予激励对
     象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次激励
     计划之首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”



                                     4
（7） 2024 年 12 月 27 日，深信服在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露了
     《深信服科技股份有限公司关于 2024 年度第二期限制性股票激励计划内幕
     信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对 2024 年度第二期激励计
     划的内幕信息知情人在 2024 年度第二期激励计划草案公告前 6 个月内（即
     2024 年 6 月 7 日至 2024 年 12 月 10 日）（以下简称“自查期间”）买卖公司
     股票的情况进行了自查，2024 年度第二期激励计划自查期间，内幕信息知情
     人不存在因知悉 2024 年度第二期激励计划内幕信息买卖公司股票的情形。

（8） 2024 年 12 月 30 日，深信服 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关
     于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
     《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
     案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独
     立董事已事先向全体股东公开征集表决权。

2、   关于 2024 年度第二期激励计划调整及首次授予的批准和授权

（1） 2024 年 12 月 30 日，深信服 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关
     于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事
     会办理 2024 年度第二期激励计划调整及授予的相关事项。

（2） 2025 年 1 月 9 日，深信服第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议
     审议通过《关于调整 2024 年度第二期限制性股票激励计划首次授予激励对
     象名单和授予数量的议案》《关于向 2024 年度第二期限制性股票激励计划
     之激励对象首次授予限制性股票的议案》，并同意将议案提交公司第三届董
     事会第二十五次会议审议。

（3） 2025 年 1 月 10 日，深信服第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会
     第二十次会议分别审议通过《关于调整 2024 年度第二期限制性股票激励计
     划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2024 年度第二期限
     制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司 2024
     年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 2024 年度第二期激励计划的
     首次授予对象名单及授予数量进行调整。调整后，2024 年度第二期激励计划
     首次授予的激励对象由 4,215 名调整为 4,177 名，首次授予的限制性股票数
     量由 28,000,000 股调整为 27,996,500 股；预留部分限制性股票数量不变，
     仍为 700 万股。公司董事会认为 2024 年度第二期激励计划规定的首次授予
     条件已经成就，同意确认 2025 年 1 月 10 日为首次授予日，授予 4,177 名
     激励对象 27,996,500 股限制性股票。

（4） 2025 年 1 月 10 日，深信服第三届监事会第二十次会议审议通过《关于调
     整 2024 年度第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量
     的议案》《关于向 2024 年度第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授
     予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具《深信服科技股份有限公司


                                      5
     监事会关于 2024 年度第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
     （授予日）的核查意见》。

    综上，本所律师认为，公司已就2024年度第一期激励计划预留授予、2024年
度第二期激励计划调整及首次授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》和《深信服科技股份有限公司2024年度第一期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《2024年度第一期激励计划（草案）》）、《深信服科技股份有限公司
2024年度第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024年度第二期激
励计划（草案）》）的相关规定。

二、 关于 2024 年度第一期激励计划预留授予的主要内容

    （一）2024年度第一期激励计划的授予日

    根据《2024年度第一期激励计划（草案）》“第五章 本计划的具体内容/四、限
制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期/（二）授予日”相关规定，
“授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日”、“预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出”。

    2024年1月31日，深信服2024年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
<2024年度第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2024年度第一期激励计划相
关议案，并授权董事会确定限制性股票的授予日。

    2025年1月10日，深信服第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十
次会议分别审议通过《关于向2024年度第一期限制性股票激励计划之激励对象授
予预留限制性股票的议案》，同意确定以1月10日为预留部分限制性股票的授予日。

    根据深信服出具的书面说明及承诺，并经本所律师核查，公司董事会确定的授
予日在公司2024年第一次临时股东大会审议通过2024年第一期激励计划之日的
12个月内。

    综上，本所律师认为，2024年度第一期激励计划预留授予的授予日符合《管理
办法》和《2024年度第一期激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）2024年度第一期激励计划授予的授予对象

    2025年1月10日，经公司2024年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会
第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议分别审议通过《关于向2024年度第
一期限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为2024年
度第一期激励计划规定的预留授予条件业已成就，同意确定以2025年1月10日为预
留部分限制性股票的授予日，授予24名激励对象57,144股限制性股票。


                                     6
    2025年1月10日，公司监事会出具《关于2024年度第一期、第二期激励计划之
激励对象名单的核查意见》，认为2024年度第一期激励计划拟授予预留限制性股
票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条
件。公司2024年度第一期激励计划设定的预留部分限制性股票激励对象的获授条
件业已成就，监事会同意以2025年1月10日为预留部分限制性股票的授予日，以
43.75元/股的价格向24名激励对象授予57,144股限制性股票。

    综上，本所律师认为，2024年度第一期激励计划预留授予的授予对象符合《管
理办法》和《2024年度第一期激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）授予条件

    经本所律师核查，2024年度第一期激励计划授予符合《2024年度第一期激励
计划（草案）》“第五章本计划的具体内容/六、限制性股票的授予与归属条件/（一）
限制性股票的授予条件”的相关规定，具体如下：

     1、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度《审计
报告》（安永华明（2024）审字第70033240_H01号）、公司出具的书面说明与承
诺、公司在巨潮资讯网披露的相关公告并经本所律师登录信用中国网站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国
证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具
日，公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据公司第三届董事会第二十五次会议决议、第三届监事会第二十次会议


                                        7
决议、公司监事会出具的《深信服科技股份有限公司监事会关于2024年度第一期、
第二期激励计划之激励对象名单的核查意见》、公司出具的书面说明与承诺、2024
年度第一期激励计划预留授予激励对象出具的书面说明与承诺，并经本所律师登陆
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会深圳监管局网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309
中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，
2024年度第一期激励计划预留授予的激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，2024年度第一期激励计划预
留授予的授予条件已成就，公司实施2024年度第一期激励计划预留授予符合《管
理办法》和《2024年度第一期激励计划（草案）》的相关规定。

三、 关于 2024 年度第二期激励计划调整的主要内容

    根据《2024年度第二期激励计划（草案）》、公司提供的激励对象离职或违反
公司对股权激励对象相关要求的证明文件、公司出具的书面说明及承诺，自《2024
年度第二期激励计划（草案）》披露至深信服第三届董事会第二十五次会议审议期
间，已有38名激励对象离职或出现违反公司对股权激励对象相关要求的情形。

    2025年1月9日，深信服第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议，2025
年1月10日，深信服第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议分
别审议通过《关于调整2024年度第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单和授予数量的议案》，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会
对2024年度第二期激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量作相应调整。经
调整后，公司2024年度第二期激励计划首次授予激励对象人数由4,215名调整为
4,177名，首次授予的限制性股票数量由28,000,000股调整为27,996,500股；预留
部分限制性股票数量不变，仍为700万股。


                                      8
    公司监事会就实施2024年度第二期激励计划调整的相关事项发表了同意的意
见，认为2024年度第二期激励计划调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的
要求及公司《2024年度第二期激励计划（草案）》的相关规定，符合公司2024年
第二次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同
意公司对2024年度第二期激励计划首次授予激励对象名单及授予的权益数量进行
调整。

    综上，本所律师认为，2024 年度第二期激励计划调整符合《管理办法》和《2024
年度第二期激励计划（草案）》的相关规定。

四、 关于 2024 年度第二期激励计划首次授予的相关情况

(一) 2024 年度第二期激励计划首次授予的授予日

    根据《2024 年度第二期激励计划（草案）》“第五章 本计划的具体内容/四、
限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期/（二）授予日”相关
规定，“授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象
首次授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。”

    根据深信服第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、第三届董事会第
二十五次会议、第三届监事会第二十次会议分别审议通过的《关于向 2024 年度第
二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，2024 年度第
二期激励计划首次授予的授予日为 2025 年 1 月 10 日。

     公司监事会就实施 2024 年度第二期激励计划首次授予的相关事项发表了同
意的意见，认为 2024 年度第二期激励计划的首次授予激励对象（授予日）均符合
相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《2024 年度第二期激励计划（草
案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为 2024 年度第二期激励计划激励对
象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。监事会同意以 2025
年 1 月 10 日为授予日，首次授予 4,177 名激励对象共 27,996,500 股限制性股票。

    根据公司出具的书面说明及承诺并经本所律师核查，公司董事会确认的授予
日为交易日，在公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过 2024 年度第二期激励
计划之日起 60 日内。

    基于上述，本所律师认为，公司确定 2024 年度第二期激励计划首次授予的授
予日已经履行了必要的程序，2024 年度第二期激励计划首次授予的授予日符合
《管理办法》和《2024 年度第二期激励计划（草案）》的相关规定。




                                     9
(二) 2024 年度第二期激励计划首次授予的授予对象

     根据深信服第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、第三届董事会第
二十五次会议、第三届监事会第二十次会议分别审议通过的《关于向 2024 年度第
二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认
为公司 2024 年度第二期激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2025 年
1 月 10 日为首次授予日，授予 4,177 名激励对象 27,996,500 股限制性股票。

    2025 年 1 月 10 日，公司监事会出具《深信服科技股份有限公司监事会关于
2024 年度第一期、第二期激励计划之激励对象名单的核查意见》，同意公司对 2024
年度第二期激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，认为 2024 年
度第二期激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的
条件，符合《2024 年度第二期激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为
2024 年度第二期激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的
条件业已成就。监事会同意以 2025 年 1 月 10 日为首次授予日，向 4,177 名激励
对象授予 27,996,500 股限制性股票。

    基于上述，本所律师认为，2024 年度第二期激励计划首次授予的激励对象符
合《管理办法》和《2024 年度第二期激励计划（草案）》的相关规定。

(三) 授予条件

    经本所律师核查，2024年度第二期激励计划首次授予符合《管理办法》和《2024
年度第二期激励计划（草案）》“第五章 本计划的具体内容/六、限制性股票的授予
与归属条件/（一）限制性股票的授予条件”的相关规定，具体如下：

    1、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度《审
计报告》（安永华明（2024）审字第 70033240_H01 号）、公司出具的书面说明与
承诺、公司在巨潮资讯网披露的相关公告并经本所律师登陆信用中国网站（http:/
/www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.g
ov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会深圳监
管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所网站（http:
//www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，公司
未发生以下任一情形：

     (1)   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
           表示意见的审计报告；

     (2)   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
           无法表示意见的审计报告；


                                      10
     (3)   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
           利润分配的情形；

     (4)   法律法规规定不得实行股权激励的；

     (5)   中国证监会认定的其他情形。

    2、根据公司第三届董事会第二十五次会议决议、第三届监事会第二十次会议
决议、公司监事会出具的《深信服科技股份有限公司监事会关于 2024 年度第一
期、第二期激励计划之激励对象名单的核查意见》、公司出具的书面说明与承诺、
2024 年度第二期激励计划首次授予激励对象出具的书面说明与承诺，并经本所律
师登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会深圳监管
局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所网站（http://w
ww.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309 中国检
察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，202
4 年度第二期激励计划首次授予的激励对象未发生以下任一情形：

     (1)   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     (2)   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     (3)   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
           罚或者采取市场禁入措施；

     (4)   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     (5)   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     (6)   中国证监会认定的其他情形。

    基于上述，本所律师认为，2024 年度第二期激励计划首次授予的授予条件已
经满足，公司实施 2024 年度第二期激励计划首次授予符合《管理办法》和《2024
年度第二期激励计划（草案）》的相关规定。

五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

    1、公司已就 2024 年度第一期激励计划预留授予、2024 年度第二期激励计划
调整及首次授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2024 年
度第一期激励计划（草案）》《2024 年度第二期激励计划（草案）》的相关规定；

                                     11
    2、公司 2024 年度第一期激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》和
《2024 年度第一期激励计划（草案）》的相关规定，2024 年度第一期激励计划预
留授予的授予对象符合《管理办法》和《2024 年度第一期激励计划（草案）》的相
关规定，2024 年度第一期激励计划预留授予的授予条件已成就，公司实施 2024
年度第一期激励计划预留授予符合《管理办法》和《2024 年度第一期激励计划（草
案）》的相关规定；

    3、公司 2024 年度第二期激励计划调整符合《管理办法》和《2024 年度第二
期激励计划（草案）》的相关规定；公司确定 2024 年度第二期激励计划首次授予
的授予日已经履行了必要的程序，2024 年度第二期激励计划首次授予的授予日符
合《管理办法》和《2024 年度第二期激励计划（草案）》的相关规定；2024 年度
第二期激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》和《2024 年度第二期激励
计划（草案）》的相关规定；2024 年度第二期激励计划首次授予的授予条件已经
满足，公司实施 2024 年度第二期激励计划首次授予符合《管理办法》和《2024
年度第二期激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   12
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公
司 2024 年度第一期限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予、2024 年度
第二期限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》之签章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所              经办律师：


                                                          杨   茹




                                                          王晓琳




                                        单位负责人：


                                                          赵显龙




                                                 二〇二五年一月十三日