证券代码：300454            证券简称：深信服           公告编号：2025-006
债券代码：123210            债券简称：信服转债




        深信服科技股份有限公司
关于向 2024 年度第一期限制性股票激励计
划之激励对象授予预留限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    1、 预留部分限制性股票授予日：2025 年 1 月 10 日
    2、 预留部分限制性股票授予数量：57,144 股
    3、 预留部分限制性股票授予价格：43.75 元/股


    根据《深信服科技股份有限公司 2024 年度第一期限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，深信服科技股份有限公司
（以下简称“公司”）2024 年度第一期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”
或“本激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就。根据 2024 年第一次
临时股东大会的授权，公司于 2025 年 1 月 10 日召开第三届董事会第二十五次会
议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2024 年度第一期限制性
股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以 2025 年 1
月 10 日为预留授予日，以 43.75 元/股的价格向 24 位激励对象授予 57,144 股限
制性股票。
    一、本激励计划预留部分限制性股票情况简述
    (一) 股票来源
    预留限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
    (二) 授予价格
    根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票授予价格与首次授予部分限制

                                    1/8
性股票的授予价格相同，为 43.75 元/股。
    (三) 授予数量
    公司向 2024 年度第一期激励计划的 24 位预留激励对象授予的限制性股票
数量为 57,144 股。
    二、预留授予已履行的相关审批程序
    1、2024 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
度第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年度
第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    2、2024 年 1 月 31 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    3、2024 年 9 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划股票归属价格
的议案》。
    4、2025 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2024 年度第一期限制性股票激励计划
之激励对象授予预留限制性股票的议案》。
    三、本次实施的预留授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
    公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《公司
2023 年度利润分配预案》，2023 年度利润分配方案为：以实施分红的股权登记
日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的
总股数为基数，向公司股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税）。
    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关
规定，本激励计划的授予价格由 43.80 元/股调整为 43.75 元/股。本次调整内容已
                                   2/8
经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，且在
公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审
议。
    除上述调整以外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第一次临时
股东大会审议通过的激励计划一致。
       四、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、预留授予激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    综上，董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不能
授予限制性股票的情形，预留授予激励对象均符合本次激励计划规定的获授限制
性股票的条件，限制性股票的授予条件业已成就。
       五、限制性股票的预留授予情况
       (一) 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
       (二) 授予日：2025 年 1 月 10 日
       (三) 授予价格：43.75 元/股
                                         3/8
    (四) 授予对象：共 24 人，为核心技术（业务）人员
    (五) 授予数量：预留授予的限制性股票数量为 57,144 股，具体分配如下：
                             占 2024 年度第   占 2024 年度第
                获授的限制                                     占公司目前
                             一期激励计划     一期激励计划
   类别         性股票数量                                     股份总额的
                             拟授予股票总     预留股票总数
                  （股）                                         比例
                                数的比例          的比例
核心技术和
业务人员          57,144         0.48%            2.38%          0.01%
（24 人）
  合计            57,144         0.48%            2.38%          0.01%

    (六) 预留部分限制性股票的有效期、归属安排
    1、有效期
    预留授予限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
    2、归属安排
    若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之后授出，则归属安排
如下：
     归属安排                       归属期间                     归属比例
                      自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
 预留的限制性股票                                                  50%
                      起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个
   第一个归属期
                      交易日当日止
                      自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
 预留的限制性股票                                                  50%
                      起至预留授予之日起 36 个月内的最后一个
   第二个归属期
                      交易日当日止
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
    归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。
    (七) 限制性股票归属的业绩考核要求
    1、公司层面业绩考核要求
    本激励计划预留授予限制性股票考核年度为 2025 年、2026 年两个会计年度，
                                     4/8
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目
标如下：
    归属安排             对应考核年度                  业绩考核目标
 预留限制性股票             2025 年          以 2023 年营业收入为基数，2025
   第一个归属期                              年营业收入增长率不低于 10%
 预留限制性股票             2026 年          以 2023 年营业收入为基数，2026
   第二个归属期                              年营业收入增长率不低于 15%
   注：“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得归属，并作废失效。
    2、 个人层面综合表现考核要求
    公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合表现进行考核评价，个人综合表现的考核年度与公司业绩层面考核年度一致，
薪酬与考核委员会负责审核公司个人综合表现考评的执行过程和结果，并依照审
核的结果确定激励对象归属的比例。
    激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属
的比例。
    激励对象的个人综合表现评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
   评价等级          A                B+              B               C
 个人归属比例        100%             100%            100%            0%

    激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
    六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在授予日前 6
个月买卖公司股份情况的说明
    本次授予预留限制性股票的激励对象无董事、高级管理人员及持股 5%以上
股东。
    七、本次预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务

                                      5/8
计入相关成本或费用和资本公积。
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算确定授予日第
二类限制性股票的公允价值，并以预留授予日 2025 年 1 月 10 日为基准对预留授
予的限制性股票公允价值进行测算，具体参数选取如下：
    1、标的股票：52.53 元/股（授予日收盘价为 2025 年 1 月 10 日收盘价）；
    2、有效期：12 个月、24 个月（第二类限制性股票授予日至每期归属日的期
限）；
    3、历史波动率：59.82%、50.91%（采用公司股价最近 12 个月、24 个月的
波动率）；
    4、无风险利率：1.20%、1.21%（采用 1 年期、2 年期的国债到期收益率）；
    5、股息率：0.16%（采用公司最近五年的平均股息率）。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    根据测算，公司此次向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 100.33 万
元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施
过程中按照归属比例进行分期确认。根据测算，2025 年至 2027 年费用摊销情况
如下：
                                                             单位：万元
授予预留限制
性 股 票 数 量 需摊销的总费用       2025 年       2026 年      2027 年
（股）
        57,144 100.33             72.60         27.36         0.37

    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润会有影响。考虑到股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，将提高经营效率，降低
经营管理成本，本激励计划将对公司长远发展发挥积极作用。

    公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，
具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承
                                   6/8
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，为激励对象代扣
代缴应交纳的个人所得税及其他税费。
    九、公司筹集的资金的用途
    公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
    十、监事会意见
    经审核，监事会认为：列入本次激励计划授予预留限制性股票的激励对象具
备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激
励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    此次授予预留限制性股票的激励对象与公司 2024 年第一次临时股东大会审
议通过的公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，且本次激励计划规
定的授予条件已经成就。
    监事会同意以 2025 年 1 月 10 日为授予日，向 24 位激励对象授予 57,144 股
预留限制性股票。
    十一、法律意见书的结论意见
    北京市金杜（深圳）律师事务所于 2025 年 1 月 10 日出具《关于深信服科技
股份有限公司 2024 年度第一期限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予、
2024 年度第二期限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》，认
为：截至本法律意见书出具日，公司已就 2024 年度第一期激励计划预留授予取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经
满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
    十二、备查文件
    1. 公司第三届董事会第二十五次会议决议；
    2. 公司第三届监事会第二十次会议决议；
    3. 北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司
2024 年度第一期限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予、2024 年度第二
                                    7/8
期限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》。


   特此公告。




                                               深信服科技股份有限公司
                                                               董事会
                                                 二〇二五年一月十三日




                                 8/8