泰和泰（重庆）律师事务所
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行股票的
补充法律意见书(一)
2025 年 2 月 14 日
中国 重庆市两江新区财富大道 1 号财富金融中心 36 层
36/F, Fortune Financial Center, No. 1 Fortune Avenue
Liangjiang New Area, Chongqing, People’s Republic of China
电话| TEL: 86-23-67887666
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
泰和泰（重庆）律师事务所
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
致：厚普清洁能源（集团）股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次非公开
发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，于 2024 年 12 月 19 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清
洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》和
《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清洁能源（股份）有限公司 2024 年度向
特定对象发行股票的律师工作报告》。
鉴于深圳证券交易所于 2025 年 1 月 8 日下发了《关于厚普清洁能源（集团）
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020003
号），本所根据相关法律法规的规定，对上述审核问询函中相关法律事项进行核
查并出具《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
《法律意见书》和《律师工作报告》的释义和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所及中国证
监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次向特定对象发行涉及事项的合法、
合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次向特定对象
发行事项发表如下法律意见：
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关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
问题 1
报告期内，发行人扣非归母净利润持续为负，分别为-823.95 万元、
-14640.32 万元、-8710.91 万元和-3410.80 万元。2024 年 1-9 月，公司营业收
入同比下滑 44.10%，扣非归母净利润同比下滑 30.41%，主要原因包括战略性放
弃部分盈利能力弱的订单，工程、设计业务受项目数量、规模变动影响，航空
零部件业务客户合同订单任务下发、产品交付及产品验收等工作的进度延迟，
期间费用规模相对较高等。报告期内，发行人产能利用率持续下滑，最近一期
低于 70%。2023 年公司经营活动产生的现金流量净额为 11713.01 万元，与净利
润差异较大。
发行人航空零部件业务收入来源于 2020 年 5 月收购的四川省嘉绮瑞航空装
备有限公司（以下简称嘉绮瑞），业绩承诺期（2021-2023 年）内累计实现业绩
金额 4443.28 万元，与承诺金额差异-56.72 万元，业绩承诺期满后由盈转亏。
截至 2024 年 9 月末，收购嘉绮瑞形成的商誉账面价值为 1954.74 万元，未计提
减值准备。最近一期公司工程、设计收入大幅下滑主要原因为公司前期承建的
大型项目于 2023 年完工验收较多，而本期部分项目尚未达到交付结算条件，当
期项目验收较少。2021 年和 2022 年，发行人天然气销售收入为 11943.13 万元
和 1766.23 万元，2022 年初主动终止该业务。报告期内，公司船舶租赁收入分
别为 759.73 万元、135.70 万元、188.77 万元和 0 万元。
报告期内，销售费用占营业收入的比例分别为 9.49%、12.09%、8.46%和
15.52%，波动较大。发行人向关联方液空厚普氢能源装备有限公司（以下简称
液空厚普）销售金额分别为 2087.3 万元、1186.62 万元、839.51 万元和 730.93
万元，采购金额分别为 8276.95 万元、6787.50 万元、4311.79 万元和 1217.06
万元。发行人其他业务收入分别为 2296.39 万元、2029.08 万元、1513.99 万元
和 946.12 万元。发行人子公司成都康博物联网技术有限公司经营范围包含“广
告业（不含气球广告）”，厚普车呗网络技术（成都）有限公司经营范围包含“发
布广告（不含气球广告）”。
请发行人：（1）结合不同业务的成本结构和原材料价格变动趋势、产品定
价模式和调价机制、产品价格、下游市场情况、公司市场地位、产品销量，以
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关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
及期间费用变动、信用及资产减值准备计提情况等，量化说明报告期内发行人
扣非归母净利润持续为负的原因及合理性，持续经营是否存在重大不确定性，
不同板块业绩及其变动趋势与同行业可比公司同类业务是否一致，相关不利因
素是否消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性；（2）列示用间接法
将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，量化分析经营活动现金流量与
净利润不匹配的原因及合理性，主要影响项目对应具体资产情况；（3）补充说
明在产能利用水平不高的情况下，战略性放弃部分盈利能力弱订单的原因及合
理性，判断订单盈利能力弱的具体标准，对公司销售产品结构及经营模式的影
响；（4）补充说明嘉绮瑞业绩承诺期满后经营业绩出现大幅下滑的原因及合理
性，是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记成本等
情况，相关业绩变动是否符合行业发展特点，相关收购是否存在损害上市公司
和中小股东权益的情形，收购嘉绮瑞形成的商誉减值测算过程、核心参数及其
合理性，商誉减值计提是否充分；（5）补充说明报告期内工程、设计业务项目
明细，包括但不限于项目名称、客户基本情况、业务执行模式、合同签订日、
开工日、完工日、验收日、收入确认日、合同金额、回款情况等，确认合同履
约进度的具体流程和依据，履约进度与实际成本发生、客户确认进度、合同约
定进度、回款进度是否存在重大差异，收入及成本确认方法、是否匹配、是否
符合会计准则相关规定，在工程设计业务采用时段法核算收入情况下，发行人
称相关业务收入下滑受项目验收影响较大的原因及合理性；（6）补充说明公司
停止天然气销售、船舶租赁业务的背景和具体原因，相关资产处置具体情况及
价格公允性，发行人对上述业务的定位及具体开展情况，交易是否具备商业实
质，是否存在关联交易或其他利益输送行为；（7）结合各年销售人员数量变化、
薪酬调整情况、业绩考核指标及完成情况等，说明报告期内销售费用率波动的
原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（8）报告期内与关联方液空厚普
同时存在采购与销售背景、必要性、商业合理性，采购、销售的具体内容，定
价公允性，会计处理是否符合企业会计准则规定；（9）报告期内其他业务收入
的明细及变化原因，涉及的业务是否符合相关产业政策要求；（10）发行人及其
子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务，如是，相关业务的经营模式、具
体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022
年版）》中相关情况，是否合法合规；（11）结合最近一期末可能涉及财务性投
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资的会计科目情况，逐一分析是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的依
据，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、
持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相
关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
请发行人补充披露（1）（4）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（9）（10）并
发表明确意见。
核查程序：
1、获取并查阅发行人报告期内的其他业务收入明细以及废料销售合同，结
合大宗商品价格波动对其他业务收入的波动进行分析，同时查阅了《产业结构调
整指导目录（2024 年本）》关于淘汰类、限制类、过剩产能的分类，与发行人的
相关业务进行对比；
2、查阅《市场准入负面清单（2022 年版）》，查阅发行人及其子公司的工商
信息，筛选出经营范围包括文化、传媒、广告相关业务的主体，了解发行人是否
存在文化、传媒、广告相关业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022
年版）》中的相关情形，查阅相关主体的序时账确保其不存在相关业务收入，并
取得发行人说明文件。
核查意见：
1、报告期内发行人其他业务收入主要由租赁收入、废料销售收入及其他零
星收入构成，波动原因主要为市场供需关系变化、铝锭市场价格波动及废料处理
方案存在调整等，相关波动具备合理性，发行人从事的上述业务不属于《产业结
构调整指导目录（2024 年本》中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策；
报告期内，发行人及其子公司未开展文化、传媒、广告相关业务，不存在相
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关业务的相关内容及收入，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》
中相关情形，相关宣传、推广合法合规；
答复：
九、报告期内其他业务收入的明细及变化原因，涉及的业务是否符合相关
产业政策要求
（一）报告期内其他业务收入的明细及变化原因
报告期内，发行人其他业务收入明细如下表所示：
单位：万元
2024 年 1-9
收入类型 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
房屋租赁 478.61 587.83 715.91 668.24
办公及机器
租赁收入 108.97 211.11 150.78 546.09
设备租赁
小计 587.58 798.94 866.69 1,214.33
废料销售收入 55.76 575.64 941.65 861.94
其他零星收入 302.78 139.42 220.74 220.12
合计 946.12 1,513.99 2,029.08 2,296.39
由上表可知，发行人最近三年一期的其他业务收入分别为 2,296.39 万元、
2,029.08 万元、1,513.99 万元和 946.12 万元，主要由租赁收入、废料销售收入
及其他零星收入构成，其中，其他零星收入主要包括技术和维修服务收入、借款
利息收入等。
1、租赁收入
报告期各期，发行人租赁收入分别为 1,214.33 万元、866.69 万元、798.94
万元和 587.58 万元，主要来源于对外租赁房屋和办公及机器设备。其中房屋租
赁收入各报告期内较为稳定，2021 年发行人办公及机器设备租赁收入较高，主
要系发行人同四川一汽丰田汽车有限公司保持合作关系，对其出租氢能业务相关
机器设备，当期形成 315.91 万元其他业务收入。受租赁市场供需关系变化的影
响，后续期间内发行人办公及机器设备租赁收入有所下降。
2、废料销售收入
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报告期各期，发行人废料销售收入分别为 861.94 万元、941.65 万元、575.64
万元和 55.76 万元，主要系发行人子公司嘉绮瑞日常经营中，对外销售其生产加
工航空零部件产品时所产生的铝屑等废料，其收入规模主要受铝材市场价格波
动、发行人废料产生数量、公司处置时间安排等因素的影响，各期存在一定波动。
（二）涉及的业务是否符合相关产业政策要求
发行人其他业务收入主要由房屋及设备的租赁收入和铝屑等废料的销售收
入及其他零星收入构成，其中，其他零星收入主要包括技术和维修服务收入、借
款利息收入等。经查阅《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，上述业务不
属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于
落后产能，符合国家相关产业政策。
十、发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务，如是，相关
业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市
场准入负面清单（2022 年版）》中相关情况，是否合法合规
（一）发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司经营范围中包含“设计、
制作、代理、发布广告”等与文化、传媒、广告相关业务的企业共有 2 家，具体
情况如下：
与公司 是否开展文
序 公司名 可能与文化、传媒、广告
的关联 主营业务 化、传媒、广
号 称 相关的经营范围
关系 告相关业务
成都康 全资子 “……广告业（不含气球 主要从事房屋租赁相关
1 否
博 公司 广告）……” 业务
“……设计、制作、代理、 主要从事网络技术开发，
厚普车 全资子
2 发布广告（不含气球广 负责公司涉及网络技术 否
呗 公司
告）……” 服务的业务
上述发行人子公司经营范围中，虽包含“设计、制作、代理、发布广告（不
含气球广告）”等内容，但相关主体未实际开展上述广告业务，其日常经营中亦
不涉及文化、传媒、广告相关业务。
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（二）是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，
是否合法合规
根据《国家发展改革委、商务部关于印发<市场准入负面清单（2022 版） >
的通知》（发改体改规[2022]397 号），《市场准入负面清单（2022 版）》与发
行人及其子公司经营范围中涉及的文化、传媒、广告业务相关的禁止准入或许可
准入类规定如下：
禁止或许可事项 禁止或许可准入措施描述 主管部门
特殊医学用途配方食品、保 卫生健康
健食品、医疗（含中医）、 委、市场监
药品、医疗器械、农药、兽 管总局、中
药、农业转基因生物广告审 医药局、农
未获得许可，不得发布特定广告
查 业农村部
设置大型户外广告及在城
住房城乡
市建筑物、设施上悬挂、张
建设部
贴宣传品审批
任何个人和组织不得从事非法侵入他人网络、干
扰他人网络正常功能、窃取网络数据等危害网络 国家互联
安全的活动；不得提供专门用于从事侵入网络、 网信息办、
干扰网络正常功能及防护措施、窃取网络数据等 - 工业和信
危害网络安全活动的程序、工具；明知他人从事 息化部、公
危害网络安全的活动的，不得为其提供技术支持、 安部
广告推广、支付结算等帮助
农业农村
禁止为出售、购买、利用野生动物或者禁止使用
部、林草
的猎捕工具发布广告；禁止为违法出售、购买、 -
局、市场监
利用野生动物制品发布广告
管总局
境内举办涉外经济技术展
览会审批（包括首次举办冠
名“中国”、“中华”、“全
未获得许可，不得在境内举办涉外经济技术展览 国”、“国家”等字样的涉 商务部
外经济技术展览会；外国机
构参与主办的涉外经济技
术展览会）
未获得许可，不得设立出版传媒机构或从事特定 新闻出版
举办境外出版物展览审批
出版传媒相关业务 署
报告期内，发行人及其子公司不存在发布上述广告、举办上述展览等情形。
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综上，报告期内，发行人及其子公司未开展文化、传媒、广告相关业务，不
存在该等业务的相关内容及收入，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022
年版）》中相关情形，相关宣传、推广合法合规。
问题 2
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 56446.57 万元、69252.86 万元、
43275.44 万元和 52456.85 万元，其中发出商品占比约 50%。截至 2024 年 9 月
30 日，发行人应收账款账面余额为 37896.71 万元，其中 10520.82 万元按单项
全额计提坏账准备。其他非流动资产账面价值分别为 17345.26 万元、17136.16
万元、17698.08 万元和 17243.88 万元，主要系公司子公司厚普清洁能源集团工
程技术有限公司（以下简称厚普工程）与盘锦俊谊科技有限公司等项目公司签
订分布式光伏发电项目合同，厚普工程已于 2017 年底建成分布式光伏发电站
37.14MW 并向业主单位交付。但由于光伏行业政策的变化，项目公司暂时无法将
光伏电站出售变现，导致无法支付工程款。厚普工程决定按原合同约定暂代管
已建成的光伏项目，将光伏项目发生的建造成本从存货-工程施工重分类至其他
非流动资产核算。
2021 年 4 月 20 日，公司与成都市新都区人民政府签订了《厚普国际氢能产
业集群项目投资协议书》。厚普氢能装备产业园拟分两期进行投资，一期项目投
资中公司拟投入资金约 11.97 亿元，二期项目投资中公司拟投入资金约 22 亿元。
截至 2024 年 9 月 30 日，在建工程中厚普氢能装备产业园账面价值为 10330.22
万元。截至募集说明书签署之日，厚普国际氢能产业集群项目已完成一期项目
用地的购置并启动项目建设，但相关建设进度及后续二期项目建设方案与资金
筹措均存在诸多不确定性因素。报告期各期末，固定资产账面价值分别为
78317.55 万元、76913.01 万元、73574.39 万元及 72756.62 万元。
截至募集说明书签署日，发行人及控股子公司正在发生的争议标的额在 300
万元以上的诉讼案件共 9 件，发生的已判决但尚未执行完毕的标的额在 300 万
元以上的诉讼案件共 7 件。发行人及其子公司作为被告或被执行人涉及上述未
决诉讼标的金额合计为 13535.49 万元，占发行人最近一期经审计净资产 10.55%。
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其中，由于灵石通义案的判决结果存在不确定性，发行人暂未确认预计负债。
根据发行人收购厚普工程《股转及增资协议》约定，若灵石通义案最终判决发
行人需承担相关义务，发行人将向杨毅、王俊昌、王频、沈阳远大压缩机股份
有限公司提起对应的赔偿请求或诉讼。根据募集说明书，“厚普工程诉杨毅、王
俊昌合同纠纷案”尚处于强制执行程序中。厚普股份及其子公司作为原告涉及
上述未决诉讼或已决但尚未执行完毕的案件标的金额合计为 19043.46 万元，占
发行人最近一期经审计净资产 14.84%。
请发行人：（1）补充说明对发出商品管理情况，是否与客户定期对账或进
行盘点，发出商品的库龄、期后结转情况，是否存在长期未验收的发出商品，
并结合上述情况说明发出商品的存货跌价准备计提是否充分；（2）补充说明最
近一期末应收账款账面余额大于 100 万元的具体情况，包括欠款方名称（属于
同一控制人控制或视为同一客户的请合并列示），合同约定还款时间、逾期应收
账款的金额及比例、逾期时点及原因、期后回款情况，在相关客户逾期后是否
仍与其存在大额业务往来，相关原因及合理性，已采取的催收措施及有效性，
相关主体经营情况、偿债能力，是否与公司、大股东、董监高存在关联关系，
是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，应收账款坏账准备
计提是否充分、及时，是否与同行业可比公司一致；（3）补充说明将光伏项目
发生的建造成本从存货重分类至其他非流动资产进行核算及其后续计量的相关
会计处理，是否符合企业会计准则相关规定，并结合项目实际运营情况、项目
方资信状况及履约能力、项目合同具体约定、光伏行业政策及市场环境、资金
收支情况等，说明是否存在减值迹象，是否需计提减值准备，该项目资产的后
续处置计划；（4）补充说明厚普氢能装备产业园项目投资规模、施工主体、建
造方式、建设周期、开工时间、施工进度、预计完工时间、各期投资金额、项
目缺口资金等，主要施工主体或供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系
或潜在利益安排，厚普氢能装备产业园未来投资规划以及资金来源，未在预定
时间完成相关投资是否构成违约，对发行人的具体影响；（5）结合相关业务经
营情况、产能利用率、设备的使用及闲置情况等，说明在建工程及固定资产减
值准备计提是否充分；（6）补充说明发行人及其子公司涉诉较多的背景和原因，
结合相关诉讼的最新进展情况，向其他方追偿的可行性，说明对诉讼事项的会
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计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分；（7）补充说明发行人内部控制制度
是否健全且有效执行，是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情
形。
请发行人补充披露以上事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（6）并发
表明确意见。
核查程序：
1、查阅了《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》的相关内容；查阅了
《厚普氢能产业集群项目一期备案证明》《施工许可证》等确认项目的开工时间；
查阅了厚普氢能装备产业园项目的投资明细，在国家企业信用信息公示系统以及
企查查等工商信息查询网站对以上主要施工主体或供应商的股东、董事、监事及
高级管理人员和实际控制人进行核查，并将上述核查结果与公司及及其关联方进
行比对，对公司大额银行流水进行核查，确认主要施工主体或供应商与公司及其
关联方是否存在关联关系或潜在利益安排。
2、获取并查阅发行人及其子公司重大诉讼相关资料，通过访谈发行人法务
进一步了解发行人及其子公司涉诉较多的背景和原因、重大诉讼最新进展及其向
其他方追偿的可行性，并核查发行人相关会计处理是否符合会计准则规定以及预
计负债是否计提充分。
核查意见：
1、厚普氢能装备产业园项目主要施工主体或供应商与发行人及其关联方不
存在关联关系或潜在利益安排，项目目前的时间建设进度不存在《协议书》中约
定的需承担违约责任的情形，该事项预计不会对发行人的生产经营产生重大不利
影响；
2、发行人及其子公司的上述重大诉讼均系正常经营中以及厚普工程被发行
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人收购前产生的纠纷，部分诉讼案件存在向其他方追偿的可行性；发行人及其子
公司的上述重大诉讼事项均不满足预计负债确认的条件，相关会计处理符合《企
业会计准则》的规定，处理谨慎，不存在应计提而未充分计提预计负债的情况。
答复：
四、补充说明厚普氢能装备产业园项目投资规模、施工主体、建造方式、
建设周期、开工时间、施工进度、预计完工时间、各期投资金额、项目缺口资
金等，主要施工主体或供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系或潜在利
益安排，厚普氢能装备产业园未来投资规划以及资金来源，未在预定时间完成
相关投资是否构成违约，对发行人的具体影响
（一）厚普氢能装备产业园项目投资规模、施工主体、建造方式、建设周
期、开工时间、施工进度、预计完工时间、各期投资金额、项目缺口资金等
厚普氢能装备产业园项目分二期建设，目前公司正在进行一期项目的建设，
而二期项目暂未启动建设。
厚普氢能装备产业园（一期）投资规模、施工主体、建造方式、建设周期、
开工时间、施工进度、预计完工时间、各期投资金额、项目缺口资金情况列示如
下：
项目名称 厚普氢能装备产业园（一期）
投资规模 24 亿元
施工主体 四川省建筑机械化工程有限公司
建造方式 总包
建设周期 26 个月
开工时间 2023 年 4 月
主体工程建设已完成，正在办理厂房验收；
施工进度 主要工艺设备均已完成采购，部分零部件生产线已开始试生产；
少部分配套工程、室内装修、工艺设备调试尚未实施完成
预计完工时间 2025 年 6 月 30 日
2021 年：0.00 万元
2022 年：6,364.28 万元
各期投资金额
2023 年：7,992.78 万元
2024 年 1-9 月：4,922.10 万元
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项目名称 厚普氢能装备产业园（一期）
目前项目在资金方面暂无缺口，自有资金和剩余前次定增募集资
项目缺口资金 金预计能满足项目厂房、生产线建设的资金需求，后续其他投入
将根据实际情况通过自有资金、自筹资金、产业基金等支付。
注：上表中的投资规模为项目发改备案中列明的总体项目规模上限，上表中列示的各期
实际投资金额为厂房、生产线相关建设的实际投入，后续项目的其他投入将根据实际情况进
行调整，与规划投资金额可能存在一定差异。
（二）主要施工主体或供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系或潜
在利益安排
厚普氢能装备产业园项目（一期）的前五大施工主体或设备供应商如下：
单位：万元
施工主体或设备供应商名称 采购金额
四川省建筑机械化工程有限公司 4,988.10
四川省蓝盛钢结构制造有限公司 2,057.56
霍高文建筑系统（广州）有限公司 1,331.00
贵州九能建筑工程有限公司成都分公司 950.29
成都凡居岳建设工程有限公司 427.44
合计 9,754.39
以上施工主体或设备供应商的基本情况如下：
1、四川省建筑机械化工程有限公司
企业名称 四川省建筑机械化工程有限公司
注册地 成都市成华区二仙桥西一巷 7 号
成立时间 1980-11-24
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 余强
建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；
住宅室内装饰装修；房地产开发经营；水运工程监理；文物保护
工程勘察；文物保护工程设计；文物保护工程施工；人防工程设
经营范围 计；电气安装服务；国土空间规划编制；输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；地质灾害治理工程施
工；公路管理与养护；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑
智能化系统设计；地质灾害治理工程勘查。
注册资本 30000 万元
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关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
企业名称 四川省建筑机械化工程有限公司
注册地 成都市成华区二仙桥西一巷 7 号
主要股东 四川华西集团有限公司持股 100%
2、四川省蓝盛钢结构制造有限公司
企业名称 四川省蓝盛钢结构制造有限公司
注册地 成都市新都区工业东区君跃路 360 号
成立时间 2016-09-08
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李晓琴
金属结构制造；金属结构销售。建筑智能化系统设计；特种设备
经营范围
安装改造修理；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）
注册资本 3000 万元
主要股东 李晓琴持股 93.3333%，陈一明持股 6.6667%
3、霍高文建筑系统（广州）有限公司
企业名称 霍高文建筑系统（广州）有限公司
广州市天河区天河路 228 号之一 1505 房、1506 房（仅限办公）
注册地
（不可作厂房使用）
成立时间 2002-08-26
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张铁虎
轻质建筑材料销售;建筑防水卷材产品销售;建筑用金属配件销
售;金属结构销售;轻质建筑材料制造;建筑用金属配件制造;金
经营范围
属结构制造;对外承包工程;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口
注册资本 5000 万元
主要股东 上海秦恒国际贸易有限公司持股 100%
4、贵州九能建筑工程有限公司成都分公司
企业名称 贵州九能建筑工程有限公司成都分公司
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰二路 266 号 18 栋 2
注册地
单元 22 楼 2211 号
成立时间 2024-02-01
企业类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
法定代表人 丁兴荣
建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
经营范围 文物保护工程施工；地质灾害治理工程施工；燃气燃烧器具安装、
维修；电气安装服务；舞台工程施工；住宅室内装饰装修；施工
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专业作业；建筑劳务分包。
注册资本 -
主要股东 丁艳持股 90.00%，丁兴荣持股 10.00%
5、成都凡居岳建设工程有限公司
企业名称 成都凡居岳建设工程有限公司
注册地 成都市青羊区金阳路 152 号 12 栋 2 层 63 号
成立时间 2017-11-14
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 吴大春
建筑工程、市政公用工程、水利水电工程、公路工程、建筑装修
装饰工程、土石方工程、铁路工程、电力工程、矿山工程（不含
爆破）、通信工程、园林绿化工程、消防设施工程、钢结构工程、
城市及道路照明工程、地基基础工程、机电工程、河湖整治工程、
水利水电机电安装工程、公路交通工程、起重设备安装工程、桥
经营范围 梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、预拌混凝土
工程施工、电子与智能化工程、建筑幕墙工程、防水防腐保温工
程、输变电工程、环保工程、古建筑工程、建筑机电安装工程的
施工；模板脚手架工程设计与施工；土地整理；工程勘察设计；
建筑劳务分包；工程管理服务；房地产开发经营；企业管理咨询
服务；房地产中介服务；广告设计、制作、代理、发布。
注册资本 5006 万元
主要股东 吴有兴持股 90.00%，周剑勇持股 10.00%
上述主要施工主体或供应商与公司及其关联方之间不存在关联关系或潜在
利益安排。
（三）厚普氢能装备产业园未来投资规划以及资金来源
厚普氢能装备产业园投资规划形成时间较早，其可行性方案是根据当时公司
的实际需求以及预计的未来发展需要做出的。近年来，随着项目建设的正式推进
实施，公司综合考虑现有市场需求等因素，控制了投资节奏。
目前公司已完成厚普氢能装备产业园一期项目用地的购置工作，并启动一期
的项目建设。依据项目规划，一期工程将于 2025 年 6 月完工。在一期项目投资
达标后方可启动二期投资项目，二期项目是否实施具有较大不确定性。
未来公司将根据厚普氢能装备产业园一期项目投产后所产生的市场效益、行
业反馈及综合运营数据，进行全面、深入的评估和分析。在此基础上，依据战略
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关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
发展规划和对市场前景和研判，审慎且有序地推进后续项目建设。
厚普氢能装备产业园后续建设的资金来源包括自有资金、自筹资金、产业基
金等。
（四）未在预定时间完成相关投资是否构成违约，对发行人的具体影响
公司与成都市新都区人民政府签订的《厚普国际氢能产业集群项目投资协议
书》（以下简称《协议书》）中主要是对厚普氢能产业园项目进行框架性约定，协
议书第八章违约责任中有关厚普氢能产业园项目的约定如下：
协议书中设计厚普氢能产业园项目的违约责任 是否会承担
实际情况
的认定 违约责任
《协议书》第八章 第三十五条约定“由于非乙 厚普氢能产业园项目已开工
方原因致使乙方不能按期开工建设的，允许乙 建设，预计不存在竣工、达 否
方相应推迟项目的开工建设、竣工达产时间。” 产延期超过 12 个月的情形。
《协议书》第八章 第三十六条约定“乙方受让
公司受让的一期项目用地仅
的工业土地仅用于工业项目建设，不得改变土
用于工业项目建设，未改变 否
地用途，否则甲方有权收回土地，重新按规定
土地用途。
程序出让”
1、公司已在约定期限内完成
了项目公司的工商注册、税
《协议书》第八章 第三十七条约定“乙方氢能 务登记手续；
装备产业园出现以下情形之一，甲方有权解除 2、厚普氢能装备产业园项目
协议并收回用地，另行安排使用（对乙方已缴 已在协议规定开工时限 6 个
纳土地款或已取得土地使用权的，甲方仅返还 月内动工建设；
乙方已缴纳的土地款，不支付资金利息），期间 3、厚普氢能装备产业园项目
乙方发生的费用全部由乙方自行承担。1.乙方 不存建设的土地面积占应动
未能在本协议约定的期限内完成项目公司的工 工建设总面积不足三分之一
商注册、税务登记手续，经甲方书面催促后仍 或者已投资额占总投资额不
未完成的。2.因乙方原因，项目超过本协议规 足 25%，且未经批准中止建
定开工时限 6 个月仍未动工建设。3.乙方建设 设时间累计超过 3 个月；
的土地面积占应动工建设总面积不足三分之一 4、厚普氢能装备产业园项目
或者已投资额占总投资额不足 25%，且未经批 已通过环评审批、施工等许
否
准中止建设时间累计超过 3 个月。4.乙方未能 可，并正常开工；
通过环评审批、施工等许可，导致无法开工的。 5、厚普氢能装备产业园项目
5.项目建设过程中，因乙方原因导致项目不能 不存在不能继续实施或停工
继续实施，停工累计超过 6 个月。6.因乙方原 累计超过 6 个月的情形；
因造成项目建设、生产进度缓慢、竣工达产时 6、公司预计竣工达产时间不
间拖延，超过本协议规定时限 12 个月。7.项目 会超过协议规定时限 12 个
在建或已建成，但不符合建设项目规划条件要 月；
求。8.乙方擅自将该宗地或其上的建筑物用于 7、厚普氢能产业园项目在
本协议用途之外的出租或转让。9.乙方项目投 建，符合《国有建设用地使
运后连续三年项目营业收入及亩均税收低于新 用权出让合同》中的建设规
都现代交通产业功能区先进制造业项目投资门 划条件要求；
槛 50%被纳入低效清理。” 8、公司未将该宗地或其上的
建筑物用于本协议用途之外
的出租或转让；
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协议书中设计厚普氢能产业园项目的违约责任 是否会承担
实际情况
的认定 违约责任
9、厚普氢能产业园项目暂未
投运。
《协议书》第八章 第三十九条约定“有下列情
形之一的，乙方承担违约责任：
1.乙方因股权转让、增资扩股或增加新股东，
导致未实际履行项目，甲方视乙方为变相转让
项目，甲方有权收回给予乙方的所有扶持，由
此给第三方造成损失的，由乙方承担赔偿责任。
2.项目建成投产后，因乙方原因导致乙方项目
公司在新都区经营期限少于 20 年，乙方应退回
1、公司目前已实际履行厚普
已享受的政策性资金，且甲方有权收取已评估
氢能产业园项目；
的土地增值收益为违约金，由此给第三方造成
2、厚普氢能产业园暂未投
损失的，由乙方承担赔偿责任。3.在氢能装备
产； 否
产业园项目依法取得的工业用地项目公司未达
3、厚普氢能产业园暂未投
到本协议约定第三十条（乙方氢能装备产业园
运，公司暂未取得政府相关
项目入驻企业应合法经营、依法纳税。氢能装
扶持政策。
备产业园项目投运后第三年，年营业收入不低
于 20 亿元，年上缴“两税”不低于 8000 万元。
氢能装备产业园项目投运后第四年起，年营业
收入不低于 35 亿元，年上缴“两税”不低于 2
亿元。乙方氢能装备产业园项目入驻企业为在
依法取得的工业用地上建设的项目。）要求的，
甲方有权取消给予该地块项目公司的乙方扶持
政策”
《协议书》第八章 第四十条约定“乙方（公司）
项目公司未发生重大安全、
项目公司发生重大安全、重大质量事故或有严
重大质量事故或有严重环境
重环境违法行为的，以及被列为失信被执行人， 否
违法行为，或被列为失信被
甲方（新都区人民政府）有权取消新都区当年
执行人的情形。
给予的各项扶持和奖励。”
由上表可知，公司不存在《协议书》中违约责任约定的相关情形，项目公司
的工商注册、税务登记手续、实际开工建设时间、预计竣工及投产时间等时间均
未触发《协议书》对违约责任的相关规定。因此，该项目目前的时间建设进度不
存在《协议书》中约定的需承担违约责任的情形，该事项预计不会对公司的生产
经营产生重大不利影响。根据成都市新都区人民政府 2025 年 1 月 24 日出具的《说
明函》，“我方与贵公司于 2021 年 4 月 20 日签订《厚普国际氢能产业集群项目投
资协议书》（以下简称“协议书”），就贵公司投资厚普国际氢能产业集群项目事
宜进行了相关约定。截至本说明函出具之日，协议书处于正常履行中，双方就协
议书的履行未发生过纠纷。”
综上，厚普氢能装备产业园项目主要施工主体或供应商与发行人及其关联方
不存在关联关系或潜在利益安排，项目目前的时间建设进度不存在《协议书》中
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约定的需承担违约责任的情形，该事项预计不会对发行人的生产经营产生重大不
利影响。
六、补充说明发行人及其子公司涉诉较多的背景和原因，结合相关诉讼的
最新进展情况，向其他方追偿的可行性，说明对诉讼事项的会计处理是否谨慎，
预计负债是否计提充分
（一）补充说明发行人及其子公司涉诉较多的背景和原因
发行人未决诉讼主要与加注设备及零部件制造和工程、设计业务相关。
加注设备及零部件制造业务涉及标的产品金额较高且项目周期较长，双方在
设备交付过程中容易因调试和验收情况对于设备质量、功能实现等问题出现争议
从而引发诉讼。
由于建筑工程行业周期长、涉及环节复杂、相关主体较多等特点，发行人从
事工程、设计业务的子公司厚普工程涉诉较多，主要背景和原因如下：
1、发行人在生产经营过程中可能发生发包方资金支付不及时或财务状况恶
化无法支付、结算争议、工程质量争议等各类纠纷，在协商不成的情况下，较容
易发生诉讼；同时，受宏观环境的影响，部分客户的经营状况下降，资金周转存
在一定困难，从而导致诉讼、仲裁的情况进一步增加。
2、在实施总承包合同项目时，发行人可以依法将非主体结构施工中的某些
分项工程对外分包给具有相应资质的企业，分包企业按照分包合同的约定进行施
工，发行人对所有分包企业的工作成果向客户负责。尽管发行人已建立了较为完
善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法合规经
营，但不可避免会发生选择分包商不当或对分包商监管不力，从而引发质量、经
济纠纷。
3、厚普工程于 2017 年被发行人收购，大部分诉讼案件均为厚普工程被收购
前发生的建设工程业务，发行人已与厚普工程原股东达成协议，收购前业务产生
的纠纷、诉讼、索赔等法律责任，由此导致发行人或厚普工程发生的损失均由原
股东负责连带承担和赔偿。
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（二）结合相关诉讼的最新进展情况，向其他方追偿的可行性，说明对诉讼事项的会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未决重大诉讼（争议标的额在 300.00 万元以上的诉讼案件）最新进展如下：
会计处理及预计
序号 原告 被告 案件简要介绍 最新进展及向其他方追偿的可行性
负债计提情况
燃气成套与森源公司合同纠纷案：燃气成套和森源
公司签订供货协议，约定燃气成套购买森源公司的 1、案件最新进展情况：燃气成套已
光伏发电设备。自 2021 年起，双方尚有未交付的 向法院申请财产保全，要求冻结森
价值 636.04 万元的电气设备。因森源公司未交货 源公司银行存款 763.24 万元。成都
亦拒绝退款，燃气成套先向成都市龙泉驿区人民法 市龙泉驿区人民法院对燃气成套提 发行人已对该诉
院提起诉讼诉请解除案涉电气设备的买卖关系。法 出的财产保全申请予以支持，作出 讼事项相关的存
河南森源电气股份有限 院判决驳回后，燃气成套于 2023 年 1 月 12 日向成 了（2024）川 0112 民初 11943 号《民 货全额计提跌价
1 燃气成套
公司 都市中级人民法院提起上诉，二审法院判决森源公 事裁定书》。本案于 2025 年 2 月 12 准备，不存在需
司应当在收到燃气成套交货地点通知后 10 日内按 日开庭审理，尚未作出判决结果。 要计提预计负债
合同约定履行交货义务。后因森源公司交付的货物 2、追偿的可行性：若法院最终判决 的情形
未达到接收标准且附随资料缺失，燃气成套拒收货 燃气成套胜诉，燃气成套将根据判
物并向四川省高级人民法院申请再审，再审申请被 决结果依法有权向森源公司追索相
驳回后，燃气成套以森源公司供货不符合合同约定 关赔偿。
为由向成都市龙泉驿区人民法院提起诉讼。
厚普股份诉汕头造船厂有限公司合同纠纷案：厚 1、案件最新进展情况：因被告提起 厚普股份已从汕
普股份与汕头造船厂有限公司于 2021 年 12 月 9 管辖权异议，法院裁定异议成立， 头造船厂收取的
2 厚普股份 汕头造船厂有限公司 日签订供货协议，约定厚普股份向汕头造船厂有限 该案件从四川自由贸易试验区人民 部分款项基本能
公司供应 10 套“LNG 供气系统”、液氮冷试设备。 法院已移送至广州海事法院，现广 够覆盖已生产产
因汕头造船厂有限公司未依约支付货款，厚普股份 州海事法院尚未正式立案。 品的相关成本，
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关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
于 2024 年 4 月 3 日将汕头造船厂有限公司、汕头 2、追偿的可行性：若法院认定造船 因此不存在需要
市交通运输集团航运有限公司诉至四川自由贸易 厂公司构成违约，厚普股份将根据 计提预计负债的
试验区人民法院，要求支付已交货设备货款 判决结果依法有权追索相关赔偿。 情形
217.44 万元及违约金 21.74 万元，合计为 239.18
万元；同时要求解除《LNG 供气系统买卖合同》未
履行合同部分，并由汕头造船厂有限公司赔偿厚普
股份损失 228.07 万元。
1、案件最新进展情况：厚普股份已
收到四川自贸区法院作出的（2024）
川 0193 民初 7142 号的民事判决书，
厚普股份诉山西安通茂新能源有限公司合同纠纷
判决山西安通公司向厚普股份支付
案：2021 年 11 月 28 日，厚普股份与山西安通公
合同剩余价款 451.50 万元、逾期
司签订供货协议，约定山西安通公司向厚普股份购 发行人已经经一
违约金 13.55 万元以及合同外签证
买 LNG 加气站成套设备，合同总价为 602.00 万。 审胜诉，二审判
费用 14.52 万元。山西安通公司不
山西安通茂新能源有限 因山西安通公司未按合同约定履行付款义务且拖 决胜诉概率较
3 厚普股份 服一审判决，向成都市中级人民法
公司 延支付增量费用 14.52 万元，厚普股份于 2024 年 高，不存在需要
院提起上诉，成都市中级人民法院
4 月 7 日将山西安通公司诉至四川自由贸易试验区 计提预计负债的
尚未开庭审理。
人民法院，要求支付合同内货款 451.50 万元、合 情形
2、追偿的可行性：厚普股份已经一
同外增量费用 14.52 万元、违约金 13.54 万元，以
审胜诉，二审判决胜诉概率较高，
上合计 479.56 万元。
若法院最终判决厚普股份胜诉，厚
普股份套将根据判决结果依法有权
向山西安通公司追索相关赔偿。
银川三建 银川三建集团有限公司诉厚普工程建设工程施工 1、案件最新进展情况：厚普工程于 该工程尚未完成
4 集团有限 厚普工程 合同纠纷案：2021 年 4 月 28 日，四川宏达石油天 2024 年 11 月 19 日提起上诉，法院 结算，且公司已
公司（以下 然气工程有限公司（厚普工程曾用名）与银川三建 通知于 2025 年 2 月 20 日开庭审理。 对该项目相关的
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关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
简称“银川 公司签订了施工合同，约定由银川三建公司作为分 2、追偿的可行性：银川三建集团有 应付工程款进行
三建公 包方建设由厚普工程总包的吴忠天然气输配管道 限公司系案涉工程分包方，厚普工 暂估，因此不存
司”） 工程的土建工程。2023 年 11 月 10 日，银川三建 程系总包方，待厚普工程与发包方 在需要计提预计
公司以厚普工程拖欠工程款为由，将其作为被告起 宁夏哈纳斯公司完成竣工验收及结 负债的情形
诉至吴忠市利通区人民法院，要求支付拖欠工程款 算后，厚普工程可向发包方请求支
256.79 万元、垫付车费 2.00 万元、窝工损失费 6.00 付工程款，以此覆盖其支付给分包
万元、提前完成工程奖励 10.00 万元、逾期付款违 方的工程款。
约金 26.09 万元，共计人民币 300.88 万元，同时
向法院申请冻结厚普工程银行存款 300.88 万元。
2024 年 11 月 4 日，吴忠市利通区人民法院判决厚
普工程公司继续履行施工合同，并支付银川三建公
司工程款、垫付车费、窝工损失和节点奖励（共计
216.45 万元）以及利息。厚普工程不服判决，向
吴忠市利通区人民法院提起上诉。
重庆市力长建筑工程有限公司诉重庆欣宇、重庆
新缔欧机械制造有限公司、重庆市正华钻采设备 1、案件最新进展情况：重庆市铜梁 重庆欣宇已在其
应承担范围内超
有限公司建设工程施工合同纠纷案：2016 年 3 月 区人民法院已开庭审理但尚未作出
额支付案件涉及
20 日，重庆欣宇与力长建筑公司签订了施工合同 一审判决。 工程款，最终判
重庆市力 重庆欣宇、重庆新缔欧
及补充协议，约定重庆欣宇在将原位于铜梁区龙安 2、追偿的可行性：本案力长建筑工 决重庆欣宇与另
长建筑工 机械制造有限公司、重
5 大道 5 号内龙都恬愉公司和捷安吊装公司的工程 程有限公司系案涉工程总包方，重 两被告共同承担
程有限公 庆市正华钻采设备有限
进行整合收购，另对工程的付款、验收结算等进行 庆欣宇与另两被告系发包方，本案 连带责任的可能
司 公司 性较低，尚不满
了约定。2024 年 3 月 1 日，力长建筑公司将重庆 欣宇公司已超额支付工程款，判决
足预计负债的确
欣宇、重庆新缔公司、重庆正华公司起诉至重庆市 欣宇公司与另两被告共同承担连带
认条件，故发行
铜梁区人民法院，要求三被告支付工程款、保全费、 责任的可能性较低。 人未计提相应的
鉴定费等各项损失约 310 万元。重庆欣宇以已超付 预计负债
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关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
工程款为由，向法院提起反诉。
宁夏润德劳务有限公司诉厚普工程、宁夏哈纳斯
1、案件最新进展情况：灵武市人民 由于该工程尚未
工程建设管理有限公司建设工程施工合同纠纷
法院法院已开庭审理但尚未作出一 完成结算，无法
案：2020 年 12 月 9 日，宁夏润德公司与四川宏达
审判决。法院通知本案于 2025 年 2 确定最终工程款
石油天然气工程有限公司（厚普工程曾用名）签订
月 19 日二次开庭审理。 数额，发行人暂
了分包合同，约定由宁夏润德公司承包银川-吴忠
宁夏润德 2、向其他方追偿的可行性：本案宁 不承担付款义
厚普工程、宁夏哈纳斯 天然气储气输配管道项目三标段工程中的劳务部
6 劳务有限 夏润德劳务有限公司系案涉工程分 务，且发行人已
工程建设管理有限公司 分。2024 年 4 月 3 日，宁夏润德公司以厚普工程
公司 包方，厚普工程系总包方，待厚普 对该项目相关的
拖欠工程劳动款为由，于 2024 年 4 月 3 日将厚普
工程与发包方宁夏哈纳斯公司完成 应付工程款进行
工程、宁夏哈纳斯公司诉至灵武市人民法院，要求
竣工验收及结算后，厚普工程可向 暂估，因此不存
厚普工程支付工程款 403.13 万元、逾期付款利息
发包方请求支付工程款，以此覆盖 在需要计提预计
42.90 万元，并要求宁夏哈纳斯公司在厚普工程欠
其支付给分包方的工程款。 负债的情形
付工程款范围内承担付款责任。
灵石县通义天然气有限责任公司诉厚普工程建设 1、案件最新进展情况：厚普工程于 根据（2024）泰
工程施工合同纠纷案：2012 年 4 月 15 日，灵石通 2024 年 12 月 16 日向灵石县人民法 律意字（厚普股
义公司与四川宏达石油天然气工程有限公司（厚普 院提出解除保全申请，由广东粤融 份）第 001 号法
工程曾用名）签订了建设工程施工合同，约定由厚 鑫工程担保有限公司为其解除财产 律意见书，并结
灵石县通
普工程作为承包方建设灵石 5x10Nmd 液化天然气 保全措施提供担保。2024 年 12 月 合发行人对该案
义天然气
7 厚普工程 工厂项目。2024 年 5 月 16 日，灵石通义公司以案 20 日，灵石县人民法院已同意解除 件的判断，灵石
有限责任
涉项目储罐建成后距离公路不能满足 100 米安全 对厚普工程的财产保全措施。 县人民法院支持
公司
距离导致案涉项目无法办理行政审批手续为由，将 2、追偿的可行性：该案涉施工合同 原告方主张的全
厚普工程诉至灵石县人民法院，要求厚普工程限期 的签订日期为 2012 年，案涉主体工 部金额的可能性
拆除案涉项目所占土地上的全部建筑物和其他设 程完工时间为 2014 年，时间上均早 较低，尚不满足
施，恢复土地原状，并赔偿灵石通义公司因案涉项 于发行人收购厚普工程的时间，即 预计负债的确认
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关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
目投资造成的损失共计 8,109.36 万元及其利息 案涉项目出现无法办理行政审批手 条件，故发行人
1,614.92 万元。同时，灵石通义公司向灵石县人 续导致被对方当事人提起诉讼的情 未计提相应的预
民法院申请了财产保全措施。 况不能归因于发行人。灵石县通义 计负债。
天然气有限责任公司以工程无法通
过验收为由起诉厚普工程支付赔偿
金，若厚普工程因此被判决承担责
任，厚普股份后续将以收购厚普工
程时签订的《股转及增资协议》相
关约定有权向原股东追偿。
四川凌众建设工程有限公司诉厚普工程建设工程 1、案件最新进展情况：2024 年 11
施工合同纠纷案：2016 年 11 月 14 日，厚普工程 月 13 日，云南省高级人民法院已作
与四川凌众公司签订分包合同，约定由四川凌众公 出（2024）云民终 538 号《民事判
司承包水富至昭通天然气输送管道工程项目的管 决书判》二审判决，维持一审原判，
道施工工作。2022 年 12 月 6 日，四川凌众公司以 并撤销（2023）云 06 民终 2092 号
该案项目尚未完
厚普工程为被告向水富市人民法院提起诉讼，要求 《民事调解书》。
成工程结算，且
厚普工程公司支付拖欠的工程款 2,754.29 万元及 2、追偿的可行性：四川凌众建设工
四川凌众 公司已对该项目
对应利息。水富市人民法院作出的一审判决支持四 程有限公司系案涉工程分包方，厚
8 建设工程 厚普工程 相关的应付工程
川凌众公司的诉讼请求，厚普工程随即提起上诉， 普工程系总包方。即使四川凌众建
有限公司 款进行暂估，不
双方于二审中达成调解，昭通市中级人民法院出具 设工程有限公司或实际施工人重新
存在需要预计负
调解书结案。因案外人水富鼎谌中心提起第三人撤 起诉厚普工程要求支付工程款，厚
债的情形
销之诉要求撤销前述调解书并恢复前述工程款纠 普工程仍可依据与发包方签署的
纷一审判决。昭通市中级人民法院一审判决撤销调 《水富至昭通天然气输送管道项目
解书但不恢复前述工程款纠纷一审判决，水富鼎谌 总承包合同》向发包方请求支付工
中心不服判决，云南省高级人民法院提起上诉。同 程款，以此覆盖其支付给分包方的
时，厚普工程提起上诉请求改判驳回水富鼎谌中心 工程款。
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关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
对厚普工程的全部诉讼请求。
1 、 案 件 最 新 进 展 情 况 ： ENEFI
厚普股份诉 ENEFI Vagyonkezel Nyrt.合同纠纷
Vagyonkezel Nyrt.提起反诉，匈
案 ： 2021 年 3 月 3 日 ， 厚 普 股 份 与 ENEFI
牙利布达佩斯首都法院已受理，但 发行人胜诉概率
Vagyonkezel Nyrt.签订了供货协议，约定 ENEFI
尚未开庭审理。 较大，且发行人
Vagyonkezel Nyrt.向厚普股份购买天然气加注
2、追偿的可行性：根据厚普股份与 已收取 663.56 万
设备，合同总价款为 127 万欧元。厚普股份已履行
ENEFI Vagyonkezel Nyrt.签订的 元预收款，基本
ENEFI Vagyonkezel 完毕全部供货义务，而 ENEFI Vagyonkezel Nyrt.
9 厚普股份 供货协议，厚普股份已履行供货义 能够覆盖已发生
Nyrt. 以其客户 MAHART 未付款为由拒绝向厚普股份付
务，ENEFI Vagyonkezel Nyrt.的 的相关成本，因
款，现欠付合同本金为 49.53 万欧元。2024 年 7
付款条件已成就，应向厚普股份支 此不存在需要计
月，厚普股份向匈牙利布达佩斯首都法院提交了起
付货款。若法院最终判决厚普股份 提预计负债的情
诉申请，要求 ENEFI Vagyonkezel Nyrt.支付合
胜诉，厚普股份将根据判决结果依 形
同本金 49.53 万以及对应的资金利息、印花税、律
法 有 权 向 ENEFI Vagyonkezel
师费等。
Nyrt.追索相关赔偿
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已决但尚未执行完毕的重大诉讼事项（争议标的额在 300.00 万元以上的诉讼
案件）最新进展如下：
会计处理及预
序号 原告 被告 案件简要介绍 最新进展及向其他方追偿的可行性 计负债计提情
况
云南藏燃能 厚普工程诉云南藏燃能源开发有限公司建设工程施工合 1、案件最新进展情况：该案件已裁定终结 发行人已对该
厚普工
1 源开发有限 同纠纷案：2017 年 6 月 16 日，厚普工程与云南藏燃公司 本次执行程序，截至本补充法律意见书出 诉讼事项相关
程
公司 签订了建设工程施工合同及补充协议，约定由厚普工程承 具之日，厚普工程已收到回款 12.00 万元。 的其他应收款
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关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
包云南藏燃公司迪庆天然气支线管道工程。因云南藏燃公 2、追偿的可行性：因法院已裁定终结本次 全额计提减值
司未按合同履行义务，厚普工程向云南省丽江市中级人民 执行程序且本案暂无其他财产线索，后续 准备，不存在
法院提起诉讼，请求法院判决云南藏燃公司返还厚普工程 得到清偿的可能性较低。 需要计提预计
履约保证金 3,500.00 万元，并承担资金占用利息。云南省 负债的情形
丽江市中级人民法院判决云南藏燃公司于判决生效之日起
30 日内返还厚普工程履约保证金 3,500 万元及利息。判决
生效后，厚普工程已向丽江市中级人民法院申请强制执行。
厚普工程诉杨毅、王俊昌合同纠纷案：2015 年 12 月 31 日，
厚普股份与杨毅、王俊昌、王频、沈阳远大压缩机股份有
限公司及厚普工程签订了股权转让及增资扩股协议，约定
杨毅、王俊昌及其他原股东将其各自持有的厚普工程股权
发行人已对该
部分或全部转让给厚普股份，协议约定杨毅和王俊昌应积 1、案件最新进展情况：案件尚处强制执行
诉讼事项相关
极采取一切措施保证厚普工程在 2017 年 12 月 31 日前收回 程序中，截至本补充法律意见书出具之日，
的应收账款全
厚普工 全部应收款项，否则所有应收款项的债务均由杨毅和王俊 厚普工程已收到回款 452 万元。
2 杨毅、王俊昌 额计提减值准
程 昌承担。后厚普工程因未能收回相关款项，向成都市中级 2、追偿的可行性：厚普工程已与杨毅、王
备，不存在需
人民法院提起诉讼。一审判决杨毅、王俊昌于判决生效之 俊昌签订和解协议，且杨毅、王俊昌已按
要计提预计负
日起十日内向厚普工程支付未回收账款 3,147.73 万元及 月支付回款。
债的情形
税费 38.40 万元，杨毅、王俊昌不服判决向四川省高级人
民法院提起上诉，四川省高级人民法院判决驳回上诉，维
持原判。在后续执行程序中，杨毅、王俊昌、厚普工程三
方达成和解协议。
江苏道远节 厚普工程诉江苏道远节能环保科技有限公司、陈静、四川 1、案件最新进展情况：该案件尚处强制执 发行人已对该
厚普工 能环保科技 博世德节能环保工程有限公司承揽合同纠纷案：2016 年 行程序中，截至本补充法律意见书出具之 诉讼事项相关
3
程 有限公司、陈 12 月 26 日，厚普工程与江苏道远公司签订了建设工程施 日，厚普工程已收到回款 94.5 万元。 的应收账款全
静、四川博世 工合同，约定厚普工程作为总承包方设计并实施江苏大丰 2、追偿的可行性：厚普工程于 2024 年 12 额计提减值准
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德节能环保 畜禽粪污无害化处理及沼气综合利用项目 EPC 工程。因江 月 13 日向江苏省盐城市大丰区人民法院 备，不存在需
工程有限公 苏道远公司未按合同约定支付工程款，厚普工程以江苏道 递交《强制扣划及拍变卖申请书》，申请扣 要计提预计负
司 远公司及其股东陈静、四川博世德节能环保工程有限公司 划江苏道远公司已冻银行账户里的 36.59 债的情形
为被告盐城市大丰区人民法院提起诉讼，请求法院判决江 万元、拍卖陈静所持有的江苏道远公司
苏道远公司支付厚普工程工程款 2,031.00 万元及资金占 46.5%的股权以及向博世德公司追缴股权
用利息。因各方当事人达成调解协议，盐城市大丰区人民 转让款存在，后续追回部分款项的可能性
法院已出具调解书，确认江苏道远公司结欠厚普工程工程 较大。
款 2,031.00 万元及其对应利息，厚普工程对陈静、博世德
公司分别持有的江苏道远公司 46.5%股权的折价或者拍
卖、变卖价款在江苏道远公司上述义务范围内享有优先受
偿权。后厚普工程向大丰区法院申请恢复强制执行程序，
大丰区法院于 2024 年 1 月 24 日恢复执行程序。
厚普股份诉蚌埠市安莱普天然气工程成套设备有限公司
买卖合同纠纷案：厚普股份与安莱普公司于 2010 至 2016 发行人已对该
1、案件最新进展情况：该案件已裁定终结
年间签订了多份供货协议，约定安莱普公司向厚普股份购 诉讼事项相关
蚌埠市安莱 本次执行程序，截至本补充法律意见书出
买 CNG 或 LNG 相关设备。因安莱普公司拖欠厚普股份货款， 的应收账款全
厚普股 普天然气工 具之日，厚普股份未收到任何回款。
4 厚普股份向龙泉驿区法院提起诉讼，要求安莱普公司支付 额计提减值准
份 程成套设备 2、追偿的可行性：因法院已裁定终结本次
货款 477.67 万元及逾期付款违约金 54.83 万元。龙泉驿区 备，不存在需
有限公司 执行程序且本案暂无其他财产线索，后续
法院判决安莱普公司于判决生效后 20 日内支付厚普股份 要计提预计负
成功追偿的可能性较低。
货款及违约金共计 532.50 万元。厚普股份已申请强制执 债的情形
行。
重庆恬愉石 厚普股份诉重庆恬愉石油技术有限公司、张勇、郭彬、唐 1、案件最新进展情况：该案件尚处强制执 公司尚未收到
厚普股 油技术有限 亮股东出资纠纷案：2016 年厚普股份与恬愉石油技术公 行程序中，截至本补充法律意见书出具之 任何回款，不
5
份 公司、张勇、 司、张勇、郭彬、唐亮、重庆欣宇签订收购协议，约定重 日，厚普股份未收到任何回款。 涉及账务处
郭彬、唐亮 庆欣宇原股东向厚普股份转让其所持有的重庆欣宇 80%的 2、追偿的可行性：该案件现处于强制执行 理，且发行人
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股权，如因交割日前重庆欣宇注册资本及实收资本变化、 中，重庆欣宇股权评估已完成，发行人将 在收购完成
虚开发票、接受虚开发票、财务处理不规范等过程中，导 关注并跟进拍卖公司的进度，后续追回款 后，已代重庆
致发生补缴出资、补税以及与该等事项相关的滞纳金或相 项的可能性较大。 欣宇原股东履
关赔偿，由重庆欣宇原股东承担相应的连带赔偿责任。后 行了相关出资
因重庆欣宇原股东未履行出资义务，厚普股份以恬愉石油 义务并向重庆
技术公司、张勇、郭彬、唐亮为被告向重庆市铜梁区人民 欣宇原股东追
法院提起诉讼，要求恬愉石油技术公司补足对重庆欣宇的 偿，相关损失
出资 583.84 万元，并向厚普股份支付出资不实期间的利 已反映在发行
息，张勇、郭彬、唐亮承担连带赔偿责任，另外，四被告 人历史财务状
连带赔偿厚普股份的损失 22.32 万元。重庆市第一中级人 况中，因此不
民法院判决重庆恬愉石油技术有限公司于本判决生效之日 存在需要计提
起十日内向重庆欣宇补足出资 583.84 万元，张勇、郭彬、 预计负债的情
唐亮对上述债务承担连带清偿责任。厚普股份已申请强制 形
执行。
厚普股份诉湖南厚普、沅江厚普债权人代位权纠纷案：成 1、案件最新进展情况：湖南省汉寿县人民
都华气厚普机电设备股份有限公司（厚普股份曾用名）于 法院于 2024 年 11 月 28 日作出（2024）湘
发行人已按预
2018 年与沅江厚普签订两份借款合同，约定厚普股份向沅 0722 破 1 号民事裁定，批准湖南厚普重整
计可收回金额
江厚普合计提供借款 5,000.00 万元，年利率 11%。后沅江 计划。依据重整计划及相关法律法规，湖
对该诉讼事项
厚普与湖南厚普签订两份船舶转让协议，约定沅江厚普将 南厚普管理人通过淘宝网阿里拍卖破产强
厚普股 湖南厚普、沅 相关的其他应
6 其两条船舶转让给湖南厚普，合同价款共计 9,024.73 万 清平台进行了公开竞价“湖南厚普清洁能
份 江厚普 收账款计提减
元。因湖南厚普拖延还款，厚普股份于 2023 年 9 月 5 日将 源科技有限公司重整投资人资格”。2025
值准备，不存
湖南厚普、沅江厚普诉至汉寿县人民法院。汉寿县法院判 年 1 月 1 日，肖家福以 2,400 万元竞得重
在需要计提预
决湖南厚普向厚普股份支付截至 2023 年 10 月 31 日的借款 整投资人资格。
计负债的情形
3,710.00 万元、支付利息 1,305.48 万元，共计 5,015.48 2、追偿的可行性：自然人肖家福已拍得重
万元。厚普股份申请强制执行后，因湖南厚普已被人民法 整投资人资格，并已支付 2400 万元款项。
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院依法受理破产清算，法院裁定终结本次执行。
厚普股份诉陕西派思燃气产业装备制造有限公司合同纠
纷三案：厚普股份与陕西派思公司于 2018-2019 年先后签
订了三份供货协议，约定厚普股份向陕西派思公司先后供 发行人已对该
1、案件最新进展情况：截至本补充法律意
应价值 925 万元的加气设备、价值 130 万元的加气设备、 诉讼事项相关
见书出具之日，厚普股份已申报债权共计
陕西派思燃 价值 1,159.22 万元的加气设备。期间因陕西派思公司拖欠 的应收账款、
1,417.26 万元，已收到债权清偿款 392.95
厚普股 气产业装备 三份合同约定的货款，厚普股份累计向西安市高陵区人民 发出商品等全
7 万元，尚有 1,024.31 万元未收回。
份 制造有限公 法院提起三次诉讼，分别要求陕西派思公司支付欠款 额计提减值准
2、追偿的可行性：因陕西派思燃气产业装
司 474.88 万元及逾期支付利息、支付欠款 22.65 万元及逾期 备，不存在需
备制造有限公司已进入破产程序，后续清
支付利息、支付欠款 421.71 万元。西安市高陵区人民法院 要预计负债的
偿可能性较低。
均判决支持了厚普股份的全部诉讼请求。厚普股份申请强 情形
制执行后，因陕西派思公司已被西安市中级人民法院依法
受理破产清算，法院裁定终结本次执行。
针对上述重大诉讼事项，发行人根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，结合诉讼事项的最新进展、向其他方追
偿的可能性等因素，判断与重大诉讼事项相关的义务是否为企业承担的现时义务、履行该义务是否很可能导致企业经济利益流出以及
该义务的金额能否可靠计量等。
综上，发行人上述重大诉讼事项均不满足预计负债确认的条件，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，处理谨慎，不存在
应计提而未充分计提预计负债的情况。
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问题 3
发行人本次拟募集资金总额不超过 42679.45 万元，认购对象为王季文和燕
新控股集团有限公司（以下简称燕新集团），扣除发行费用后全部用于补充流动
资金。以发行数量上限计算，本次发行完成后王季文直接或间接控制公司股份
的比例为 38.46%。2024 年 2 月，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，将前
次募投项目“碱性电解水制氢技术开发项目”的募集资金投资额调减 1700 万元，
“氢能核心零部件和集成车间建设项目”的募集资金投资额调增 1214.43 万元。
2024 年 6 月召开董事会，将募投项目延期半年。根据公司 2024 年 12 月 30 日公
告《关于募投项目延期的公告》，将募投项目完工日期再次延期半年。截至 2024
年 12 月 25 日，“氢能核心零部件和集成车间建设项目”和“碱性电解水制氢技
术开发项目”的投资进度分别为 81.00%和 50.13%。
请发行人：（1）补充说明认购对象承诺认购的数量或金额区间的下限，并
结合认购对象收入情况、财务状况、质押情况、融资情况、对外担保情况、历
史失信情况等，说明本次认购资金来源明细，如拟来源于对外借款，说明后续
偿还安排及可行性；（2）补充说明燕新集团各股东的基本情况和入股时间、股
份转让情况、关联关系、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划等，说明是
否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定；（3）
补充说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情
形，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人股
份”的承诺并公开披露，相关股份限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》
的相关规定；（4）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营
规模及变动趋势、未来流动资金需求等，论证本次补充流动资金规模的合理性；
（5）补充说明前次募投项目投资金额调整及多次延期的原因及合理性，资金投
入使用进度是否与项目建设进度相匹配，补充流动资金比例是否符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》相关规定，前次募投项目最新进展情况，是否存在进
一步延期的风险；（6）结合主营业务市场空间、产品和服务的市场竞争力、盈
利能力等方面，进一步说明本次募集资金的必要性。
请发行人补充披露（5）涉及的相关风险。
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请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）（5）（6）并发表明
确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
核查程序：
1、获取并查阅王季文和燕新集团签署的认购协议、王季文和燕新集团出具
的关于本次发行的承诺函、王季文和燕新集团的信用报告、王季文资产证明、燕
新集团 2023 年和 2024 年财务报表等资料，进一步了解本次认购对象的认购实力、
认购资金安排、信用情况等；通过网络核查王季文和燕新集团是否存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁案件，是否被列入失信被执行人名单；
2、获取并查阅燕新集团的工商登记资料、公司章程、国家企业信用信息报
告、发行人控股股东及实际控制人的自然人调查表，了解燕新集团自然人股东的
基本情况、关联关系以及燕新集团历次股权变动情况，并获取燕新集团出具的相
关说明文件；查阅发行人召开的董事会及股东大会决议文件，并获取发行对象出
具的股份锁定承诺，并比对《注册办法》的条文，确认本次发行的发行对象、发
行定价、锁定期安排符合相关要求；
3、获取并查阅发行人中登股东名册、发行人相关公告、本次认购对象出具
的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，并通过 Wind 查询王季文于定价基
准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形。
核查意见：
1、王季文和燕新集团本次认购的数量或金额区间的下限与本次发行股票数
量上限及认购资金上限一致；王季文和燕新集团财务和信用状况良好，具备较强
的资金实力。本次认购拟使用自有资金，暂没有计划通过对外借款来完成本次认
购；
2、本次发行对象中的燕新集团股权架构清晰，且未来无引入其他股东或股
东退出的计划，本次发行符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安
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排等相关规定；
3、本次发行的认购对象于定价基准日前六个月不存在减持其所持有发行人
股份的情形，并出具了相关承诺，且已公开披露。本次发行的认购对象所持发行
人相关股份限售安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
答复：
一、补充说明认购对象承诺认购的数量或金额区间的下限，并结合认购对
象收入情况、财务状况、质押情况、融资情况、对外担保情况、历史失信情况
等，说明本次认购资金来源明细，如拟来源于对外借款，说明后续偿还安排及
可行性
（一）补充说明认购对象承诺认购的数量或金额区间的下限
2024 年 7 月 15 日，王季文、燕新集团与发行人签署了《附条件生效股份认
购协议》，王季文本次认购股票数量不超过 32,848,000 股，认购资金总额不超过
20,989.87 万元；燕新集团本次认购股票数量不超过 33,943,000 股，认购资金
总额不超过 21,689.58 万元。为了明确本次发行认购下限，王季文、燕新集团已
出具《关于认购数量及金额相关事项的承诺》，认购的数量或金额区间的下限与
本次发行股票数量上限及认购资金上限一致。
综上，王季文、燕新集团本次认购股数的下限分别为 32,848,000 股和
33,943,000 股 ， 与 本 次 发 行 股 票 数 量 上 限 一 致 ； 认 购 金 额 的 下 限 分 别 为
20,989.87 万元和 21,689.58 万元，与本次募集资金金额上限一致。
（二）结合认购对象收入情况、财务状况、质押情况、融资情况、对外担
保情况、历史失信情况等，说明本次认购资金来源明细，如拟来源于对外借款，
说明后续偿还安排及可行性
1、王季文本次认购资金来源情况
（1）王季文收入及财务状况、股权质押情况
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收入及财务情况方面，根据王季文提供的中国民生银行出具的截至 2025 年
1 月 15 日《个人时点性存款/资产证明书》、中国农业银行出具的存入日期为 2025
年 1 月 7 日的《个人大额存单（存期 3 个月）》、承德银行出具的截至 2025 年 1
月 17 日的《存款证明书》，王季文在中国民生银行办理的存款、理财产品合计人
民币 13,844.19 万元，在中国农业银行办理的存款 5,000.00 万元，在承德银行
办理的存款 3,071.54 万元，以上共计 21,915.73 万元，能够覆盖其本次认购资
金。王季文拟通过自有资金认购本次发行，不通过对外借款获取本次认购资金。
股权质押情况方面，截至本补充法律意见书出具之日，王季文所持发行人的
股份不存在质押的情形。且王季文已出具了承诺，不通过质押所持发行人的股份
获取本次认购资金。
（2）王季文对外担保、融资、历史失信情况
对外担保方面，根据王季文提供的中国人民银行征信中心《个人信用报告》
（打印日期：2025 年 1 月 15 日）显示，王季文主要为发行人及其子公司提供保
证担保，涉及担保贷款余额共计约 20,947.84 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，发
行人总资产为 233,694.28 万元，净资产为 126,040.07 万元，发行人不存在资不
抵债的情形，具有债务清偿能力。因此王季文为发行人及其子公司提供担保，预
计不会对本次认购构成资金短缺的影响。
个人融资和信用状况方面，根据王季文提供的中国人民银行征信中心《个人
信用报告》（打印日期：2025 年 1 月 15 日），其名下个人银行贷款均已结清，不
存在大额债务到期未清偿的情况。经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、信用中国等官方网站，王季文不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦
未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
2、燕新集团本次认购资金来源情况
（1）燕新集团收入及财务状况、股权质押情况
燕新集团于 2018 年 12 月由河北燕新建材集团有限公司更名而来，其主营业
务为生产销售水泥、矿渣粉、协同处置工业废弃物，多次获评北京、天津、河北
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关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
等七省市联合颁发的“环渤海地区建材行业诚信企业”。燕新集团旗下产品钻牌、
钧牌水泥多年来在京津冀地区深受用户信赖，其“钻”牌商标连续多年荣获“河
北省著名商标”并多次获评“环渤海地区知名品牌”。根据燕新集团 2023 年和
2024 年的财务报表，其主营业务收入分别为 230,055.77 万元、204,998.65 万元，
经营情况良好，具体财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 30 日/2024 年 1-12 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产 263,766.28 265,886.70
净资产 77,653.27 75,174.64
主营业务收入 204,998.65 230,055.77
货币资金 36,410.62 21,330.22
由上表可知，截至 2024 年 12 月 31 日，燕新集团合并口径的货币资金为
36,410.62 万元，具备充足的资金实力参与本次认购。
股权质押情况方面，截至本补充法律意见书出具之日，王季文和燕新集团通
过北京星凯间接控制公司 56,568,100 股股份，占公司总股本的 14.00%，不存在
质押发行人股份的情形。且王季文和燕新集团已出具了承诺，不通过质押所持发
行人的股份获取本次认购资金。
（2）燕新集团对外担保、融资、历史失信情况
对外担保方面，根据燕新集团提供的中国人民银行征信中心《企业信用报告》
（打印日期：2025 年 1 月 15 日）显示，燕新集团担保的 2025 年内到期的债务
共 2 笔，共计 1,500 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，燕新集团总资产为 263,766.28
万元，净资产为 77,653.27 万元，货币资金为 36,410.62 万元，燕新集团不存在
资不抵债的情形，具有债务清偿能力。即使燕新集团 2025 年内被债权人要求承
担担保责任，预计不会对本次认购构成资金短缺的影响。
企业融资情况方面，根据燕新集团提供的中国人民银行征信中心《企业信用
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关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
报告》（打印日期：2025 年 1 月 15 日）显示，燕新集团尚有未结清中长期借款
余额 26,010 万元；尚有未结清短期借款 4 笔，未结清余额合计 20,113 万元，其
中各笔短期借款到期时间分别为 2025 年 2 月 17 日、2025 年 8 月 8 日、2025 年
11 月 25 日、2025 年 9 月 8 日。截至 2024 年 12 月 31 日，燕新集团货币资金为
36,410.62 万元，应收账款为 17,209.90 万元，应收票据为 17,547.68 万元，具
备按期偿还前述债务的能力。
企业信用状况方面，根据燕新集团提供的中国人民银行征信中心《企业信用
报告》（打印日期：2025 年 1 月 15 日）显示，各期银行借款均按时归还本息，
未发生债务到期不能偿还的情形。经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、信用中国等官方网站，燕新集团不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，
亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
二、补充说明燕新集团各股东的基本情况和入股时间、股份转让情况、关
联关系、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划等，说明是否符合《注册办
法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定
（一）补充说明燕新集团各股东的基本情况和入股时间、股份转让情况、
关联关系、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划
1、燕新集团股东基本情况和入股时间
截至本补充法律意见书出具日，燕新集团股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 首次入股时间
王季文 20,780.00 69.27% 2001年12月
王梓隶 9,000.00 30.00% 2023年6月
张学民 220.00 0.73% 2008年1月
合计 30,000.00 100.00% -
燕新集团各股东的基本情况如下：
王季文先生，1967 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理
硕士，廊坊市第八届人大代表，廊坊市工商联副主席，三河市工商联主席。1999
年投资成立三河市燕郊新型建材有限公司并担任总经理；2001 年 12 月投资成立
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关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
燕新控股集团有限公司，至今历任总经理、董事长、总裁等职务。现任燕新控股
集团有限公司董事长，北京厚普、成都厚普执行董事，厚普股份董事长。
王梓隶先生，1999 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，系发行人
控股股东、实际控制人王季文先生之子，报告期内未曾在发行人或发行人关联方
处任职。王梓隶先生于 2023 年 6 月首次入股燕新集团，具体情况参见本补充法
律意见书之“问题 3/二、/（一）/2、燕新集团股份转让情况”相关内容。
张学民女士，1963 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，系发行人
控股股东、实际控制人王季文先生配偶的姐姐，2001 年 12 月参与投资成立燕新
控股集团有限公司，现任北京星凯投资有限公司经理，报告期内未曾在发行人处
任职。
2、燕新集团股份转让情况
自设立以来，燕新集团历次股权转让情况如下：
序 转让/增资
时间 事项 具体情况 股东变化情况
号 价格
王季文出资 150 万元、张洁出 王季文、张洁首次
2001 年 1 元/注册
1 公司设立 资 50 万元成立三河燕新建材 入股，其中张洁系
12 月 资本
发展有限公司 王季文配偶
王季文增资至 2,580 万元、张
王松柏、张学民首
2008 年 第一次增 洁增资至 1,000 万元，王松柏 1 元/注册
2 次入股，其中王松
1月 资 出资 1,200 万元、张学民出资 资本
柏系王季文之父
220 万元
2009 年 第二次增 王季文增资至 5,580 万元、张 1 元/注册
3 -
5月 资 洁增资至 3,000 万元 资本
张洁将其持有的河北燕新建材
2014 年 第一次股 1 元/注册 张洁退出并不再持
4 有限公司（燕新集团前身）3,
11 月 权转让 资本 有燕新集团股权
000 万元出资额转让给王季文
2023 年 第二次股 王松柏将其持有的 1,200 万元 1 元/注册 王松柏退出并不再
5
6月 权转让 出资额转让给王梓隶 资本 持有燕新集团股权
2023 年 第三次增 王季文增资至 20,780 万元、王 1 元/注册
6 -
6月 资 梓隶增资至 9,000 万元 资本
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关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
3、燕新集团股东关联关系
截至本补充法律意见书出具日，燕新集团股东由王季文、王梓隶、张学民组
成。
王季文先生现任燕新控股集团有限公司董事长，北京厚普、成都厚普执行董
事，厚普股份董事长，系发行人的控股股东、实际控制人。
王梓隶先生系发行人控股股东、实际控制人王季文先生之子，报告期内未曾
在发行人或发行人关联方处任职。
股东张学民为发行人控股股东、实际控制人王季文配偶的姐姐，现任北京星
凯投资有限公司经理，报告期内未曾在发行人处任职。
4、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划
燕新集团无引入其他股东或股东退出的计划，如未来拟引入其他股东或股东
退出，将严格遵守相关法律法规的规定。
（二）是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相
关规定
是否符合
相关规定 基本情况
相关规定
《注册办法》第五十五条：上市公司
向特定对象发行证券，发行对象应当
发行人于 2024 年 8 月 15 日召开 2024 年
符合股东大会决议规定的条件，且每
第二次临时股东大会，确定本次发行对象 是
次发行对象不超过三十五名。发行对
为王季文和燕新集团。
象为境外战略投资者的，应当遵守国
家的相关规定。
《注册办法》第五十六条：上市公司 本次向特定对象发行股票的发行对象属
向特定对象发行股票，发行价格应当 于《注册办法》第五十七条第二款规定的
不低于定价基准日前二十个交易日 “上市公司的控股股东、实际控制人或者
公司股票均价的百分之八十。前款所 其控制的关联人”，定价基准日可以为关
称“定价基准日”，是指计算发行底 于本次发行股票的董事会决议公告日、股 是
价的基准日。 东大会决议公告日或者发行期首日。
《注册办法》五十七条：向特定对象 本次发行的定价基准日为公司第五届董
发行股票的定价基准日为发行期首 事会第十四次会议决议公告日，发行价格
日。上市公司应当以不低于发行底价 为 6.39 元/股，发行价格不低于定价基准
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关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
的价格发行股票。上市公司董事会决 日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%
议提前确定全部发行对象，且发行对 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均
象属于下列情形之一的，定价基准日 价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易
可以为关于本次发行股票的董事会 总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
决议公告日、股东大会决议公告日或 易总量）。
者发行期首日：（一）上市公司的控
股股东、实际控制人或者其控制的关
联人；（二）通过认购本次发行的股
票取得上市公司实际控制权的投资
者；（三）董事会拟引入的境内外战
略投资者。
根据发行人 2024 年第二次临时股东大会
决议，以及发行对象出具的限售承诺，本
《注册办法》第五十九条：向特定对 次发行对象所认购的股份自本次发行结
象发行的股票，自发行结束之日起六 束之日起 36 个月内不得转让。限售期内，
个月内不得转让。发行对象属于本办 发行对象所取得的本次发行的股份因公
是
法第五十七条第二款规定情形的，其 司送股、资本公积金转增股本等形式衍生
认购的股票自发行结束之日起十八 取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限
个月内不得转让。 售期届满后，该等股份的转让和交易按照
届时有效的法律、法规及规范性文件以及
中国证监会、深交所的有关规定执行。
由上可知，本次发行符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安
排等相关规定。
三、补充说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人
股份的情形，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持
发行人股份”的承诺并公开披露，相关股份限售安排是否符合《上市公司收购
管理办法》的相关规定
根据发行人中登股东名册、Wind 查询结果、发行人相关公告以及本次认购
对象出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，自本次发行定价基准日
（第五届董事会第十四次会议决议公告日，即 2024 年 7 月 16 日）前六个月内，
王季文及其控制的企业不存在减持发行人股票的情形。
依照本次发行方案，在本次发行完成后，王季文先生合计控制发行人股份超
过 30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十一条，“符合本办法第六十二条、
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关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方
式增持股份；……”以及《上市公司收购管理办法》第六十三条，“（三）经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。本次
认购对象王季文和燕新集团出具了《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，
承诺在本次发行后 36 个月内不减持本次认购的发行人股票，且发行人已履行了
相关审议决策程序。发行人分别于 2024 年 7 月 15 日召开了第五届董事会第十四
次会议、2024 年 8 月 15 日召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》，同意王季文免于
以要约收购方式增持发行人股份。相关承诺已在发行人《第五届董事会第十四次
会议决议公告》及《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的公
告》披露。
此外，本次认购对象出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》已在
《募集说明书》“第二节 本次发行概要”之“三、本次发行方案概要”之“（六）
本次发行股票的限售期”中披露，具体内容如下：
“本次发行的认购对象王季文和燕新集团均出具了《关于特定期间不减持
公司股票的承诺函》。
王季文出具的承诺函的具体内容为：
‘1、本人及本人控制的企业确认本次向特定对象发行股票定价基准日前 6
个月不存在减持所持厚普股份股票的情形，承诺自定价基准日至本次发行完成
后 6 个月内不减持所持厚普股份的股票，并承诺在本次向特定对象发行股票完
成后 36 个月内不减持本次认购的厚普股份的股票;2、如本人违反前述承诺而发
生减持厚普股份股票的，本人承诺因减持所得的收益全部归厚普股份所有。’
燕新集团出具的承诺函的具体内容为：
‘1、本司承诺在本次向特定对象发行股票完成后 36 个月内不减持本次认
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关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
购的厚普股份的股票；2、如本司违反前述承诺而发生减持厚普股份股票的，本
司承诺因减持所得的收益全部归厚普股份所有。’”
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关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清洁能源（集团）股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
泰和泰（重庆）律师事务所（盖章）
负责人
王蕾
经办律师
石广富
经办律师
余淼寒
年 月 日
40
