立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》的回复
信会师函字[2025]第 ZC005 号
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 1 月 23 日出具的《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020006 号）（以下简称“问
询函”）已收悉。胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”、“公
司”、“申请人”或“发行人”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、
北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、 立信会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函
所提问题逐条进行了认真讨论、核查及落实，并完成了《关于胜宏科技（惠州）
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》 以下简称“本回复”），
同时按照问询函的要求对《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票
募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予
审核。
如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申
请文件修改的内容已用楷体加粗标明：
黑体 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍
五入所致。
第1页
2-1-1
目 录
问题一............................................................................................................................ 3
问题二.......................................................................................................................... 37
问题三.......................................................................................................................... 49
第2页
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问题一
报告期各期发行人境外销售金额分别为 426,506.10 万元、490,583.36 万元、
487,633.43 万元和 447,022.50 万元，占同期主营业务收入的比重分别为 61.33%、
65.49%、65.38%和 62.07%。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 151,488.09
万元、112,447.32 万元、137,683.40 万元和 166,566.48 万元，存货跌价准备计
提比例分别为 1.04%、2.64%、6.33%和 3.58%；货币资金余额分别为 57,939.12
万元、109,525.16 万元、214,129.65 万元和 165,980.76 万元；短期借款金额分
别为 129,483.11 万元、245,222.59 万元、301,407.28 万元和 182,576.46 万元；
长期借款金额分别为 90,861.38 万元、89,835.94 万元、177,713.52 万元和
194,624.14 万元。报告期各期，发行人流动比率分别为 0.95、0.93、0.96 和 1.01，
速动比率分别为 0.71、0.75、0.78 和 0.78，均低于同行业可比公司平均水平；
报告期各期末，发行人资产负债率分别为 53.42%、51.50%、56.13%和 53.65%，
高于同行业可比公司平均水平。
最近一期末，公司商誉余额为 118,511.67 万元，包括于 2023 年 11 月 30 日
购买 PSL 100%股权确认商誉 115,633.09 万元，以及于 2024 年 9 月 30 日购买泰
国胜宏 100%股权确认商誉 2,878.58 万元。报告期各期末，公司无形资产账面价
值分别为 17,048.98 万元、18,825.67 万元、75,993.33 万元和 81,827.97 万元，
2023 年末，公司无形资产原值大幅增长。
报告期各期，公司财务费用分别为 12,032.94 万元、-2,768.74 万元、
5,331.52 万元和 7,031.49 万元，分别占同期营业收入的 1.62%、-0.35%、0.67%
和 0.91%；公司汇兑损益分别为 2,799.32 万元、-11,104.59 万元、-1,173.07 万
元和-507.79 万元，汇兑损益波动主要受人民币兑美元、港币汇率影响。
请发行人补充说明：（1）结合公司境内外生产和销售情况及差异情况、主要
境外客户及协议签署情况、产品竞争力、市场地位等，说明公司境外收入增长的
原因及境外收入可持续性，并结合出口退税、汇兑损益变化等情况，说明境外销
售收入的真实性；（2）结合存货构成、存货库龄、原材料及产品价格变化、跌价
计提政策、期后销售情况等，说明公司报告期各期存货跌价准备计提比例存在波
动的原因及合理性，以及存货跌价计提的谨慎性；（3）结合公司营运资金和长期
项目支出需求、货币资金受限的情况，说明存贷双高且期末余额增长较快的原因
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及合理性，是否与公司实际资金需求相匹配；（4）流动比率及速动比率低于同行
业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，
并结合发行人货币资金、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目
支出安排、未使用银行授信情况情况等，说明发行人偿债能力及相关有息债务还
款安排，本次募投项目总投资缺口资金解决安排；（5）结合商誉相关标的公司经
营及业绩情况、被公司收购后的业务整合情况、业绩实现情况等，说明收购商誉
相关标的公司与发行人主营业务的协同性，并结合商誉减值测试主要参数及假设、
行业发展、标的公司竞争力等情况，说明商誉减值计提的合理性及充分性；（6）
收购 PSL 公司所得无形资产具体内容，会计计量是否准确，是否存在大额摊销风
险；（7）量化分析汇率波动对公司业绩影响，公司应对汇率波动所采取的措施及
有效性；（8）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实
施的财务性投资情况。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明针对发行人境外销售收入所
实施的具体核查/审计程序及结果。
【回复】
一、发行人补充说明
（一）结合公司境内外生产和销售情况及差异情况、主要境外客户及协议签
署情况、产品竞争力、市场地位等，说明公司境外收入增长的原因及境外收入可
持续性，并结合出口退税、汇兑损益变化等情况，说明境外销售收入的真实性
1、结合公司境内外生产和销售情况及差异情况、主要境外客户及协议签署
情况、产品竞争力、市场地位等，说明公司境外收入增长的原因及境外收入可持
续性
（1）公司境内外生产和销售情况及差异情况
报告期内，公司的主要生产基地位于中国境内，包括胜宏科技、胜华电子、
维胜电路板、维胜科技及益阳维胜，涵盖 PCB 硬板及 FPC 软板产品；境外主体
MFSM 拥有 FPC 软板产能。报告期各期，公司印制电路板产品以境外销售为主，
境外销售收入占同期主营业务收入的比重分别为 61.33%、65.49%、65.38%和
64.05%。
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报告期各期，公司境内外产能、产量、销量及销售金额情况如下：
单位：万平方米、万元
产品
区域 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
类型
产能 700.51 896.51 911.50 835.16
产量 632.43 780.63 777.07 833.43
境内
销量 264.61 341.47 353.91 357.79
PCB 销售金额 216,512.79 253,450.21 258,553.25 268,946.51
硬板 产能 - - - -
产量 - - - -
境外
销量 372.35 432.69 453.09 450.30
销售金额 406,291.82 483,165.68 490,583.36 426,506.10
产能 40.50 4.50 - -
产量 27.72 2.51 - -
境内
销量 17.08 1.51 - -
FPC 销售金额 42,376.96 4,774.44 - -
软板 产能 8.36 0.93 - -
产量 6.85 0.73 - -
境外
销量 17.42 2.00 - -
销售金额 55,012.06 4,467.75 - -
注：公司于 2023 年 11 月 30 日完成对 MFS 集团的收购，2023 年度产能、产量、销量
及销售金额数据仅包含 2023 年 12 月数据。
报告期各期，公司 PCB 硬板产品以境外销售为主，分别实现收入 426,506.10
万元、490,583.36 万元、483,165.68 万元和 406,291.82 万元，占 PCB 硬板销售收
入的比例分别为 61.33%、65.49%、65.59%和 65.24%。
公司通过收购 MFS 集团布局 FPC 软板产品，2023 年和 2024 年 1-9 月分别
实现 FPC 软板境外销售收入 4,467.75 万元和 55,012.06 万元，占 FPC 软板销售
收入的比例分别为 48.34%和 56.49%。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司具有生产和销售职能的主体如下：
持股比
公司名称 注册/经营地 例 业务性质 取得方式
（%）
PCB 硬板
胜宏科技（惠州）股份有限公司 广东惠州 - -
生产和销售
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持股比
公司名称 注册/经营地 例 业务性质 取得方式
（%）
PCB 硬板 同一控制下企
胜华电子（惠阳）有限公司 广东惠州 100.00
生产和销售 业合并
PCB 硬板 非同一控制下
湖南维胜科技电路板有限公司 湖南长沙 100.00
生产和销售 合并
FPC 软板生 非同一控制下
湖南维胜科技有限公司 湖南长沙 100.00
产和销售 合并
FPC 软板生 非同一控制下
益阳维胜科技有限公司 湖南益阳 100.00
产和销售 合并
MFS TECHNOLOGY (M) SDN. FPC 软板生 非同一控制下
马来西亚 100.00
BHD. 产和销售 合并
VICTORY GIANT
PCB 硬板
TECHNOLOGY (VIETNAM) 越南 100.00 投资设立
生产和销售
COMPANY LIMITED
VICTORY GIANT
PCB 硬板 非同一控制下
TECHNOLOGY (THAILAND) 泰国 100.00
生产和销售 合并
CO., LTD.
为公司提供
宏兴国际科技有限公司 中国香港 100.00 投资设立
销售服务
为公司提供
VGTPCB Inc. 美国 100.00 投资设立
销售服务
为公司提供
宏兴国际株式会社 日本 100.00 投资设立
销售服务
MFS TECHNOLOGY (S) PTE 为公司提供 非同一控制下
新加坡 100.00
LTD 销售服务 合并
MFS Technology Europe UG 为公司提供 非同一控制下
德国 100.00
(haftungsbeschrnkt) 销售服务 合并
注：公司于 2024 年 9 月 30 日完成对泰国胜宏的收购；越南胜宏为新设主体，暂无产
能。
报告期内，公司 PCB 硬板生产基地位于中国境内，包括胜宏科技、胜华电
子和维胜电路板；FPC 软板生产基地包括位于中国境内的维胜科技和益阳维胜，
以及位于境外的 MFSM。公司积极推进全球化布局，泰国胜宏与越南胜宏将为公
司新增 PCB 硬板境外产能。
上述生产主体兼具销售职能，此外，公司在中国香港、美国、日本、新加坡
和德国设有销售子公司，服务全球客户。
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（2）主要境外客户及协议签署及销售情况
报告期内，公司主要境外销售客户均为全球知名企业，包括客户 A、客户 B、
客户 C、客户 D、客户 E、客户 F、客户 G，终端客户包括微软、特斯拉、英伟
达、AMD、英特尔、博世、惠普、戴尔、联想、思科等。前述境外客户建立了严
格的供应商认证体系，对供应商资质认证时间较长，认证标准严格，要求供应商
具备较强的技术能力、质量控制能力、服务能力等。
报告期内，公司与前五大境外销售客户合作情况如下：
合作以来 是否签
序 合作起
客户名称 终端应用领域 是否发生 订框架
号 始时间
中断 合同
服务器、汽车电子、网络通讯类、
1 客户 A 2006 年 否 是
消费类电子、智能安防等
计算机及其周边、汽车电子、网
2 客户 B 2018 年 否 是
络通讯类、消费类电子
计算机及其周边、汽车电子、网
3 客户 C 2008 年 否 是
络通讯类、消费类电子
4 客户 D 服务器、计算机及其周边、手机 2015 年 否 是
光伏新能源、汽车电子、消费类
5 客户 E 2014 年 否 是
电子
服务器、计算机及其周边、汽车
6 客户 F 电子、网络通讯类、消费类电子、 2016 年 否 是
智能安防
7 客户 G 计算机及其周边、消费类电子 2012 年 否 是
报告期内，公司与上述客户均签署长期供货协议，客户粘性较强，合作未发
生中断。
报告期各期，公司前五大境外客户销售情况如下：
单位：万元
序
年份 客户名称 销售产品 销售金额 占比
号
1 客户 A PCB 硬板 37,281.18 8.08%
2 客户 B PCB 硬板 33,265.43 7.21%
2024 PCB 硬板、FPC
3 客户 C 22,643.03 4.91%
年 1-9 软板
月 4 客户 D PCB 硬板 22,614.88 4.90%
5 客户 E PCB 硬板 22,095.69 4.79%
小计 137,900.22 29.89%
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序
年份 客户名称 销售产品 销售金额 占比
号
1 客户 C PCB 硬板 44,053.06 9.03%
2 客户 B PCB 硬板 43,119.54 8.84%
2023 3 客户 E PCB 硬板 34,085.19 6.99%
年度 4 客户 A PCB 硬板 31,119.55 6.38%
5 客户 D PCB 硬板 29,399.35 6.03%
小计 181,776.69 37.28%
1 客户 A PCB 硬板 50,454.56 10.28%
2 客户 F PCB 硬板 48,574.77 9.90%
2022 3 客户 B PCB 硬板 42,670.40 8.70%
年度 4 客户 C PCB 硬板 37,383.58 7.62%
5 客户 E PCB 硬板 29,705.54 6.06%
小计 208,788.84 42.56%
1 客户 A PCB 硬板 53,138.06 12.46%
2 客户 F PCB 硬板 48,377.75 11.34%
2021 3 客户 B PCB 硬板 35,335.45 8.28%
年度 4 客户 C PCB 硬板 22,294.60 5.23%
5 客户 G PCB 硬板 20,355.45 4.77%
小计 179,501.31 42.09%
注：占比为占境外销售收入的比例；上述客户为同一控制合并口径。
（3）产品竞争力
公司产品结构多元，覆盖刚性电路板（多层板和 HDI 为核心）、柔性电路板
（单/双面板、多层板、刚挠结合板）全系列，产品优势明显。公司高密度多层
VGA（显卡）PCB 产品市场份额全球第一，并荣获广东省制造业单项冠军。公司
产品广泛应用于新能源、汽车电子（新能源）、新一代通信技术、大数据中心、
人工智能、工业互联、医疗仪器、计算机、航空航天等领域，获得众多知名客户
或终端品牌的认可。
公司凭借多元化的产品结构、先进的工艺技术水平、优良的产品质量，成功
满足了境外客户对高端 PCB 产品的需求，在新能源、AI 算力、高端服务器等领
域的布局进一步巩固了公司在国际市场的竞争优势。随着行业技术升级及下游应
用需求的持续增长，公司高附加值产品的渗透率有望提升，推动境外收入持续稳
定增长。
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（4）市场地位
公司持续创造发展新动能，在科技创新、战略布局、经营利润、市场地位等
方面全方位突破，自 2015 年以来，公司的收入和净利润实现近 30%的复合增速，
领先全球 PCB 行业；由上市之初的全球百强 PCB 企业跃升至 2024 年 Q2 的全球
PCB 企业第 15 名、2023 年内资 PCB 企业第 4 名、2023 年中国综合 PCB 企业第
11 名，在高密度多层 VGA（显卡）PCB 产品等多个细分领域市场份额达到全球
第一。
公司在全球 PCB 行业的领先地位和持续增长的市场份额，使其在境外市场
具备更强的品牌影响力和客户认可度，有助于吸引更多国际知名客户并深化合作
关系。
（5）公司境外收入增长的原因及境外收入可持续性
①境外收入增长的原因
公司凭借先进的生产技术和优异的产品性能积累了一大批稳定合作的优质
客户，使公司在市场环境下行时具备抗风险能力，缓解下行压力；在市场向好时，
助力公司把握发展机遇，为境外收入增长提供有力保障。
2022 年度，公司境外收入较 2021 年度同比增长 15.02%，主要原因系公司产
品结构持续升级优化：一方面，公司配合国际知名新能源汽车客户布局自动驾驶
领域，成功导入车载 HDI 等核心产品，促使汽车电子类产品销售占比提升；同
时，公司新能源、新能源汽车、服务器、新型智能终端及智能家居类产品销售也
迎来快速增长。
2024 年 1-9 月（年化后），公司境外收入较 2023 年度同比增长 26.13%，主
要原因系：A.随着人工智能、数字经济、云计算及数据中心、智能汽车、AR/VR、
卫星通讯等 PCB 下游应用领域的快速发展，PCB 市场需求迅速增长，公司凭借
高技术、高品质和高质量的服务把握市场发展机遇，产品境外销量实现快速增长，
年化后同比增长 19.55%；B.公司顺应行业发展趋势，大力拓展新能源、人工智
能、高端服务器等新型领域高附加值产品，使得高端产品销售收入占比持续上升，
报告期各期，公司境外销售的印制电路板产品销售均价分别为 947.17 元、1,082.76
元、1,121.79 元和 1,183.52 元，产品结构的持续优化促使境外收入增长；C.公司
通过收购 MFS 集团布局 FPC 软板产品，2023 年和 2024 年 1-9 月分别实现境外
销售 4,467.75 万元和 55,012.06 万元，充分发挥了与 MFS 集团在销售方面的协同
效应，进一步推动了境外收入的增长。
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②境外收入的可持续性
A．PCB 行业景气度上行，高端产品需求持续增长
受益于新能源汽车、5G 通讯、AI 算力、数据中心等新兴产业的快速发展，
PCB 行业景气度持续上行。根据 Prismark 报告，未来五年 AI 系统、服务器、存
储、网络设备等将为 PCB 带来新一轮增长，预计 2028 年全球 PCB 产值将达到
904.13 亿美元，其中，HDI、高多层板、FPC 等高端产品需求持续增长。
B．公司已进入全球领先客户的供应体系，客户关系稳固
报告期内，公司主要境外销售客户均为全球知名企业，包括客户 A、客户 B、
客户 C、客户 D、客户 E、客户 F、客户 G，终端客户包括微软、特斯拉、英伟
达、AMD、英特尔、博世、惠普、戴尔、联想、思科等。公司主要境外客户建立
了严格的供应商认证体系，对供应商的技术能力、质量控制能力、服务能力等有
严格的要求，考虑到产品质量和供货稳定的因素，供应商一旦获得客户认可，通
常与客户保持长期稳定的合作关系。公司凭借技术研发和质量控制的核心优势，
产品性能和质量满足主要境外客户的需求，与其维持长期稳定的合作关系。
C．产品全系列覆盖，未来伴随募投项目投产，更好地满足客户需求
2023 年，公司收购 PSL 后，实现刚性电路板和柔性电路板全系列覆盖，产
品优势显著提升。截至报告期末，公司订单量饱和，产能利用率水平较高。未来，
随着泰国胜宏和越南胜宏募投项目的投产，公司将进一步扩增高多层板及高阶
HDI 等高端产品产能，更好地满足客户需求，持续提升境外收入水平。
综上所述，在 PCB 行业景气度上行、HDI 及高多层板、FPC 等高端产品需
求持续增长的背景下，公司凭借优秀的研发能力、丰富的产品结构以及领先的市
场地位，与诸多全球领先的境外客户建立了长期稳定的合作关系。未来随着公司
募投项目投产，产能扩增、产品持续升级优化，公司将能够更好地满足境外客户
的采购需求，境外收入增长具有可持续性。
2、结合出口退税、汇兑损益变化等情况，说明境外销售收入的真实性
（1）出口退税金额与境外销售规模的匹配性
报告期内，公司增值税退税金额与境外销售收入的匹配关系如下：
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单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
境外销售收入合计 461,303.87 487,633.43 490,583.36 426,506.10
中国境内主体境外销售收
423,613.01 483,529.86 489,688.33 425,745.97
入合计（A）
申报免抵税额（B） 20,493.15 29,814.00 25,819.82 7,859.42
申报退税额（C） 31,325.76 30,596.51 38,104.41 46,857.29
出口免抵退税额合计
51,818.90 60,410.51 63,924.23 54,716.71
（D=B+C）
出口免抵退税额占境外销
12.23% 12.49% 13.05% 12.85%
售收入比例（E=D/A）
产品出口退税率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
报告期各期，公司出口免抵退税额占中国境内主体境外销售收入的比例分别
为 12.85%、13.05%、12.49%和 12.23%，与产品出口退税率的差异主要源于公司
收入确认时点与税务系统核算出口增值税退税时点不同。
公司贸易模式包括 FOB、EXW、DDP 等，收入确认时点存在差异。其中，
FOB、EXW 贸易模式下，公司在产品发运并完成出口清关手续、取得报关单后
确认收入；DDP 贸易方式下，公司在产品交付至客户指定地点并经客户签收后
确认收入，而税务系统则按照报关出口日期确认退税。
总体而言，出口免抵退税额占中国境内主体境外销售收入的比例与产品出口
退税率差异较小，出口退税金额与境外销售规模具有匹配性。
（2）汇兑损益与境外销售规模的匹配性
报告期内，公司汇兑损益与境外销售收入、美元兑人民币汇率的匹配关系如
下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
汇兑损益（收益以“-”号填
-507.79 -1,173.07 -11,104.59 2,799.32
列）
境外销售收入 461,303.87 487,633.43 490,583.36 426,506.10
汇兑损益/境外销售收入 -0.11% -0.24% -2.26% 0.66%
美元期初汇率 7.0827 6.9646 6.3757 6.5249
美元期末汇率 7.0074 7.0827 6.9646 6.3757
美元汇率波动率 -1.06% 1.70% 9.24% -2.29%
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2-1-11
报告期内，发行人汇兑损益分别为 2,799.32 万元、-11,104.59 万元、-1,173.07
万元和-507.79 万元。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月为汇兑收益，2021
年度为汇兑损失，汇兑损益占各期境外销售收入比重均较小。
报告期内，公司境外销售业务主要以美元及港币作为定价和结算货币，鉴于
美元结算金额占比较高，汇兑损益与美元汇率变动具有较强的相关性。公司汇兑
损益受美元汇率波动、境外销售收入确认时点、外币结汇规模及结汇时点等多种
因素影响，汇兑损益与境外销售收入之间存在一定的勾稽关系，但不具有线性关
系。
2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司汇兑损益占境外销售收入的比例与
当期汇率变动趋势一致。其中，公司 2022 年度汇兑损益占境外销售收入的比例
为-2.26%，绝对值较高，主要受益于当期美元汇率呈上升趋势且涨幅较高，当期
美元期末汇率较期初汇率增长 9.24%。2024 年 1-9 月，受当期大部分美元应收账
款结汇时点汇率高于确认时点汇率影响，公司形成汇兑收益。
综上所述，报告期内，公司汇兑损益金额大小受境外销售规模、汇率波动等
因素的综合影响，汇兑损益规模与境外销售规模相匹配，变动具有合理性。
（二）结合存货构成、存货库龄、原材料及产品价格变化、跌价计提政策、
期后销售情况等，说明公司报告期各期存货跌价准备计提比例存在波动的原因
及合理性，以及存货跌价计提的谨慎性
1、存货构成情况
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2024-9-30 2023-12-31
项目
账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 49,160.77 29.51% 31,624.38 22.97%
在产品 53,674.81 32.22% 40,928.11 29.73%
库存商品 63,606.45 38.19% 65,035.98 47.24%
周转材料 124.44 0.07% 83.89 0.06%
委托加工物资 - - 11.03 0.01%
第12页
2-1-12
合计 166,566.48 100.00% 137,683.40 100.00%
2022-12-31 2021-12-31
项目
账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 27,051.17 24.06% 40,035.16 26.43%
在产品 29,885.62 26.58% 33,939.74 22.40%
库存商品 55,510.53 49.37% 77,513.19 51.17%
合计 112,447.32 100.00% 151,488.09 100.00%
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 151,488.09 万元、112,447.32 万元、
137,683.40 万元和 166,566.48 万元，总体呈现增长趋势，主要包括原材料、在产
品和库存商品。
报告期内，公司推进全球化布局，陆续收购 MFS 集团和泰国胜宏，业务规
模持续扩大，存货总体规模相应增加。2024 年 9 月末，公司存货规模较大，主要
系业务规模增长且四季度为下游电子产品销售旺季，公司增加了相应备货所致。
公司根据订单需求和原材料价格变动趋势等确定原材料储备量；公司所属印
制线路板行业工序较多，在产品及产成品受订单充裕度、订单管理流程及公司产
能影响。报告期各期末，公司存货构成情况与主营业务情况匹配。
2、存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
2024-9-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以内 165,876.01 96.02% 135,098.57 91.91% 108,271.33 93.74% 147,050.72 96.06%
1 年以上 6,875.38 3.98% 11,893.31 8.09% 7,227.65 6.26% 6,027.96 3.94%
合计 172,751.39 100.00% 146,991.89 100.00% 115,498.98 100.00% 153,078.68 100.00%
报告期各期末，公司存货库龄主要集中在 1 年以内，库龄 1 年以内的存货账
面余额占比分别为 96.06%、93.74%、91.91%和 96.02%，存货库龄情况良好。
3、期后销售情况
报告期各期末，公司库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
项目 2024-9-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
库存商品余额 67,238.32 71,378.11 57,912.64 78,715.53
次年实现销售的库存商
40,773.66 61,377.93 51,797.16 75,129.49
品成本
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2-1-13
期后销售比例 60.64% 85.99% 89.44% 95.44%
注：2023 年 12 月 31 日和 2024 年 9 月 30 日的次年实现销售的库存商品成本为截至
2024 年 11 月 30 日数据。
2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司库存商品在次年销售比例分别为
95.44%、89.44%和 85.99%。2024 年 9 月末，统计期后销售数据的期间较短，公
司库存商品截至 2024 年 11 月末的销售比例为 60.64%。总体来看，公司库存商
品期后销售情况良好。
4、原材料及产品价格变化情况
（1）主要原材料价格变化情况
报告期内，公司主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜球和铜箔等，其采购
平均单价同比变动情况如下：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
覆铜板 2.33% -15.15% -9.28%
半固化片 21.94% -9.81% -6.11%
铜球 10.85% -1.40% 1.33%
铜箔 5.74% -11.37% -4.10%
注：报告期内公司主要原材料采购平均单价已申请豁免披露。
报告期内，公司原材料采购价格存在一定波动，主要受铜价波动及市场供求
关系影响。报告期内，公司主要产品销售价格基本稳定，原材料因产品市场销售
价格下降而发生大幅跌价的风险较低。
（2）产品价格变化情况
报告期各期，公司主要产品为 PCB 硬板和 FPC 软板，其价格变化情况如下：
单位：元/平方米
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价
PCB 硬板 977.78 2.76% 951.49 2.50% 928.31 7.86% 860.62
FPC 软板 2,822.97 7.12% 2,635.45 - - - -
报告期内，公司主要产品销售价格基本稳定，存货因市场销售价格下降而发
生大幅跌价的风险较低。受益于产品结构优化，公司产品的平均单价呈现小幅上
升趋势。
报告期各期，公司主要产品的毛利率如下：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
PCB 硬板 15.15% 15.73% 13.86% 14.96%
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FPC 软板 25.05% 25.04% - -
报告期内,公司主要产品具有一定的利润空间，下游客户需求稳定，整体而
言，报告期内存货出现大幅跌价的风险较低。
5、公司报告期各期存货跌价准备计提比例存在波动的原因及合理性
报告期各期末，公司存货跌价计提情况如下：
单位：万元
2024-9-30 2023-12-31
项目
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
原材料 50,105.12 944.35 1.88% 32,027.88 403.50 1.26%
在产品 55,283.50 1,608.69 2.91% 43,490.97 2,562.86 5.89%
库存商品 67,238.32 3,631.87 5.40% 71,378.11 6,342.13 8.89%
周转材料 124.44 - - 83.89 - -
委托加工物资 - - - 11.03 - -
合计 172,751.39 6,184.91 3.58% 146,991.89 9,308.49 6.33%
2022-12-31 2021-12-31
项目
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
原材料 27,054.45 3.28 0.01% 40,035.16 - -
在产品 30,531.89 646.27 2.12% 34,328.00 388.25 1.13%
库存商品 57,912.64 2,402.11 4.15% 78,715.53 1,202.34 1.53%
合计 115,498.98 3,051.66 2.64% 153,078.68 1,590.59 1.04%
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为 1.04%、2.64%、6.33%和
3.58%，存在一定程度波动。
2023 年末，公司存货跌价准备计提比例较高，主要系 MFS 集团在收购完成
前因部分产品良品率较低而计提了较高金额的存货跌价所致。
综上所述，公司存货跌价准备计提比例存在波动与实际经营情况相符，具有
合理性。
6、存货跌价计提充分谨慎
（1）公司存货跌价计提政策谨慎
公司根据《企业会计准则》制定了存货跌价准备的计提原则，具体如下：
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于
其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
第15页
2-1-15
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司制定的存货跌价计提政策符合《企业会计准则》的规定，计提方法符合
公司存货的特性。
（2）公司存货周转情况良好
报告期内，公司存货周转率与同行业可比上市公司的比较情况如下：
公司名称 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
深南电路 3.99 3.86 4.01 4.26
景旺电子 5.91 5.84 5.63 6.16
沪电股份 3.07 3.28 3.02 3.11
鹏鼎控股 6.14 7.49 7.44 7.89
东山精密 4.15 4.19 3.92 4.24
同行业公司平均值 4.65 4.93 4.81 5.13
胜宏科技 5.04 4.79 4.81 5.02
注：2024 年 1-9 月存货周转率已经过年化处理；因同行业可比公司未披露截至 2024 年
9 月末存货余额，上述同行业公司 2024 年 1-9 月存货周转率为其 2024 年 1-6 月存货周转率。
报告期内，公司经营情况良好，营业收入分别为 743,201.46 万元、788,515.46
万元、793,124.76 万元和 769,773.82 万元，呈增长趋势。公司的存货周转率与同
行业可比公司平均值相近且基本稳定，同行业公司平均值呈下降趋势，公司存货
周转情况良好。
综上所述，报告期各期末，公司存货构成与主营业务情况匹配；存货库龄主
要集中在 1 年以内且期后销售比例较高；存货因产品价格下降而发生大幅跌价的
风险较低；公司按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，存货周转情况良好，
存货跌价准备计提充分谨慎。
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（三）结合公司营运资金和长期项目支出需求、货币资金受限的情况，说明
存贷双高且期末余额增长较快的原因及合理性，是否与公司实际资金需求相匹
配
1、营运资金需求
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公
司以经审计的 2023 年度营业收入及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营
业收入的比例为基础，按照销售百分比法，对构成公司日常生产经营所需流动资
金的主要经营性流动资产（应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货）
和主要经营性流动负债（应付票据+应付账款+合同负债）分别进行估算，进而预
测公司未来三年（2024 年-2026 年）生产经营对流动资金的需求量。
2024 年 1-9 月，公司实现营业收入 769,773.82 万元，年化后预计 2024 年实
现收入 1,026,365.09 万元。
2021 年-2023 年，公司分别实现营业收入 743,201.46 万元、788,515.46 万元
和 793,124.76 万元，2024 年预计实现营业收入 1,026,365.09 万元，2021 年-2024
年营业收入复合增长率为 11.36%。预测公司 2025 年和 2026 年营业收入增长率
为 11.36%。
按照销售百分比法及上述假设，营运资金需求及未来三年流动资金缺口测算
如下表所示：
单位：万元
2023
项目 占营业收 2024E 2025E 2026E
金额
入比例
营业收入 793,124.76 100.00% 1,026,365.09 1,142,960.17 1,272,800.44
应收票据 21,521.19 2.71% 27,850.09 31,013.86 34,537.03
应收账款 320,579.06 40.42% 414,854.23 461,981.67 514,462.79
应收款项融资 12,279.71 1.55% 15,890.90 17,696.11 19,706.38
预付款项 3,749.68 0.47% 4,852.38 5,403.61 6,017.46
存货 137,683.40 17.36% 178,173.02 198,413.48 220,953.25
经营性流动资产合计 495,813.04 62.51% 641,620.61 714,508.71 795,676.90
应付票据 174,506.79 22.00% 225,825.35 251,479.11 280,047.14
应付账款 186,024.18 23.45% 240,729.75 268,076.64 298,530.15
合同负债 522.20 0.07% 675.77 752.53 838.02
经营性流动负债合计 361,053.17 45.52% 467,230.86 520,308.29 579,415.31
第17页
2-1-17
2023
项目 占营业收 2024E 2025E 2026E
金额
入比例
营运资金需求 134,759.87 - 174,389.75 194,200.42 216,261.59
未来三年流动资金缺口 81,501.72
注 1：营运资金需求=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计；
注 2：未来三年流动资金缺口=2026 年营运资金需求-2023 年营运资金需求。
经测算，公司未来三年流动资金缺口为 81,501.72 万元。上述假设及测算不
代表公司对 2024 年-2026 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预
测。
2、长期项目支出需求
截至 2024 年 9 月 30 日，公司主要的长期项目支出需求情况如下：
单位：万元
截至
截至 2024
2024 年 9
建设 拟投资总 年 9 月 30
项目名称 主要资金来源 月 30 日
主体 额 日尚需投
累计投入
入金额
金额
越南 本次募集资金及
越南胜宏人工智能 HDI 项目 181,547.67 - 181,547.67
胜宏 自有或自筹资金
泰国 本次募集资金及
泰国高多层印制线路板项目 140,207.90 - 140,207.90
胜宏 自有或自筹资金
胜宏
多层板设备更新 自筹资金 40,709.37 - 40,709.37
科技
胜宏
HDI 设备更新 自筹资金 21,141.26 - 21,141.26
科技
MFSY EVBMS 益阳工厂 自筹资金 50,318.80 - 50,318.80
MFSP 宿舍食堂研发大楼 自筹资金 15,800.00 - 15,800.00
MFSP SMT 装配工厂 自筹资金 8,492.00 5,843.00 2,649.00
合计 458,217.00 5,843.00 452,374.00
截至 2024 年 9 月 30 日，公司主要的长期项目拟投资总额为 458,217.00 万
元，已累计投入 5,843.00 万元，尚需投入 452,374.00 万元。
3、货币资金受限情况
报告期各期末，公司货币资金受限情况如下：
单位：万元
项目 2024-9-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
“存美贷美”业务保证金 90,554.60 138,667.54 34,823.00 -
第18页
2-1-18
项目 2024-9-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
诉讼冻结资金 - 408.61 2,090.38 1,655.88
在途资金 - - - 1,211.36
证券账户股票回购款 126.66 126.66 - -
其他 10.14 10.12 10.52 0.52
受限货币资金合计 90,691.41 139,191.95 36,923.90 2,867.76
报告期各期末，公司受限货币资金主要为“存美贷美”业务保证金、诉讼冻
结资金及在途资金，其中“存美贷美”业务系公司为获取存款、贷款利息差所办
理的业务。该业务主要通过与银行签订国际贸易融资、权利质押、外汇合约等协
议，质押保证金，同时向银行借款，并通过外汇合约锁定汇率，借款到期时以保
证金及利息归还借款本金及利息。
2021 年末至 2023 年末，公司受限货币资金金额呈现增长趋势，主要系“存
美贷美”业务规模提升，保证金余额提升所致。2024 年 9 月末，公司受限货币资
金金额有所下降，主要系公司适当收缩“存美贷美”业务规模所致。截至报告期
末，除“存美贷美”业务保证金外，公司其他受限货币资金规模较小。
4、存贷双高且期末余额增长较快的原因及合理性，是否与公司实际资金需
求相匹配
报告期各期末，公司货币资金和借款构成情况如下：
单位：万元
项目 2024-9-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
货币资金 165,980.76 214,129.65 109,525.16 57,939.12
其中：“存美贷美”业务保证金 90,554.60 138,667.54 34,823.00 -
剔除“存美贷美”业务保证金后
75,426.16 75,462.11 74,702.16 57,939.12
货币资金
借款 412,481.29 507,153.63 350,773.09 245,807.16
其中：“存美贷美”业务相关借款 91,414.10 141,827.68 34,823.00 -
剔除“存美贷美”业务后借款 321,067.19 365,325.95 315,950.09 245,807.16
剔除“存美贷美”业务前存贷比 40.24% 42.22% 31.22% 23.57%
剔除“存美贷美”业务后存贷比 23.49% 20.66% 23.64% 23.57%
注：借款金额包括短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款。
第19页
2-1-19
报告期各期末，公司存贷比分别为 23.57%、31.22%、42.22%和 40.24%，存
贷比较高且期末余额增长较快，主要系公司自 2022 年公司开始办理“存美贷美”
业务，受限货币资金及短期借款均有所增加所致。
“存美贷美”业务发生时会导致公司资产及负债同时增加，到期时公司以保
证金偿还借款，将导致公司资产及负债同时减少。剔除“存美贷美”业务影响后，
公司存贷比分别为 23.57%、23.64%、20.66%和 23.49%，较剔除前下降明显且整
体较为稳定。
（1）公司借款情况
报告期各期末，公司借款情况如下：
单位：万元
项目 2024-9-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
短期借款 182,576.46 301,407.28 245,222.59 129,483.11
其中：“存美贷美”业务
91,414.10 141,827.68 34,823.00 -
相关借款
剔除“存美贷美”业务
91,162.36 159,579.60 210,399.59 129,483.11
后短期借款
一年内到期的长期借款 35,280.69 28,032.83 15,714.56 25,462.67
长期借款 194,624.14 177,713.52 89,835.94 90,861.38
合计 321,067.19 365,325.95 315,950.09 245,807.16
剔除“存美贷美”业务影响后，2022 年末公司借款账面金额较期初有所增
长，主要系公司业务规模持续扩大，资金需求相应增加，公司通过银行短期借款
的债务融资方式来满足资金需求所致。2023 年末公司借款账面金额较期初持续
增长，主要系公司向银行申请并购贷款用于支付 PSL 股权转让款，导致公司长
期借款增加所致。2024 年 9 月末，公司借款规模有所下降，主要系公司偿还部
分短期借款所致；同时，公司增加长期借款金额，改善长短期借款结构，降低短
期偿债压力。
（2）公司货币资金情况
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2024-9-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
库存现金 24.46 10.31 9.61 5.03
第20页
2-1-20
项目 2024-9-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
银行存款 75,264.89 74,927.38 72,591.64 55,066.32
非受限货币资金合计 75,289.35 74,937.69 72,601.25 55,071.35
其他货币资金 90,691.41 139,191.95 36,923.90 2,867.76
货币资金合计 165,980.76 214,129.65 109,525.16 57,939.12
注：其他货币资金为受限货币资金，具体情况参见本回复“问题一”之“一”之“（三）”
之“3、货币资金受限情况”。
2022 年末公司非受限货币资金较期初上升 17,529.90 万元，涨幅为 31.83%，
主要系当年收入增长，经营活动现金流状况良好，资金回笼效率提升所致。2022
年末至 2024 年 9 月末，公司非受限货币资金整体维持平稳水平。
综上所述，公司存贷双高且期末余额增长较快主要系 2022 年以来公司办理
“存美贷美”业务，受限货币资金及短期借款均有所增加所致。剔除“存美贷美”
业务影响后，公司存贷比较剔除前下降明显且整体较为稳定，期末借款余额呈现
缓慢增长趋势，与公司营运资金需求、长期项目支出需求情况相匹配，具有合理
性。
（四）流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于
同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、营运资金需
求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况情况
等，说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排，本次募投项目总投资缺口资
金解决安排
1、流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同
行业可比公司平均水平的原因及合理性
公司与同行业可比公司流动比率、速动比率及资产负债率对比情况如下：
项目 公司名称 2024-09-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
深南电路 1.38 1.34 1.28 1.22
景旺电子 1.62 1.81 1.58 1.42
沪电股份 1.31 1.56 1.76 1.44
流动比率 鹏鼎控股 1.83 1.75 1.85 1.46
东山精密 1.22 1.26 1.23 1.15
同行业公司平均值 1.47 1.54 1.54 1.34
胜宏科技 1.01 0.96 0.93 0.95
深南电路 0.92 0.92 0.93 0.80
速动比率 景旺电子 1.31 1.52 1.29 1.13
沪电股份 0.93 1.21 1.29 0.98
第21页
2-1-21
项目 公司名称 2024-09-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
鹏鼎控股 1.44 1.49 1.51 1.12
东山精密 0.86 0.90 0.89 0.81
同行业公司平均值 1.09 1.21 1.18 0.97
胜宏科技 0.78 0.78 0.75 0.71
深南电路 42.47% 41.67% 40.88% 49.26%
景旺电子 40.15% 47.94% 46.48% 47.84%
沪电股份 42.47% 38.65% 33.87% 37.90%
合并资产
鹏鼎控股 30.61% 29.81% 28.00% 33.00%
负债率
东山精密 58.71% 59.00% 59.52% 61.34%
同行业公司平均值 42.88% 43.42% 41.75% 45.87%
胜宏科技 53.65% 56.13% 51.50% 53.42%
注：上表数据根据可比公司定期报告整理。
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.95、0.93、0.96 和 1.01，速动比率分
别为 0.71、0.75、0.78 和 0.78，公司流动比率及速动比率均低于同行业可比公司
平均水平，公司资产负债率分别为 53.42%、51.50%、56.13%和 53.65%，资产负
债率均高于同行业可比公司平均水平，主要系报告期内公司业务规模持续扩大，
资金需求较高所致。
为满足新产品的市场需求，公司加大设备更新改造投入，相关资本性支出增
加；公司实施全球化战略，先后收购 MFS 集团和泰国胜宏，建立全球化配套能
力。报告期各期，公司投资活动现金流出情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
购建固定资产、无形资产和其
76,135.02 64,455.80 106,060.51 153,749.83
他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
25,083.00 277,346.34 - -
付的现金
支付其他与投资活动有关的现
2,753.68 68,394.22 212,418.54 138,459.44
金
投资活动现金流出小计 103,971.69 410,196.36 318,479.05 292,209.27
除自有资金外，公司主要通过银行借款等债务融资方式满足资金需求，导致
公司财务杠杆水平较高，短期借款及长期借款规模均较大。报告期各期末，公司
借款余额分别为 245,807.16 万元、350,773.09 万元、507,153.63 万元和 412,481.29
万元，具体情况如下：
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单位：万元
项目 2024-9-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
短期借款 182,576.46 301,407.28 245,222.59 129,483.11
一年内到期的长期借款 35,280.69 28,032.83 15,714.56 25,462.67
长期借款 194,624.14 177,713.52 89,835.94 90,861.38
合计 412,481.29 507,153.63 350,773.09 245,807.16
综上所述，公司流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负
债率高于同行业可比公司平均水平与公司实际经营情况相匹配，具有合理性。
2、货币资金情况
公司货币资金情况参见本回复“问题一”之“一”之“（三）”之“3、货币
资金受限情况”及“问题一”之“一”之“（三）”之“4”之“（2）公司货币资金
情况”。
3、营运资金需求
公司营运资金需求参见本回复“问题一”之“一”之“（三）”之“1、营运
资金需求”。
4、带息债务及偿还安排
（1）短期借款及一年以内到期的长期借款
截至 2024 年 9 月 30 日，公司短期借款及一年内到期的长期借款合计为
217,857.15 万元，其中“存美贷美”业务相关借款金额为 91,414.10 万元，剔除
“存美贷美”业务后公司短期借款及一年内到期的长期借款合计为 126,443.05 万
元，其偿还期限为一年以内。
对于一年内到期的借款，公司拟通过未受限的货币资金、经营活动产生的现
金等方式偿还。截至 2024 年 9 月 30 日，公司未受限的货币资金金额为 75,289.35
万元；报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 79,254.43 万元、
124,027.48 万元、127,977.64 万元和 122,678.46 万元。公司货币资金充沛，现金
流量健康，偿还一年内到期借款不存在较大压力。
（2）长期借款
截至 2024 年 9 月 30 日，公司长期借款余额为 194,624.14 万元，其偿还期限
为一年以上。
对于到期期限为一年以上的借款，公司可通过经营积累、续贷、合理使用授
信额度等方式应对偿债压力。截至 2024 年 9 月 30 日，公司拥有各商业银行综合
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2-1-23
授信额度 892,079.96 万元，已使用 479,171.16 万元额度，未使用银行授信额度为
412,908.80 万元，公司征信记录良好，与多家商业银行保持了长期稳定的合作关
系，银行融资渠道畅通。充足的未使用授信额度为公司提供了较强的资金调配能
力，公司可根据经营资金需求及时从金融机构获取资金，以满足业务拓展及日常
运营的融资需求。
5、在建或拟建项目支出安排
公司在建或拟建项目支出安排参见本回复“问题一”之“一”之“（三）”之
“2、长期项目支出需求”。
6、未使用银行授信情况
公司未使用银行授信情况参见本回复“问题一”之“一”之“（四）”之“4、
带息债务及偿还安排”。
7、发行人偿债能力及相关有息债务还款安排，本次募投项目总投资缺口资
金解决安排
（1）公司偿债能力
报告期内，公司及子公司征信状况良好，未发生任何重大债务违约情况。公
司与多家借款银行建立了长期稳定的合作关系，凭借良好的信用记录和还款能力，
公司银行借款额度基本可循环使用，融资渠道畅通。截至本回复出具之日，公司
不存在借款违约情况，且公司借款未集中在同一时间段内全部到期，被银行要求
在较短时间内清偿全部借款的可能性较低。公司资金续贷情况正常，未出现重大
不确定性事项，也不存在其他可能显著降低公司偿债能力的情形。
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.95、0.93、0.96 和 1.01，速动比率分
别为 0.71、0.75、0.78 和 0.78，两项指标均呈现稳步上升趋势。报告期各期末，
公司资产负债率分别为 53.42%、51.50%、56.13%和 53.65%，整体保持相对稳健
水平，未出现明显波动或恶化迹象。公司偿债能力指标未发生重大不利变化。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司未受限的货币资金金额为 75,289.35 万元，公
司未使用银行授信额度为 412,908.80 万元；2024 年 1-9 月，公司经营活动产生的
现金流量净额为 122,678.46 万元。公司现金流量健康，期末未受限的货币资金较
高，银行授信额度充足，结合公司营运资金需求、在建或拟建项目支出安排、带
息债务及偿还安排来看，公司有较强的偿债能力。
（2）相关有息债务还款安排
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对于有息债务，公司拟通过未受限的货币资金、经营活动产生的现金、续贷、
尚未使用的银行授信额度等方式进行偿还，还款安排具体参见本回复“问题一”
之“一”之“（四）”之“4、带息债务及偿还安排”。
（3）本次募投项目总投资缺口资金解决安排
本次募集资金投资项目合计投资总额 379,755.57 万元，拟使用募集资金
190,000.00 万元，剩余资金缺口 189,755.57 万元由公司以自有或自筹资金解决。
①自有资金
截至 2024 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 165,980.76 万元，其中非受限
货币资金为 75,289.35 万元。
②经营业绩积累
报告期内，公司分别实现营业收入 743,201.46 万元、788,515.46 万元、
793,124.76 万元和 769,773.82 万元，呈增长趋势；公司回款质量良好，报告期各
期经营活动产生的现金流量净额分别入为 79,254.43 万元、124,027.48 万元、
127,977.64 万元和 122,678.46 万元，现金流量状况良好。
③债务融资
公司征信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的合作关系。截至 2024 年
9 月 30 日，公司拥有各商业银行综合授信额度 892,079.96 万元，其中未使用银
行授信额度为 412,908.80 万元。公司可以通过向银行借款方式解决资金缺口。
综上所述，公司拟通过自有资金、经营业绩积累和债务融资途径解决本次募
投项目总投资的资金缺口。
（五）结合商誉相关标的公司经营及业绩情况、被公司收购后的业务整合情
况、业绩实现情况等，说明收购商誉相关标的公司与发行人主营业务的协同性，
并结合商誉减值测试主要参数及假设、行业发展、标的公司竞争力等情况，说明
商誉减值计提的合理性及充分性
公司于 2023 年 11 月末完成对 PSL 的收购，于 2024 年 9 月末完成对泰国胜
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2-1-25
宏的收购。截至 2024 年 9 月末，公司商誉构成情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 期末余额
PSL 115,633.09
泰国胜宏 2,878.58
合计 118,511.67
截至 2024 年 9 月末，不涉及泰国胜宏业绩实现情况及商誉减值测试分析。
1、标的公司经营、业绩情况及业绩实现情况
收购完成后，公司全方位赋能 MFS 集团和泰国胜宏发展。
（1）MFS 集团经营、业绩情况及业绩实现情况
最近一年一期，MFS 集团经营及业绩情况如下：
单位：万元
项目 2024-9-30 2023-12-31
总资产 296,469.79 260,439.97
净资产 193,632.25 180,825.48
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 161,219.62 195,141.07
净利润 21,587.08 14,227.89
注：截至 2024 年 9 月 30 日和 2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
对比收购时评估报告的预测数据，MFS 集团业绩实现情况如下：
单位：万元
2024 年度 2023 年度
项目 2024 年
评估报告 评估报告
1-9 月实 年化后 实际数
预测 预测
际数
营业收入 161,219.62 214,959.49 255,677.75 195,141.07 204,199.83
毛利率 20.40% 17.03% 18.94% 16.95%
期间费用率 5.34% 8.58% 10.14% 9.24%
净利润 21,587.08 28,782.77 19,130.04 14,227.89 13,930.56
净利率 13.39% 7.48% 7.29% 6.82%
注 1：2024 年 1-9 月数据未经审计；
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注 2：收购时评估报告按照新加坡会计准则编制，未单独对研发费用进行预测，研发费
用已包含在营业成本中。为保持数据可比性，上表中公司实际毛利率=（营业收入-营业成本
-研发费用）/营业收入，实际期间费用率扣除了研发费用率；
注 3：评估报告预测的营业收入及净利润以美元为单位，已采用当期平均汇率折算为人
民币。
2023 年度，MFS 集团实现收入 195,141.07 万元，实现净利润 14,227.89 万
元，与预测值接近。
2024 年 1-9 月，MFS 集团实现营业收入 161,219.62 万元，年化后的营业收
入为 214,959.49 万元，营业收入实现率为 84.07%，低于预测值；MFS 集团同期
实现净利润 21,587.08 万元，年化后的净利润为 28,782.77 万元，高于预测值，净
利率较评估报告预测有所提升，具体原因如下：
①收购完成后，公司大力支持 MFS 集团业务发展。2024 年 1-9 月，MFS 集
团产销量均增长。随着产能利用率的提升，MFS 集团规模效应逐步显现，单位固
定成本摊薄；同时，MFS 集团参考公司集团采购价向部分重叠供应商采购，降低
了部分原材料成本进而提升毛利率。MFS 集团 2024 年 1-9 月毛利率为 20.40%，
高于预测值 17.03%；
②MFS 集团通过营销模式优化和市场费用精细化管理降低销售费用，提前
偿还借款降低财务费用，进而降低期间费用率。MFS 集团 2024 年 1-9 月期间费
用率为 5.34%，低于预测值 8.58%。
（2）泰国胜宏经营及业绩情况
最近一年一期，泰国胜宏经营及业绩情况如下：
单位：万泰铢
项目 2024-9-30 2023-12-31
总资产 151,987.67 151,525.12
净资产 66,610.44 1,681.79
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 113,289.67 159,301.18
净利润 1,254.35 -14,981.05
注：截至 2024 年 9 月 30 日和 2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
2、标的公司被公司收购后的业务整合情况
公司制定了统一的内部控制制度，能够在业务、资产、财务和人员等方面对
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MFS 集团和泰国胜宏实施有效控制和管理。
业务方面，MFS 集团和泰国胜宏业务已纳入公司业务体系进行管理，公司
按照既定的战略目标和发展规划指导标的公司的经营计划和业务方向，充分发挥
双方各自的优势，并在市场开拓、客户资源等方面充分共享，实现整体及各方平
衡、有序、健康的发展。
资产方面，MFS 集团和泰国胜宏已按照公司统一的管理体系进行资产管理。
公司凭借相对完善的管理经验并结合标的公司的实际经营情况，已进一步优化配
置 MFS 集团和泰国胜宏的资产要素，提升了资产利用效率。
财务方面，公司制定了统一的财务管理制度对标的公司进行了有效的管控，
具备足够的管理控制能力。MFS 集团和泰国胜宏的财务人员受公司本部财务部
的指导和管理，需定期向公司报告相关的财务、税务、资金等信息情况。
人员方面，PSL 的董事及 MFSS 的三名董事之一由公司委派，泰国胜宏管理
董事及主要管理人员由公司委派。同时，公司从总部调遣部分管理及技术人员参
与泰国胜宏建设运营。对于 MFS 集团和泰国胜宏的其他员工，公司按照子公司
管理模式，由 MFS 集团和泰国胜宏根据其业务发展情况负责人员的招聘、晋升、
考核等工作。
综上，上市公司能够在业务、资产、财务和人员等各方面对 MFS 集团和泰
国胜宏进行有效的管理和控制。
3、标的公司与发行人主营业务的协同性
公司充分发挥与 MFS 集团及泰国胜宏在研发、销售等各方面的协同效应，
在产品和技术、客户服务等方面进行优势互补，提升公司整体的市场竞争力和品
牌影响力，具体情况如下：
（1）产品和技术
公司专业从事高密度 PCB 的研发、生产和销售，产品主要为高端多层板、
HDI 板等硬板，公司在孔径、线宽、线距、层数等关键技术指标位居国内同行业
领先水平，技术实力强劲。
MFS 集团以电路板的设计、生产及组装业务为主，产品涵盖 FPC 软板和软
硬结合板，其主要电路板产品包括：单面柔性板、双面柔性板、多层柔性板、FPC
裸板、刚挠结合板等。MFS 集团技术实力雄厚，擅长高密度、多层数柔性电路板
的设计和生产。泰国胜宏专业从事 PCB 的研发、生产和销售，产品主要为多层
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板。
公司与 MFS 集团、泰国胜宏在产品类型和核心技术形成有效互补。本次收
购完成后，公司已形成覆盖硬板、柔性电路板、软硬结合板的全系列 PCB 产品
组合，丰富公司 PCB 产品结构。 软硬兼具”的产品布局提升了公司市场竞争力，
满足客户全系列 PCB 产品的研发、设计、一体化组装、配送等多样化需求，高
效为下游客户提供全方位、立体化、一站式的精密制造服务。
（2）客户服务
公司应用领域主要集中在消费电子、手机、通讯电子、新能源汽车等领域；
MFS 集团的客户主要集中在汽车、工业和医疗三大行业，销售覆盖中国、北美、
欧洲及其他亚太地区；泰国胜宏拥有优质的客户资源，第一大客户为全球知名的
节能整体解决方案领导厂商。
公司与 MFS 集团、泰国胜宏在市场和渠道互补性较强，双方共享营销渠道
和客户资源，在各自领域相互赋能，进一步提升了客户服务能力。
（3）生产布局
公司收购 MFS 集团、泰国胜宏前生产基地均分布于国内，收购后，能够有
效优化全球生产布局，完善全球化生产体系，使得公司更好辐射海外市场，降低
运输成本，提供更优质的产品与服务。
此外，MFS 集团与泰国胜宏海外生产基地的补足有助于缓解贸易摩擦带来
的风险。在全球贸易环境日益复杂的背景下，海外生产布局可以减少因贸易政策
变化带来的不确定性，降低贸易壁垒对业务的影响。
4、商誉减值计提的合理性及充分性
2023 年 11 月 30 日，公司完成对 PSL 100%股权收购。参考银信资产评估有
限公司出具的《胜宏科技（惠州）股份有限公司合并对价分摊所涉及的 Pole Star
Limited 评估报告》（银信评报字[2023]第 N00041 号），PSL 100%股权可辨认净资
产公允价值为 172,037.34 万元。本次交易合并成本为 287,670.42 万元，公司将差
额 115,633.09 万元确认为商誉。
（1）资产组认定
名称 所属资产组或组合的构成及依据
MFS 资产组主要由 MFSS 及其子公司构成。对
MFS 资产组 MFSS 及其子 公司的收购协同 效应体现于整 个
MFS 资产组，且难以细分至其他资产组，所以将商
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誉分摊至 MFS 资产组。
（2）主要参数及假设
根据《企业会计准则》，商誉资产组可收回金额应当根据商誉资产组的公允
价值减去处置费用后的净额与商誉资产组的预计未来现金流量现值两者之间孰
高者确定，任意一项超过资产组账面价值，表明未发生减值。
2023 年末进行商誉减值测试时，资产负债表日距离收购日相隔一个月，期
间未出现市场状况发生重大变化，未获得关于 MFS 集团股权价值新的信息、MFS
集团客户或供应商发生重大变化等可能影响 MFS 集团经营及业绩的情形，公司
认定 MFS 资产组的公允价值减去处置费用后的净额不低于收购成本，减值测试
方法与商誉形成时的计算方法一致。因此，公司未对 MFS 资产组进行预计未来
现金流折现。
（3）行业发展情况
MFS 集团以电路板的设计、生产及组装业务为主，产品涵盖 FPC 软板和软
硬结合板，主要应用于汽车、工业控制和医疗领域。
随着 5G 通信技术、汽车智能化与电动化等技术升级带来的需求放量，FPC
软板行业正迎来一轮新的发展。根据 Prismark 的预测数据，未来全球 FPC 软板
行业产值在中长期将持续稳定增长，2028 年全球 FPC 软板市场规模将达到 156.17
亿美元，2023-2028 年年均复合增长率达到 5.1%。
汽车智能化与电动化带来对 FPC 软板需求的大幅增长，比如新能源汽车动
力电池模组中较大规模使用 FPC 软板替代传统铜线线束有效拉动了 FPC 软板行
业需求、汽车显示屏数量及尺寸的增加直接带来对车载显示 FPC 软板的需求呈
倍数增长、车载传感器的用量增加带来对 FPC 软板需求的增加等。据 Prismark
数据统计，2023 年全球汽车电子领域 FPC 软板市场规模约 13.16 亿美元，同比
增长 10.1%，远超其他 FPC 软板应用领域增速，预计到 2028 年，全球汽车电子
领域 FPC 软板市场规模将达到 17.62 亿美元，2023 年-2028 年年均复合增长率将
达到 6.0%。
2023 年全球工业控制领域 FPC 软板市场规模约 1.93 亿美元，预计到 2028
年，全球工业控制领域 FPC 软板市场规模将达到 2.42 亿美元，2023 年-2028 年
年均复合增长率将达到 4.6%；2023 年全球医疗领域 FPC 软板市场规模约 1.89 亿
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美元，预计到 2028 年，全球医疗领域 FPC 软板市场规模将达到 2.45 亿美元，
2023 年-2028 年年均复合增长率将达到 5.3%。
综上所述，MFS 集团所处 FPC 软板产品领域市场空间广阔，发展前景良好。
（4）标的公司竞争力情况
MFS 集团经过 30 多年的行业积累，已成为行业内能够规模化供应质量稳定、
性能优良的 FPC 产品的生产厂商之一。同时，通过多年的研发积累和技术创新，
在 PCB 领域拥有自主研发的多项关键核心技术。凭借优良的产品品质和服务质
量，与许多国际知名客户建立长期合作关系。根据 CPCA 颁布的《第二十三届
（2023）中国电子电路行业主要企业营收榜单》，维胜科技在综合 PCB 企业中排
名第 38 名，在以挠性板为主的综合 PCB 企业中排名第 4。
综上所述，公司已经严格按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》等相关规
定对 MFS 资产组商誉减值情况进行测算。预计可回收金额测算符合 MFS 资产组
的实际经营情况和行业发展情况。相关资产组商誉减值过程经公司年审会计师复
核确认，从程序上确保商誉减值计提的充分性，符合相关会计准则要求，未计提
商誉减值准备具有合理性。
（六）收购 PSL 公司所得无形资产具体内容，会计计量是否准确，是否存
在大额摊销风险
1、收购 PSL 公司所得无形资产具体内容
公司收购 PSL 公司所得无形资产具体内容如下：
单位：万元
项目 具体内容 合并日价值
商标权 10 项商标 35,312.00
土地使用权 2 块土地使用权 13,008.21
客户关系 与 MFS 集团长期合作的 14 家客户 12,550.00
专利权 119 项已授权专利 9,877.59
软件 办公软件 1,821.56
合计 72,569.37
2、会计计量是否准确，是否存在大额摊销风险
根据《企业会计准则》，公司非同一控制下合并中取得的无形资产，其公允
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价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。本次收
购 PSL 公司所得无形资产包括商标权、土地使用权、客户关系、专利权和软件，
其公允价值根据银信资产评估有限公司出具的《合并对价分摊所涉及的 PSL 评
估报告》（银信评报字[2023]第 N00041 号）确认。
商标权使用寿命不确定，不进行摊销，公司每年度均对该无形资产使用寿命
进行复核并进行减值测试；对于收购 PSL 公司所得其他无形资产，公司根据摊
销期限采用直线法进行摊销，会计计量准确。
收购完成后，公司于 2023 年 12 月对收购 PSL 公司所得无形资产计提摊销
282.74 万元，年化后摊销额为 3,392.85 万元，占 2023 年利润总额的比例为 4.53%。
根据测算，收购 PSL 公司所得无形资产计提摊销占公司利润总额比例相对
较低，但若公司未来经营状况发生重大不利变化，上述摊销费用将对公司的经营
业绩产生不利影响。
（七）量化分析汇率波动对公司业绩影响，公司应对汇率波动所采取的措施
及有效性
1、量化分析汇率波动对公司业绩影响
报告期内，公司境外销售占比较高，外销产品主要以美元和港币进行计价，
该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对公司的经营业绩产生影响。
假定除汇率以外的其他变量不变，人民币兑美元及港币的汇率变动使人民币
升值 1%或贬值 1%对公司汇兑损益的影响如下：
2024 年
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
1-9 月
美元货币性资产与负债净额（万美元） 24,573.01 1,956.73 24,402.48 16,734.97
美元期末汇率 7.0074 7.0827 6.9646 6.3757
港币货币性资产与负债净额（万港元） 2,095.67 -48,352.04 2,676.48 4,754.24
港币期末汇率 0.9018 0.9062 0.8933 0.8176
汇兑损益（万元） -507.79 -1,173.07 -11,104.59 2,799.32
人民币升值 1%
汇兑损益变动金额（万元） 1,740.83 -299.58 1,723.44 1,105.84
利润总额 83,819.12 74,921.40 89,726.28 73,705.72
利润总额变动比例 -2.08% 0.40% -1.92% -1.50%
人民币贬值 1%
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汇兑损益变动金额（万元） -1,740.83 299.58 -1,723.44 -1,105.84
利润总额 83,819.12 74,921.40 89,726.28 73,705.72
利润总额变动比例 2.08% -0.40% 1.92% 1.50%
当人民币升值 1%时，报告期各期因汇兑损益变动造成的利润总额变动比例
分别为-1.50%、-1.92%、0.40%和-2.08%，汇率波动会对公司利润情况产生一定的
影响。
2、公司应对汇率波动所采取的措施及有效性
为了降低汇率波动对公司外销业务带来的不利影响，公司采取了一系列的积
极应对措施，具体如下：
（1）公司不断提升经营管理效率，提前制定资金需求计划，提高资金使用
效率，降低因临时结汇而造成的汇兑损失。
（2）根据经营需要，公司合理使用远期结汇等金融工具，降低汇率风险可
能带来的不利影响。
（3）公司高度重视汇率风险控制，加强对财务人员的汇率风险管理培训，
提升财务人员对汇率波动的分析判断能力和风险管理技能。
报告期各期，公司汇兑损益金额分别为 2,799.32 万元、-11,104.59 万元、-
1,173.07 万元和-507.79 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.38%、-1.41%、-
0.15%和-0.07%，占当期利润总额的比例分别为 3.80%、-12.38%、-1.57%和-0.61%。
报告期内，公司汇兑损益占营业收入和利润总额的比例总体不高，公司应对汇率
波动所采取的措施具备有效性。
（八）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施
的财务性投资情况
2024 年 11 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了关
于 2024 年度向特定对象发行股票的有关议案。自本次发行相关董事会决议日（即
2024 年 11 月 7 日）前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在新投入和拟投
入财务性投资的情况。
二、请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明针对发行人境外销售收
入所实施的具体核查/审计程序及结果
（一）申报会计师核查程序
针对事项（2）至（8），申报会计师履行了包括但不限于如下核查程序：
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1、获取发行人存货明细表，了解发行人报告期各期末的存货构成情况；
2、查阅同行业可比公司的存货周转率情况并进行对比分析；
3、取得采购明细表和销售明细表，分析原材料价格波动及产品价格变动趋
势，确认是否出现价格持续下降等减值迹象；
4、获取发行人各期末存货库龄明细表，了解是否存在长期积压的存货；
5、查阅发行人报告期内的存货跌价准备计提政策，复核发行人存货跌价准
备计提情况，结合主要原材料及产品价格变动趋势，分析存货跌价计提是否充分；
6、复核发行人的营运资金需求测算，获取报告期内发行人长期项目支出需
求及货币资金情况的说明；
7、访谈发行人财务人员，了解发行人存贷双高的背景及原因，分析其合理
性及是否与发行人实际资金需求相匹配；
8、通过公开信息查询同行业可比公司的流动比率、速动比率和资产负债率，
分析发行人流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于
同行业可比公司平均水平的原因及合理性；
9、取得发行人报告期内的信用报告，查看银行授信情况；
10、访谈发行人财务人员，了解发行人带息债务情况及偿还安排，了解了本
次募投项目总投资缺口资金解决安排；
11、查阅银信资产评估有限公司出具的《合并对价分摊所涉及的 PSL 评估
报告》（银信评报字[2023]第 N00041 号）和天源资产评估有限公司出具的《PSL
股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2023]第 0506 号）；
12、了解发行人进行商誉减值测试的过程，对商誉减值测试结果进行复核；
13、查阅 PCB 行业相关研究报告；
14、分析 MFS 集团所在资产组是否存在减值迹象，分析商誉减值计提的充
分性、合理性；
15、查阅发行人关于收购 PSL 公司的无形资产清单以及摊销清单，复核摊
销金额准确性；
16、查阅 PSL 公司持有的土地权属证明，了解土地所有权及尚可使用期限；
17、查阅 PSL 公司的软件购买协议，了解软件使用期限；
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18、查询报告期内美元兑人民币汇率变动趋势，分析报告期内发行人主要结
算货币汇率是否稳定，并量化分析汇率波动对发行人经营业绩的影响；
19、访谈发行人管理人员，了解发行人应对汇率波动风险的具体措施；
20、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18
号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资的相关规定；
21、查阅发行人董事会、监事会、股东会决议及其他公开披露文件，了解本
次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人是否存在实施或拟
实施的财务性投资的计划；
22、针对发行人境外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果如下：
（1）查阅发行人及其境内、境外控股子公司的营业执照；获取发行人分产
品产能、产量、销量、收入明细表等资料，分析发行人境内外生产和销售情况；
（2）访谈发行人销售人员，了解主要境外客户及协议签署情况，获取并查
阅发行人与主要境外客户签订的销售合同及订单文件；
（3）通过公开信息平台查询发行人主要境外销售客户年度报告、季度报告
等文件，了解主要境外销售客户的基本情况及其经营情况；
（4）了解发行人收入确认政策，复核收入确认政策是否符合企业会计准则
要求；
（5）对发行人报告期内主要境外客户执行销售穿行测试，查阅合同、订单、
出库单、报关单、运输单据、回款单据等凭证及发行人账务记录，检查发行人对
主要境外客户的销售内部控制流程的完整性和有效性，检查发行人收入确认是否
与会计政策描述一致；
（6）查阅发行人出口报关记录以及增值税纳税申报表，与财务账套中记载
的境外销售收入进行对比，确认境外收入的真实性；
（7）查阅发行人汇兑损益明细，了解发行人汇兑损益的变动趋势，确认境
外收入的真实性；
（8）获取发行人收入以及应收款项明细，对 2021 年度至 2023 年度主要境
外客户执行函证程序，各期发函金额分别为 250,235.55 万元、308,599.32 万元和
300,511.02 万元，发函金额占各期境外销售收入的 58.67%、62.90%和 61.63%；
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2021 年度至 2023 年度各期回函金额分别为 178,278.65 万元、228,457.82 万元和
230,221.86 万元，占报告期各期境外销售收入的 41.80%、46.57%和 47.21%；
（9）采用实地走访、视频访谈等方式对报告期内发行人境外收入真实性进
行核查，实地走访、视频访谈境外客户销售金额合计占报告期内境外销售收入的
36.72%、39.99%、33.41%和 25.61%，访谈内容包括但不限于客户经营情况、与
发行人的合作历史、报告期内销售内容、结算方式、信用期、验收情况等；
（10）获取发行人银行流水，检查销售回款情况，确认收入的真实性。
（二）申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人境外销售收入增长具有合理性、真实性，境外销售收入可持续性；
报告期内，发行人出口免抵退税额占境外销售收入的比例与产品出口退税率基本
匹配，发行人汇兑损益与境外销售收入规模相匹配，境外销售收入具有真实性；
2、发行人存货跌价准备计提比例存在波动与实际经营情况相符，具有合理
性；发行人存货跌价准备计提与存货构成、存货库龄、原材料及产品价格变化、
跌价计提政策、期后销售情况匹配，存货跌价计提充分；
3、发行人存贷双高与从事“存美贷美”业务具有关联性，存贷情况与公司
营运资金需求、长期项目支出需求及货币资金受限情况相匹配，存贷双高且期末
余额增长较快具有合理性；
4、发行人流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率
高于同行业可比公司平均水平与发行人实际经营情况相匹配，具有合理性；发行
人期末未受限的货币资金较高，银行授信额度充足，发行人拟通过自有资金、经
营业绩积累和债务融资途径解决本次募投项目总投资的资金缺口具有可行性；
5、标的公司与发行人主营业务在产品和技术、客户服务方面具有协同性；
发行人商誉减值计提符合相关会计准则要求，未计提商誉减值准备具有合理性；
6、发行人收购 PSL 公司所得无形资产包括商标权、土地使用权、客户关系、
专利权和软件，会计计量准确，收购 PSL 公司所得无形资产计提摊销占发行人
利润总额比例相对较低，但若未来经营状况发生重大不利变化，摊销费用将对发
行人的经营业绩产生不利影响；
7、当人民币升值 1%时，报告期各期因汇兑损益变动造成的利润总额变动比
例分别为-1.50%、-1.92%、0.40%和-2.08%，汇率波动会对发行人利润情况产生一
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定的影响；发行人应对汇率波动所采取的措施具备有效性；
8、自本次发行相关董事会决议日（即 2024 年 11 月 7 日）前六个月起至本
回复报告出具日，发行人不存在新投入和拟投入财务性投资的情况。
问题二
本次发行拟募集资金总额不超过 198,000 万元，用于越南胜宏人工智能 HDI
项目（以下简称越南 HDI 项目）、泰国高多层印制线路板项目（以下简称泰国印
制线路板项目）、补充流动资金和偿还银行贷款。越南 HDI 项目预计总投资
181,547.67 万元，拟使用募集资金 90,000 万元，实施主体为全资子公司越南胜
宏，实施地点位于越南北宁省，拟建设生产人工智能用高阶 HDI 产品，计划年产
能 15 万平方米，达产后年销售收入 165,000 万元，税后投资内部收益率为 15.18%。
越南 HDI 项目效益预测中达产年的毛利率高于公司报告期毛利率平均值及同行
业平均水平。
泰国印制线路板项目预计总投资 140,207.90 万元，拟使用募集资金 50,000
万元，实施主体为全资子公司泰国胜宏，地点位于泰国大城府，拟建设生产服务
器、交换机、消费电子等领域用高多层 PCB 产品，计划年产能 150 万平方米，达
产后年销售收入 195,000 万元，税后投资内部收益率为 14.30%。
请发行人补充说明：（1）结合公司现有主营业务中 HDI 产品、高多层 PCB 产
品的收入、技术储备等情况，说明本次募投项目产品与现有产品的联系与区别，
本次募投产品是否属于对现有业务升级的情形，如是，说明对现有业务升级的具
体方面，并结合产品研发进展、公司相关人员、技术、市场等储备，说明实施募
投项目的可行性，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定；（2）结合在越南、
泰国实施募投项目的主要考虑，说明是否具备在越南、泰国实施募投项目的人员、
技术、市场等储备及产业链配套，并结合相关影响因素的变化情况，说明实施募
投项目是否存在重大不确定性，是否影响公司整体发展；（3）本次募投项目是否
符合项目实施国家及所在地的产业政策，并结合收购泰国胜宏以来的业务整合情
况，说明泰国胜宏实施募投项目的确定性及可行性；（4）越南 HDI 项目取得土地
使用权的最新进展，预计取得的时间，是否存在重大不确定性；（5）募集资金投
入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在障碍；（6）结合
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各募投项目目标下游行业、市场容量及增长情况、目标客户、在手订单或意向性
合同、本次募投项目产品对应现有的产能及扩张情况等，分项目说明新增产能规
模的合理性，募投项目实施后公司在相关产品的市场地位，募投项目的产能消化
情况；（7）募投项目收入、成本、费用测算过程，募投项目产品毛利率及对应现
有业务和产品毛利率对比情况、同行业公司可比项目对比情况，并结合前述情况、
在越南或泰国实施项目的成本费用情况、税收政策、汇率变化、主要原材料对应
大宗商品价格变化情况等，说明相关因素对募投项目效益的影响，以及募投项目
效益测算的合理性和谨慎性。
请发行人补充披露（2）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）（7）并发表明确意
见，发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。
【回复】
一、发行人补充说明
（五）募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是
否存在障碍
本次募集资金到位后，公司将以股东增资款的方式将募集资金投入新加坡胜
宏，并由新加坡胜宏以股东增资款的方式将募集资金投入募投项目实施主体泰国
胜宏和越南胜宏。就通过新加坡胜宏投资泰国胜宏和越南胜宏事宜，公司已分别
取得了现阶段所需的发展和改革主管部门以及商务主管部门的备案文件。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发〔2015〕13 号）相关规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇
登记核准的行政审批事项，改由银行按照该通知及所附《直接投资外汇业务操作
指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构
通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。据此，公司需在银行办理境外直接
投资外汇登记手续后将募集资金汇出境外，该手续为登记手续，不涉及行政审批
环节。截至本回复出具之日，公司已就首次投资越南胜宏取得了经办银行中国农
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业银行股份有限公司惠州惠阳支行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI 中
方股东对外义务出资），就首次投资泰国胜宏取得了经办银行中国工商银行股份
有限公司惠州惠阳支行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI 中方股东对外
义务出资）。本次发行募集资金到位后，公司可在经发展和改革主管部门以及商
务主管部门均备案的金额范围内分别将募集资金汇出境外，募集资金出境不存在
实质性法律障碍。
综上所述，本次发行募集资金将以增资款的方式投入募投项目实施主体；公
司已在银行办理境外直接投资外汇登记手续，本次发行募集资金到位后，公司可
在经发展和改革主管部门以及商务主管部门均已备案的投资金额范围内将募集
资金汇出境外，募集资金出境不存在实质性法律障碍。
（六）结合各募投项目目标下游行业、市场容量及增长情况、目标客户、在
手订单或意向性合同、本次募投项目产品对应现有的产能及扩张情况等，分项目
说明新增产能规模的合理性，募投项目实施后公司在相关产品的市场地位，募投
项目的产能消化情况
1、目标下游行业
泰国高多层印制线路板项目主要布局多层板，目标应用领域包括服务器、交
换机、汽车电子、消费电子等，满足客户对高端多层板的海外交付要求。越南胜
宏人工智能 HDI 项目聚焦高速成长的人工智能赛道，拟投资业内领先的先进制
程装备，生产人工智能 AI 服务器及终端、GPU 芯片、高频高速传输等应用领域
的高阶 HDI 产品。
服务器/数据存储是公司本次募投产品的主要应用领域。根据 Prismark 数据，
2024 年服务器/数据存储市场规模将达到 2,480 亿美元，同比增长 24%。由于新
兴人工智能应用程序的巨大计算和存储需求，Prismark 预计服务器/数据存储市
场将在未来五年内成为整个电子市场最强劲的增长驱动力，2023-2028 年市场规
模年均复合增长率将高达 10.2%，领跑电子市场其他细分领域。
根据 Prismark 数据，2023 年全球服务器/数据存储领域 PCB 市场规模为 82.01
亿美元，预计 2024 年同比增长 19.27%；预计 2028 年全球服务器/数据存储领域
PCB 市场规模将达到 142.21 亿美元，2023 年-2028 年将以 11.6%的复合增长领
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跑 PCB 其他应用领域。
2、市场容量及增长情况
受益于人工智能 AI 算力基建带来的服务器、交换机需求高速增长，以及 AI
开启的消费电子终端创新周期，HDI、层数较高的高多层板等高端品需求快速增
长，PCB 行业景气度持续上行。Prismark 预计 2024 年全球 PCB 产值将恢复增
长，相较 2023 年同比下降 15.0%显著改善。2023-2028 年全球 PCB 行业产值预
测如下：
2023 年 2024 年 2028 年
全球产品结构 2023-2028 年
表现 产值 E 产值 F 产值 F 复合增长率 F
同比 同比
（亿美元） （亿美元） （亿美元）
纸基板/单面板/
77.57 -12.6% 79.49 2.5% 90.23 3.1%
双面板
4-6 层板 154.69 -12.0% 159.78 3.3% 182.91 3.4%
8-16 层板 94.55 -10.4% 99.86 5.6% 123.44 5.5%
18 层板及以上 16.10 -6.5% 17.47 8.5% 23.49 7.8%
HDI 板 105.36 -10.4% 110.95 5.3% 142.26 6.2%
封装基板 124.98 -28.2% 135.68 8.6% 190.65 8.8%
FPC 121.91 -11.9% 136.49 3.8% 151.17 4.4%
合计 695.17 -15.0% 729.71 5.0% 904.13 5.4%
数据来源：Prismark
Prismark 预计 8-16 层 PCB 板、18 层及以上 PCB 板和 HDI 板 2028 年市场
规模分别为 123.44 亿美元、23.49 亿美元、142.26 亿美元，2023-2028 年复合增
长率分别为 5.5%、7.8%、6.2%，表现将领先于行业整体。
3、目标客户、在手订单或意向性合同
公司本次募投项目拟生产产品高多层板和高阶 HDI 已处于量产销售阶段。
公司已成功进入英伟达、AMD、英特尔、特斯拉、微软、博世、台达等国际知名
企业的供应链，优质的核心客户群体驱动公司订单需求的增长。截至本回复出具
日，公司多层板、HDI 产品在手订单金额已申请豁免披露。
4、本次募投项目产品对应现有的产能及扩张情况
本次募投项目拟生产产品均属于 PCB 硬板。报告期内，公司 PCB 硬板的产
能利用率情况如下：
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单位：万平方米
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
产能 700.51 896.51 911.50 835.16
产量 632.43 780.63 777.07 833.43
产能利用率 90.28% 87.07% 85.25% 99.79%
公司 PCB 硬板产能利用率处于较高水平。泰国高多层印制线路板项目计划
年产能 150 万平方米，占公司 2024 年双面/多层板产能的比例约为 18%；越南胜
宏人工智能 HDI 项目计划年产能 15 万平方米，占公司 2024 年 HDI 产能的比例
约为 17%。
5、新增产能规模的合理性，募投项目实施后公司在相关产品的市场地位，
募投项目的产能消化情况
（1）泰国高多层印制线路板项目
2024 年 1-9 月，公司多层板收入为 453,928.95 万元，年化后占 2024 年全球
多层板（包括 4-6 层板、8-16 层板和 18 层板及以上）产值的比例为 3.12%（美
元兑人民币汇率按 7 计算，下同）。由于缺少募投项目达产年相关行业数据，以
2028 年为基准测算公司募投项目实施后相关产品的市场占有率（下同）。假设募
投项目实施后，公司 2028 年多层板收入为 2024 年多层板年化收入与泰国高多层
印制线路板项目达产后年销售收入之和（泰国高多层印制线路板项目达产后年销
售收入预计 195,000.00 万元），公司 2028 年多层板收入占 2028 年全球多层板产
值的比例为 3.47%。公司多层板产品市场占有率得到进一步巩固。
PCB 行业市场规模大，人工智能技术和应用的快速发展驱动层数较高的高
多层板等高端品需求快速增长，公司凭借先进的生产技术和优异的产品性能积累
了一大批稳定合作的优质客户，订单需求旺盛，为募投项目的实施奠定了基础。
公司通过本次募投项目提升多层板产能，以满足高速增长的市场需求，巩固多层
板产品的市场占有率，新增产能规模具有合理性。
公司将以现有下游客户资源为切入点，同时大力开拓新客户；加大研发投入
力度，积极布局新产品研发；把控产品质量，提升产品竞争力，有效消化募投项
目的新增产能。
（2）越南胜宏人工智能 HDI 项目
2024 年 1-9 月，公司 HDI 收入为 95,906.86 万元，占 2024 年全球 HDI 板产
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值的比例为 1.65%。假设募投项目实施后，公司 2028 年 HDI 收入为 2024 年 HDI
年化收入与越南胜宏人工智能 HDI 项目达产后年销售收入之和（越南胜宏人工
智能 HDI 项目达产后年销售收入预计 165,000.00 万元），公司 2028 年 HDI 收入
占 2028 年全球 HDI 板产值的比例为 2.94%。公司 HDI 产品市场占有率得到显著
提升。
PCB 行业市场规模大，人工智能技术和应用的快速发展驱动 HDI 等高端品
需求快速增长，公司凭借先进的生产技术和优异的产品性能积累了一大批稳定合
作的优质客户，订单需求旺盛，为募投项目的实施奠定了基础。公司目前 HDI 产
品市场占有率仍存在较大上升空间，通过本次募投项目提升 HDI 产能，以满足
高速增长的市场需求，提升 HDI 产品的市场占有率，新增产能规模具有合理性。
公司将以现有下游客户资源为切入点，同时大力开拓新客户；加大研发投入
力度，积极布局新产品研发；把控产品质量，提升产品竞争力，有效消化募投项
目的新增产能。
综上所述，募投项目实施后公司多层板和 HDI 产品的市场地位将得到巩固、
提升，新增产能规模具有合理性，公司针对募投项目新增产能制定了有效的产能
消化措施。
（七）募投项目收入、成本、费用测算过程，募投项目产品毛利率及对应现
有业务和产品毛利率对比情况、同行业公司可比项目对比情况，并结合前述情况、
在越南或泰国实施项目的成本费用情况、税收政策、汇率变化、主要原材料对应
大宗商品价格变化情况等，说明相关因素对募投项目效益的影响，以及募投项目
效益测算的合理性和谨慎性
1、募投项目收入、成本、费用测算过程
（1）泰国高多层印制线路板项目
本项目建设期 24 个月。建设期第 2 年预计达产 50%，建设期第 3 年预计全
部达产，项目达产后收入、成本、费用测算过程如下：
单位：万元
项目 T2 年 T3 年 T4 年 …… T12 年
营业收入 97,500.00 195,000.00 195,000.00 195,000.00
营业成本 78,718.41 159,424.79 159,829.10 156,527.86
销售费用 1,690.41 3,412.31 3,445.39 3,516.58
第42页
2-1-42
项目 T2 年 T3 年 T4 年 …… T12 年
管理费用 2,948.85 5,930.28 5,976.91 6,077.30
研发费用 2,866.66 5,757.14 5,796.43 5,881.01
财务费用 - - - -
①营业收入
本项目主要产品为高多层板，包括 14 层以上高多层板，产品价格以当前市
场价格及未来变化趋势作为主要测算依据，销售数量根据所建工厂的配套生产能
力及未来市场需求预计来估算。建设期第 2 年预计达产 50%，建设期第 3 年预计
全部达产，项目计算期内，达产后年销售收入 195,000.00 万元。
②营业成本
项目营业成本包括原材料消耗费、直接人工费、制造费用、折旧费和燃料及
动力费等。原材料消耗费参考主要原材料的市场现有价格；直接人工费根据项目
拟投入人员数量，参照目前公司同岗位平均工资水平和当地人员薪酬水平，结合
当地未来人工上涨的趋势进行估算；制造费用中折旧费根据项目新增固定资产金
额，参考公司现行的会计政策计提，其他制造费用根据公司历史财务数据进行测
算。建设期第 3 年全部达产时的营业成本为 159,424.79 万元。
③期间费用
项目期间费用中的人工工资及福利根据项目拟投入人员数量，参照岗位平均
工资水平结合未来涨幅趋势进行测算，其他费用根据公司历史财务数据中各项费
用占营业收入的比例进行测算。建设期第 3 年全部达产时的年销售费用为
3,412.31 万元，管理费用为 5,930.28 万元，研发费用为 5,757.14 万元。
（2）越南胜宏人工智能 HDI 项目
本项目建设期 36 个月。建设期第 3 年预计达产 40%，建设期第 5 年预计全
部达产，项目达产后收入、成本、费用测算过程如下：
单位：万元
项目 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 …… T13 年
营业收入 - 66,000.00 115,500.00 165,000.00 165,000.00
营业成本 - 48,964.18 90,335.14 123,693.39 120,560.97
销售费用 - 1,144.57 2,026.15 2,929.23 2,965.69
管理费用 3,162.02 1,884.74 3,320.05 4,775.58 4,809.85
第43页
2-1-43
项目 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 …… T13 年
研发费用 - 1,821.72 3,288.04 4,847.22 5,004.75
财务费用 - - - - -
①营业收入
本项目主要产品为高阶 HDI，产品价格以当前市场价格及未来变化趋势作为
主要测算依据，销售数量根据所建工厂的配套生产能力及未来市场需求预计来估
算。建设期第 3 年预计达产 40%，建设期第 5 年全部达产，项目计算期内，达产
后年销售收入 165,000.00 万元。
②营业成本
项目营业成本包括原材料消耗费、直接人工费、制造费用、折旧费和燃料及
动力费等。原材料消耗费参考主要原材料的市场现有价格；直接人工费根据项目
拟投入人员数量，参照目前公司同岗位平均工资水平和当地人员薪酬水平，结合
当地未来人工上涨的趋势进行估算；制造费用中折旧费根据项目新增固定资产金
额，参考公司现行的会计政策计提，其他制造费用根据公司历史财务数据进行测
算。建设期第 5 年全部达产时的营业成本为 123,693.39 万元。
③期间费用
项目期间费用中的人工工资及福利根据项目拟投入人员数量，参照岗位平均
工资水平结合未来涨幅趋势进行测算，其他费用根据公司历史财务数据中各项费
用占营业收入的比例进行测算。建设期第 5 年全部达产时的年销售费用为
2,929.23 万元，管理费用为 4,775.58 万元，研发费用为 4,847.22 万元。
2、募投项目产品毛利率及对应现有业务和产品毛利率对比情况、同行业公
司可比项目对比情况
（1）募投项目产品与公司现有产品毛利率对比
泰国高多层 越南胜宏
2024 年 报告期
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 印制线路板 人工智能 HDI
1-9 月 平均值
项目达产年 项目达产年
多层板
15.42% 16.13% 14.40% 14.94% 15.22% 18.24% -
毛利率
HDI 13.89% 14.72% 11.18% 16.52% 14.08% - 25.03%
第44页
2-1-44
泰国高多层 越南胜宏
2024 年 报告期
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 印制线路板 人工智能 HDI
1-9 月 平均值
项目达产年 项目达产年
毛利率
泰国高多层印制线路板项目主要生产高多层板，包括 14 层以上高多层板，
该募投项目达产年测算的毛利率为 18.24%，高于报告期公司多层板毛利率平均
值 15.22%，主要原因系募投项目产品的平均层数更高，产品附加值更高。
越南胜宏人工智能 HDI 项目达产年测算的毛利率为 25.03%，高于公司报告
期 HDI 毛利率平均值 14.08%，主要原因系该募投项目产品主要应用于人工智能
领域，产品的技术等级较高，相较于报告期内主要应用于消费电子领域的 HDI 产
品附加值更高。
因此，公司本次募投项目达产年测算的毛利率与公司经营情况相匹配，效益
指标测算合理。
（2）募投项目效益测算与同行业公司可比项目对比
公司与同行业可比公司过往募投建设项目对比情况如下：
静态投资回
达产年 内部投资
收期（税
公司名称 项目定位 项目名称 毛利率 收益率
后，含建设
（%） （税后）
期，年）
年产 80 万平方米智能互联高
骏亚科技 工业控制 20.48% 7.37 18.13%
精密线路板项目
广州兴森快捷电路科技有限
兴森科技 / 公司二期工程建设项目目— - 7.17 10.21%
—刚性电路板项目
宜兴硅谷印刷线路板二期工
5G 通信、服务器
兴森科技 程项目目——年产 96 万平方 20.83% 7.13 16.53%
和光模块
米印刷线路板项目
珠海崇达电路技术有限公司
崇达技术 / 28.26% 7.82 12.41%
新建电路板项目（一期）
通信、服务器、智 珠海崇达电路技术有限公司
崇达技术 27.02% 8.07 10.07%
能手机、消费电子 新建电路板项目（二期）
汽车电子、服务 鹤山世茂电子科技有限公司
世运电路 器、5G 通讯、工 年产 300 万平方米线路板新 23.92% - -
业控制 建项目（二期）
第45页
2-1-45
静态投资回
达产年 内部投资
收期（税
公司名称 项目定位 项目名称 毛利率 收益率
后，含建设
（%） （税后）
期，年）
5G 通信、服务
博敏电子新一代电子信息产
博敏电子 器、Mini LED、工 22.81% - -
业投资扩建项目（一期）
控、新能源汽车
年产 150 万平方米高可靠性
工业控制、汽车电
四会富仕 电路板扩建项目一期（年产 20.69% 5.46 21.07%
子
80 万平方米电路板）
新能源汽车、消费
江西科翔印制电路板及半导
科翔股份 电子、通信和工业 25.16% 6.39 15.28%
体建设项目（二期）
控制
手机、消费电子、
年产 60 万平方米高密度互连
景旺电子 5G 通信设备、汽 - 8.99 13.70%
印刷电路板项目
车电子、Mini LED
年产 338 万平方英尺汽车板
鹏鼎控股 汽车电子、服务器 - 6.21 15.73%
及服务器板项目
新能源汽车配套高端印制电
金禄电子 汽车电子 - 5.43 26.65%
路板建设项目
多高层精密线路板项目一期
广合科技 服务器、消费电子 - 6.75 16.60%
第二阶段工程
家电、电源、能 年产高精密度多层板、高密
澳弘电子 源、工业控制、通 度互连积层板 120 万平方米 - 6.27 25.80%
信和汽车电子 建设项目
高端多层、高阶 HDI 印制线
胜宏科技 / 27.50% 6.27 19.49%
路板及 IC 封装基板建设项目
工业控制、汽车电 年产 100 万平方米印制线路
中富电路 21.83% 7.52 15.55%
子、消费电子 板项目
吉安高精密印制线路板生产
满坤科技 / 25.47% 6.57 19.91%
基地建设项目
工控新能源、汽车
特创科技 前次募投 23.39% 7.96 13.28%
电子
行业平均 23.95% 6.96 16.90%
胜宏科技 人工智能 越南胜宏人工智能 HDI 项目 25.03% 7.69 15.18%
服务器、交换机、
胜宏科技 泰国高多层印制线路板项目 18.24% 7.28 14.30%
消费电子
如上表所示，泰国高多层印制线路板项目由于产品结构差异，预测达产年毛
利率、内部收益率低于同行业公司平均水平，静态回收期接近同行业公司平均水
平，属于合理区间；越南胜宏人工智能 HDI 项目预测达产年毛利率、内部投资
收益率和静态回收期均接近同行业公司平均水平，属于合理区间。
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2-1-46
3、结合前述情况、在越南或泰国实施项目的成本费用情况、税收政策、汇
率变化、主要原材料对应大宗商品价格变化情况等，说明相关因素对募投项目效
益的影响
根据目前测算的募投项目成本费用情况，泰国高多层印制线路板项目达产年
成本费用率为 89.50%，越南胜宏人工智能 HDI 项目达产年成本费用率为 82.57%。
公司生产所需的原材料主要为覆铜板、半固化片、铜球、铜箔，原材料受国际市
场铜、黄金、石油等大宗商品和高端覆铜板供求关系的影响较大。报告期内，公
司主要原材料价格存在一定波动。未来如果原材料受大宗商品价格、供求关系等
影响大幅涨价，会导致公司募投项目的成本费用增加。若出现人力资源成本大幅
提升、费用水平大幅提升情形，也会拉高公司募投项目的成本费用率。在前述情
形下，公司会相应提高产品售价，但若不能通过提高产品价格向下游客户转嫁相
关成本，会对募投项目效益产生不利影响。
目前，泰国胜宏企业所得税按应纳税所得额的 20%测算，越南胜宏企业所得
税按应纳税所得额的 20%并适用四免九减半的税收优惠测算。若泰国和越南当
地的税收政策等发生重大不利变化，将会对募投项目效益产生不利影响。
公司本次募投项目拟在境外实施，目标客户部分位于境外，结算货币包括美
元、港币、越南盾、泰铢等，汇率波动对募投项目效益存在影响。若未来汇率出
现较大不利波动，且公司未对汇率风险采取有效措施进行管理，将对募投项目效
益产生不利影响。
公司募投项目的测算基于现有的原材料价格、人工薪酬水平、费用水平、税
收政策及汇率情况，若未来在募投项目投产后，主要原材料市场价格出现剧烈波
动且公司无法将价格及时传导至下游厂商、人力资源成本大幅提升、费用水平大
幅提升、税收政策发生不利变化或汇率出现大幅波动，会使得募投项目的成本费
用增加，利润水平下降，进而导致募投项目存在效益未达预期的风险。
综上所述，公司本次募投项目的效益测算较为谨慎、合理，但仍存在募投项
目效益不达预期的风险。
二、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）（7）并发表明
确意见
（一）申报会计师核查程序
针对上述事项，申报会计师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅了发行人年度报告、三季度报告、产品说明、行业研究报告等相关
第47页
2-1-47
资料；
2、访谈了发行人销售部门负责人，询问客户及订单储备情况；访谈了发行
人生产部门负责人，询问产能情况；访谈了发行人研发部门负责人，询问募投项
目产品与现有产品的联系与区别、募投产品对现有业务升级的情况、产品研发进
展等情况；
3、查阅了泰国胜宏《投资促进证书》、越南胜宏《投资登记证》、《泰国胜宏
法律意见书》和《越南胜宏法律意见书》等文件；
4、访谈了发行人高管，询问募投项目人员安排、收购泰国胜宏以来的业务
整合情况、泰国高多层印制线路板项目实施进展等情况；
5、查阅了涉及本次募集资金项目有关主管部门的批复或相关备案文件，查
阅了我国的外汇管理政策及发行人取得的外汇业务登记凭证；
6、查阅了越南胜宏土地使用权租赁协议、租金（Rental Price）支付回单、土
地移交记录等资料；
7、查阅了发行人募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目总体产能规
划，对效益预测计算过程进行了复核；
8、查阅了同行业公司公告等信息披露文件，了解同行业公司可比项目的毛
利率水平、效益情况等。
（二）申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）本次发行募集资金将以增资款的方式投入募投项目实施主体；发行人
已在银行办理境外直接投资外汇登记手续，本次发行募集资金到位后，发行人可
在经发展和改革主管部门以及商务主管部门均已备案的投资金额范围内将募集
资金汇出境外，募集资金出境不存在实质性法律障碍；
（2）发行人关于新增产能的合理性及产能消化的可能性的说明与我们在核
查过程中获取的信息在所有重大方面一致。发行人针对募投项目新增产能制定了
产能消化措施，但仍存在相关因素发生重大不利变化导致新增产能无法有效消化
的风险；
（3）发行人本次募投项目的效益测算较为谨慎、合理，但仍存在募投项目
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效益不达预期的风险。
问题三
发行人前次再融资为 2021 年 11 月向特定对象发行股票，募集资金 20 亿元，
用于“高端多层、高阶 HDI 印制线路板及 IC 封装基板建设项目”（以下简称前募
HDI 项目）、补充流动资金和偿还银行贷款。经履行相应审议程序，公司终止前募
HDI 项目，并投向“支付收购 Pole Star Limited（以下简称 PSL 公司）100%股
权部分对价”及永久性补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）结合前募规划阶段行业发展、公司发展战略、竞争
格局等，说明前募 HDI 项目终止的原因及合理性，前募项目的调研、论证、可行
性分析是否谨慎、充分，前募规划是否充分考虑市场环境变化或公司战略规划；
（2）在前募 HDI 项目终止背景下，本次募集资金拟投入 HDI 项目的原因及商业
合理性，本次募投项目规划是否谨慎，是否存在重大不确定性；（3）前次募集资
金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规
定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人补充说明
（一）结合前募规划阶段行业发展、公司发展战略、竞争格局等，说明前募
HDI 项目终止的原因及合理性，前募项目的调研、论证、可行性分析是否谨慎、
充分，前募规划是否充分考虑市场环境变化或公司战略规划
1、前募规划阶段行业发展、公司发展战略、竞争格局
（1）行业发展
前募规划时期，PCB 行业正处于稳步增长的阶段。根据当时的 Prsimark 数
据，2020 年全球 PCB 市场规模达到约 650 亿美金，同比增长超过 6%；预计 2021
年全球 PCB 市场规模将同比增长 14%，达到 740 亿美金。
由于 5G 所要求的更高集成度，以及智能手机、平板电脑和可穿戴设备等电
子产品向小型化、轻薄化和多功能化方向发展，HDI 凭借其独特的优势，市场需
求逐年增大。根据当时的 Prsimark 数据，2020 年 HDI 市场规模约为 100 亿美元，
第49页
2-1-49
同比增长达到 10.5%，预计 2020 年至 2025 年的年均复合增长率为 6.7%。
2022 年，由于宏观经济增速、国际环境等多方面影响，公司所处 PCB 行业
的短期需求暂时放缓。根据 Prismark 报告，2022 年全球电子整机市场需求进一
步下降，PC、手机和电视市场，以及汽车行业需求持续疲软，预测 2022 年全球
PCB 增长率为 2.9%，且 2023 年将下降 2%；其中，HDI 增长率为 2.1%，相较于
公司筹划募投项目之时增速明显放缓。
（2）公司发展战略
公司始终坚持以市场为导向，以所拥有的管理、研发、技术、产品、客户资
源优势为依托，通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、市场开拓力度以
及完善法人治理结构等方式，不断强化公司核心竞争能力，使公司发展成为一家
高速成长并兼具市场影响力的 PCB 行业名牌企业，成为推动行业技术进步与产
品结构升级的领导者。
为顺应市场发展趋势，公司产品不断向高附加值方向发展。公司的融资和产
能扩张始终围绕市场需求和自身经营情况开展。公司规划前募系为抓住 5G 通信、
消费电子、汽车电子等应用领域的蓬勃发展催生的 PCB 市场发展机遇，改善产
品结构，进一步提高公司产品的市场占有率。受市场影响终止前次募投项目后，
公司将部分剩余募集资金用于支付收购 MFS 集团的部分交易对价，迅速形成了
“软硬兼具”的产品布局，拥有了海外产能。前募的规划、终止、变更均为公司
践行发展战略的体现。
（3）竞争格局
全球 PCB 生产企业众多，行业集中度较低，市场竞争较为充分，主要分布
在中国大陆、中国台湾、日本、韩国和欧美等国家或地区。近年来，在下游电子
行业产能转移的带动下，全球 PCB 产业也显现向东南亚转移的趋势，东南亚地
区占全球 PCB 行业总产值的比例正在不断提升。根据当时的 Prsimark 数据，2020
年东南亚占全球 PCB 行业总产值的比例为 6.81%，预计 2025 年占比提升到 7.56%。
根据最新 Prsimark 数据，2023 年东南亚占全球 PCB 行业总产值的比例为 7.07%，
预计 2028 年占比提升到 9.8%，2023-2028 年产值复合增长率将达到 12.7%，领
跑全球其他地区。
根据 Prismark 2020 年报告，公司位列全球 PCB 厂商第 28 名、内资 PCB 厂
商第 4 名。根据 Prismark2024 年 Q2 排行榜，公司位列全球 PCB 厂商第 15 名，
内资 PCB 厂商第 4 名。
第50页
2-1-50
2、前募 HDI 项目终止的原因及合理性
“高端多层、高阶 HDI 印制线路板及 IC 封装基板建设项目”系公司于 2021
年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素而制定的募投项目，
原计划扩充现有产品产能，同时对公司产品结构进行升级。根据当时的 Prsimark
数据，2020 年全球 PCB 市场规模达到约 650 亿美金，同比增长超过 6%；其中，
HDI 技术的应用范围逐渐拓展，同比增长达到 10.5%。Prismark 当时的预测数据
显示，2021 年全球 PCB 市场规模将同比增长 14%，达到 740 亿美金。
前次募集资金于 2021 年 11 月 4 日到位，公司于募集资金到位前已取得位于
江苏省南通市的募投用地，募集资金到位后开始开展土建工作。
2022 年，由于宏观经济增速、国际环境等多方面影响，公司所处 PCB 行业
的短期需求暂时放缓。根据 Prismark 报告，2022 年全球电子整机市场需求进一
步下降，PC、手机和电视市场，以及汽车行业需求持续疲软，预测 2022 年全球
PCB 增长率为 2.9%，且 2023 年将下降 2%；相较于公司筹划募投项目之时 2021
年度全球 PCB 市场规模 14%的预测增速，PCB 行业短期增速明显放缓。
因此，公司于 2023 年 2 月作出了终止“高端多层、高阶 HDI 印制线路板及
IC 封装基板建设项目”的决策。当时，电子产业链在东南亚地区的发展趋势已经
显现，公司诸多下游客户及同行业企业在东南亚投资建厂，公司也有相关规划。
但因具体的实施方案还未确定，加之行业恢复增长的迹象尚未显现，因此暂未明
确终止前述募投项目后剩余募集资金的使用计划。
综上所述，公司终止前募 HDI 项目系充分结合市场需求和自身经营情况作
出的决策，具备合理性。
3、前募项目的调研、论证、可行性分析是否谨慎、充分，前募规划是否充
分考虑市场环境变化或公司战略规划
在前募规划时期，公司结合对行业的判断及自身经营情况对未来市场需求进
行了审慎评估，对前次募投项目经过了充分的市场调研和慎重的可行性研究论证，
前募项目的调研、论证、可行性分析谨慎、充分。
公司已充分考虑市场需求变动可能对前募项目实施产生的影响，并在前次募
集说明书中进行了相关风险提示。市场环境的变化受宏观经济增速、国际环境等
多方面影响，公司于前募项目可行性发生变化后及时调整募集资金使用计划，确
保募集资金使用效率，保护投资者权利，符合公司战略规划。
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综上所述，公司前募项目的调研、论证、可行性分析谨慎、充分，前募规划
已充分考虑市场环境变化或公司战略规划。
（二）在前募 HDI 项目终止背景下，本次募集资金拟投入 HDI 项目的原因
及商业合理性，本次募投项目规划是否谨慎，是否存在重大不确定性
在前募 HDI 项目终止背景下，本次募集资金拟投入 HDI 项目的原因如下：
1、人工智能推动 PCB 行业增长, HDI 增速领先
受益于 AI 推动的交换机、服务器等算力基建爆发式增长，智能手机、PC 的
新一轮 AI 创新周期，以及汽车电动化/智能化落地带来的量价齐升，HDI、层数
较高的多层板等高端品需求快速增长，PCB 行业景气度持续上行，Prismark 预计
2028 年全球 PCB 产值将达到 904.13 亿美元，2023-2028 年年均复合增长率预计
为 5.4%；其中 HDI 板 2028 年市场规模为 142.26 亿美元，2023-2028 年复合增长
率为 6.2%。
未来五年 AI 系统、服务器等是 PCB 需求增长的主要动能。根据 Prismark 数
据，2023 年全球 AI/HPC 服务器系统的 PCB 市场规模接近 8 亿美元，预计到 2024
年将达到 19 亿美元，同比增长接近 150%；到 2028 年，AI/HPC 服务器系统的
PCB 市场规模将追上一般服务器，达到 31.7 亿美元，2023-2028 年年均复合增速
达到 32.5%，远超其他领域 PCB 市场规模增速。AI 服务器和 HPC 系统已成为推
动低损耗高多层板和 HDI 板发展的重要驱动力。
AI 服务器主要涉及 3 块产品：GPU 的基板需要用到 20 层以上的高多层板；
小型 AI 加速器模组通常使用 4-5 阶的 HDI 来达到高密度互联；传统 CPU 的母
板。随着 AI 服务器升级，GPU 主板也将逐步升级为 HDI，因此 HDI 将是未来 5
年 AI 服务器相关增速最快的 PCB，特别是 4 阶以上的高阶 HDI 产品需求增速
快。Prismark 预测 2023-2028 年 AI 服务器相关 HDI 的年均复合增速将达到 16.3%。
针对高速增长的高阶 HDI 等高端产品需求，公司需着力布局先进技术和装
备，以满足核心战略客户的要求。
2、公司 HDI 销售需求旺盛，产能亟需提升
随着竞争实力的提升，公司的客户群体持续升级，成功进入英伟达、AMD、
英特尔、特斯拉、微软、博世、台达等国际知名企业的供应链，优质的核心客户
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群体驱动公司订单需求的增长。报告期各期，公司 HDI 收入分别为 77,922.99 万
元、78,418.67 万元、92,997.78 万元和 95,906.86 万元，2024 年 1-9 月 HDI 收入
年化处理后较 2023 年同比增长 37.50%。公司应用于 AI 领域的 HDI 收入占比大
幅提升。截至本回复出具日，公司 HDI 在手订单金额已申请豁免披露。公司 HDI
产品订单需求旺盛，HDI 产能的升级和扩充势在必行。
综上所述，公司本次募集资金拟投入 HDI 项目具备商业合理性，本次募投
项目规划谨慎，不存在重大不确定性。
（三）前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》相关规定
公司前次募集资金总额为 200,000.00 万元，募集资金净额为 198,534.33 万
元，募集资金用途变更完成后的具体投资情况如下：
单位：万元
序 变更后拟使用募集资 变更后实际使用
项目名称
号 金金额（不含利息） 募集资金金额
高端多层、高阶 HDI 印制线路板及 IC
1 18.66 18.66
封装基板建设项目
2 永久性补充流动资金 10,000.00 17,896.05
支付收购 Pole Star Limited100%股权部
3 138,515.67 140,000.00
分对价（注）
4 补充流动资金和偿还银行贷款 50,000.00 50,059.02
合计 198,534.33 207,973.73
注 1：“永久性补充流动资金”项目实际投资金额比变更后拟使用募集资金金额多
7,896.05 万元，系公司于 2023 年 12 月 8 日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监
事会第十七次会议，于 2023 年 12 月 25 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募投
项目“支付收购 PoleStarLimited100%股权部分对价”结项，将剩余募集资金用于永久补充
流动资金；
注 2：“支付收购 PoleStarLimited100%股权部分对价”项目实际投资金额比变更后拟使
用募集资金金额多出 1,484.33 万元，系使用了募集资金累计产生的利息及理财收益；
注 3：“补充流动资金和偿还银行贷款”项目实际投资金额比变更后拟使用募集资金金
额多出 59.02 万元，系使用募集资金的利息收入。
变更后，公司前次募集资金总额中用于偿还银行借款和补充流动资金的总金
额为 67,955.07 万元，占募集资金总额的比例为 33.98%。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规的要求，前次募集资金
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用于补充流动资金、偿还银行贷款及节余募集资金永久补充流动资金合计超出前
次募集资金总额 30%的部分已从本次拟募集资金总额扣减，具体测算如下；
单位：万元
序号 项目名称 金额
1 前次募集资金总额① 200,000.00
2 前次募集资金总额的 30%② 60,000.00
补充流动资金、偿还银行贷款及节余募集资金永久补充流
3 67,955.07
动资金③
4 本次融资扣减金额④=③-② 7,955.07
5 实际扣减金额⑤>④ 8,000.00
经公司第四届董事会第三十三次会议审议，公司本次发行募集资金总额由原
不超过 198,000.00 万元调减至不超过 190,000.00 万元。调减后，公司前次募集资
金补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
二、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）申报会计师核查程序
针对上述事项，申报会计师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅了行业研究报告、同行业公司公告等资料；
2、查阅了前次募投项目可行性研究报告；
3、访谈了发行人高管，询问公司发展战略、前募 HDI 项目终止原因；访谈
了发行人销售部门负责人，询问 HDI 客户及 HDI 订单储备情况；
4、查阅了发行人及会计师出具的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集
资金使用情况报告的鉴证报告》，查阅了公司关于终止前次募投项目的相关公告；
5、查阅了本次拟募集资金总额调减相关的董事会决议及公告文件。
（二）申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人终止前募 HDI 项目系充分结合市场需求和自身经营情况作出的决
策，具备合理性；前募项目的调研、论证、可行性分析谨慎、充分，前募规划已
充分考虑市场环境变化或公司战略规划；
2、发行人本次募集资金拟投入 HDI 项目具备商业合理性，本次募投项目规
划谨慎，不存在重大不确定性；
3、发行人前次募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款及节余募集资金
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永久补充流动资金合计超出前次募集资金总额 30%的部分拟从本次拟募集资金
总额扣减。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于胜宏科技（惠州）股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复之签署页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：滕海军
中国注册会计师：邹 志
中国上海 2025 年 2 月 18 日
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