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                                              邮编：100005
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      北京市君合律师事务所




关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
       向特定对象发行股票


               之




      补充法律意见书（一）




          二〇二五年二月

               3-1-1
                         北京市君合律师事务所

  关于胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票之

                         补充法律意见书（一）


胜宏科技（惠州）股份有限公司：

    北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发
行人申请向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发
行”）的专项法律顾问。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2025
年 1 月 15 日出具了《北京市君合律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公
司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北
京市君合律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

    鉴于深交所上市审核中心于 2025 年 1 月 23 日向发行人下发了《关于胜宏
科技（惠州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》 审核函〔2025〕
020006 号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求发行人律师发表意
见的审核问询问题，本所律师在《原法律意见书》《律师工作报告》的基础上进
行了进一步的核查，并出具《北京市君合律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份
有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法
律意见书”）。本补充法律意见书是对《原法律意见书》《律师工作报告》的补
充及修改，并构成《原法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，《原
法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意




                                  3-1-2
见书为准。

    除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》《律师工作报
告》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意
见书。

    为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了本所律师认为出具本补充法律
意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向发
行人有关高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

    在前述核查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本补
充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构
出具的证明文件作出判断。

    本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国
家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法
律的理解发表法律意见。

    本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的
有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见；涉及境外的法律事项，
本所律师依赖于境外法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。



                                 3-1-3
    本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必
备的法定文件，随其他向特定对象发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具
的法律意见承担责任。

    基于上述，本所现出具补充法律意见如下：




                                 3-1-4
                               正     文

一、《问询函》问题2：

    “本次发行拟募集资金总额不超过 198,000 万元，用于越南胜宏人工智能
HDI 项目（以下简称越南 HDI 项目）、泰国高多层印制线路板项目（以下简称
泰国印制线路板项目）、补充流动资金和偿还银行贷款。越南 HDI 项目预计总
投资 181,547.67 万元，拟使用募集资金 90,000 万元，实施主体为全资子公司越
南胜宏，实施地点位于越南北宁省，拟建设生产人工智能用高阶 HDI 产品，计
划年产能 15 万平方米，达产后年销售收入 165,000 万元，税后投资内部收益率
为 15.18%。越南 HDI 项目效益预测中达产年的毛利率高于公司报告期毛利率
平均值及同行业平均水平。

    泰国印制线路板项目预计总投资 140,207.90 万元，拟使用募集资金 50,000
万元，实施主体为全资子公司泰国胜宏，地点位于泰国大城府，拟建设生产服
务器、交换机、消费电子等领域用高多层 PCB 产品，计划年产能 150 万平方米，
达产后年销售收入 195,000 万元，税后投资内部收益率为 14.30%。

    请发行人补充说明：（1）结合公司现有主营业务中 HDI 产品、高多层 PCB
产品的收入、技术储备等情况，说明本次募投项目产品与现有产品的联系与区
别，本次募投产品是否属于对现有业务升级的情形，如是，说明对现有业务升
级的具体方面，并结合产品研发进展、公司相关人员、技术、市场等储备，说明
实施募投项目的可行性，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定；（2）结
合在越南、泰国实施募投项目的主要考虑，说明是否具备在越南、泰国实施募
投项目的人员、技术、市场等储备及产业链配套，并结合相关影响因素的变化
情况，说明实施募投项目是否存在重大不确定性，是否影响公司整体发展；（3）
本次募投项目是否符合项目实施国家及所在地的产业政策，并结合收购泰国胜
宏以来的业务整合情况，说明泰国胜宏实施募投项目的确定性及可行性；（4）
越南 HDI 项目取得土地使用权的最新进展，预计取得的时间，是否存在重大不
确定性；（5）募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，
是否存在障碍；（6）结合各募投项目目标下游行业、市场容量及增长情况、目
标客户、在手订单或意向性合同、本次募投项目产品对应现有的产能及扩张情


                                  3-1-5
况等，分项目说明新增产能规模的合理性，募投项目实施后公司在相关产品的
市场地位，募投项目的产能消化情况；（7）募投项目收入、成本、费用测算过
程，募投项目产品毛利率及对应现有业务和产品毛利率对比情况、同行业公司
可比项目对比情况，并结合前述情况、在越南或泰国实施项目的成本费用情况、
税收政策、汇率变化、主要原材料对应大宗商品价格变化情况等，说明相关因
素对募投项目效益的影响，以及募投项目效益测算的合理性和谨慎性。

    请发行人补充披露（2）（6）（7）相关风险。

    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）（7）并发表明确
意见，发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。”

    回复：

    （一）本次募投项目是否符合项目实施国家及所在地的产业政策，并结合
收购泰国胜宏以来的业务整合情况，说明泰国胜宏实施募投项目的确定性及可
行性

    1、本次募投项目是否符合项目实施国家及所在地的产业政策

    根据泰国法律意见书，泰国胜宏已持有所有必要的运营许可，包括：（1）
泰国胜宏已取得了泰国投资促进委员会（Board of Investment of Thailand，以下简
称“BOI”）颁发的《投资促进证书》（证书编号：60-1462-0-00-1-3），根据该证
书，泰国胜宏获准在当地进行印制线路板的制造，且已从 BOI 有效地获得了生
产印制线路板所需的所有必要的许可和授权并且符合《投资促进证书》规定的所
有条件和要求；（2）泰国胜宏已从泰国工业区管理局（Industrial Estate Authority
of Thailand）取得了所有在 Bang Pa-In 工业园区开展业务所必要的运营许可。基
于前述，泰国印制线路板项目符合泰国及当地的产业政策要求。

    根据越南法律意见书，越南胜宏已完成企业设立登记并已取得越南北宁省工
业园区管理委员会颁发的《投资登记证》（项目编号：5411825000）（经营活动
范围具体包括：高精密多层印制板生产、高密度互连印制板生产、电子器件加工、
组装；PCB 电路板加工组装），允许越南胜宏在当地开展《投资登记证》项下的
投资项目。并且，根据越南法律意见书，越南胜宏向 VSIP 承租项目地块用于越


                                   3-1-6
南胜宏投资项目符合越南及北宁省的土地政策、城市规划。基于前述，越南 HDI
项目符合越南及当地的产业政策要求。

       2、结合收购泰国胜宏以来的业务整合情况，说明泰国胜宏实施募投项目的
确定性及可行性

    根据发行人的说明，自 2024 年 9 月收购泰国胜宏以来，公司制定了统一的
内部控制制度，能够在业务、资产、财务、人员等方面对泰国胜宏实施有效控制
和管理。

    （1）业务方面，泰国胜宏的业务已被纳入公司业务体系进行管理，公司按
照既定的战略目标和发展规划指导泰国胜宏的经营计划和业务方向。

    （2）资产方面，泰国胜宏已按照公司统一的管理体系进行资产管理。公司
凭借相对完善的管理经验并结合泰国胜宏的实际经营情况，已进一步优化配置泰
国胜宏的资产要素，提升了资产利用效率。

    （3）财务方面，公司制定了统一的财务管理制度对泰国胜宏进行了有效的
管控，泰国胜宏的财务人员受公司总部财务部的指导和管理，需定期向公司报告
相关的财务、税务、资金等信息情况，后续计划调遣总部财务人员参与其财务管
理。

    （4）人员方面，泰国胜宏的管理董事及主要管理人员由公司委派，公司从
总部调遣部分管理及技术人员参与泰国胜宏建设运营。对于泰国胜宏的其他员工，
公司按照子公司管理模式，由泰国胜宏根据其业务发展情况负责人员的招聘、晋
升、考核等工作。

    根据泰国法律意见书，泰国胜宏已持有所有必要的运营许可。根据发行人的
说明，泰国印制线路板项目目前已开始实施建设，截至 2024 年末，年产能 96 万
平方米的车间主体改建工程已完成约 90%，预计将于 2025 年 3 月完工，曝光机、
VCP 线、水平线等关键设备已于 2025 年 1 月起陆续进场安装。

    综上所述，发行人收购泰国胜宏以来业务整合情况良好，泰国印制线路板项
目已开始实施，项目具备确定性及可行性。



                                   3-1-7
    （二）越南 HDI 项目取得土地使用权的最新进展，预计取得的时间，是否
存在重大不确定性

    根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，越南 HDI 项目所
承租的项目地块的出租方 VSIP BAC NINH CO., LTD（以下简称“VSIP”）已按照
其与越南胜宏于 2024 年 9 月 10 日签署的土地使用权租赁协议（编号：31-
24/CN.13.2/LA IP-BN2/VSIPBN）的约定，将该土地使用权租赁协议项下的项目
地块交付给越南胜宏，VSIP 将于 2025 年 2 月底前向北宁省自然资源与环境厅提
交土地使用权证申请档案资料，预计可于 2025 年 3 月取得土地使用权证书，具
体取得时间取决于越南当地政府办理流程的实际执行情况。根据越南法律意见书，
越南胜宏向 VSIP 承租项目地块用于越南胜宏投资项目符合越南及北宁省的土地
政策、城市规划，预计越南胜宏取得土地使用权证书不存在重大不确定性或障碍。

    （三）募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，
是否存在障碍

    根据发行人提供的资料及其书面说明，发行人拟以股东增资款的方式将本次
发行募集资金投入新加坡 VGT，并由新加坡 VGT 以股东增资款的方式将本次发
行募集资金投入到募投项目实施主体泰国胜宏和越南胜宏。发行人已就投资建设
越南胜宏的事项，取得了广东省发展和改革委员会于 2024 年 7 月 19 日出具的
《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函[2024]1094 号）以及广东省商务厅
于 2024 年 7 月 19 日出具的《企业境外投资证书》境外投资证第 N4400202400656
号）；已就增资泰国胜宏进行产能升级扩建的事项，取得了广东省发展和改革委
员会于 2024 年 9 月 20 日出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函
[2024]1437 号）以及广东省商务厅于 2024 年 9 月 9 日出具的《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N4400202400857 号）（后因泰国胜宏更名，广东省商务厅
于 2025 年 1 月 8 日出具了更新后的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N4400202500028 号））。

    根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）的相关规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇
登记核准的行政审批事项，改由银行按照相关规定直接审核办理境外直接投资项


                                  3-1-8
下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间
接监管。据此，发行人需在银行办理境外直接投资外汇登记手续后将募集资金汇
出境外，该手续为登记手续，不涉及行政审批环节。截至本补充法律意见书出具
日，发行人已就首次投资越南胜宏取得了经办银行中国农业银行股份有限公司惠
州惠阳支行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI 中方股东对外义务出资），
就首次投资泰国胜宏取得了经办银行中国工商银行股份有限公司惠州惠阳支行
出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI 中方股东对外义务出资）。本次发行
募集资金到位后，发行人可在经发展和改革主管部门以及商务主管部门均已备案
的投资金额范围内，将募集资金汇出境外，募集资金出境不存在实质性法律障碍。

    综上所述，本次发行募集资金将以增资款的方式投入募投项目实施主体；发
行人已在银行办理境外直接投资外汇登记手续，本次发行募集资金到位后，发行
人可在经发展和改革主管部门以及商务主管部门均已备案的投资金额范围内将
募集资金汇出境外，募集资金出境不存在实质性法律障碍。

    （四）核查程序与核查意见

    1、核查程序

    就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

    （1）查阅了泰国胜宏持有的《投资促进证书》，以及 DFDL (Thailand) Limited
就泰国胜宏相关事项出具的法律意见等相关文件；

    （2）查阅了越南胜宏持有的《投资登记证》，以及 DFDL Vietnam Law
Company Limited 就越南胜宏相关事项出具的法律意见等相关文件；

    （3）查阅了越南胜宏与 VSIP 签署的土地使用权租赁协议、Rental Price（租
金）支付回单、土地移交记录；

    （4）访谈了发行人有关高级管理人员，询问募投项目人员安排、收购泰国
胜宏以来的业务整合情况、泰国印制线路板项目实施进展等情况；

    （5）查阅了涉及本次募投项目的有关主管部门的批复或备案文件，查阅了
我国的外汇管理政策及发行人取得的外汇业务登记凭证。


                                   3-1-9
    2、核查意见

    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：

    （1）本次募投项目符合项目实施国家及所在地的产业政策，泰国胜宏实施
募投项目具备确定性及可行性；

    （2）预计越南胜宏取得越南 HDI 项目地块的土地使用权证书不存在重大不
确定性或障碍，具体取得时间取决于越南当地政府办理流程的实际执行情况；

    （3）本次发行募集资金将以增资款的方式投入募投项目实施主体；发行人
已在银行办理境外直接投资外汇登记手续，本次发行募集资金到位后，发行人可
在经发展和改革主管部门以及商务主管部门均已备案的投资金额范围内将募集
资金汇出境外，募集资金出境不存在实质性法律障碍。

    本补充法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                           （以下无正文）




                                3-1-10
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》的签署页）




                                                 北京市君合律师事务所




                                                        _______________

                                                        负责人：华晓军




                                                        _______________

                                                       经办律师：蒋文俊




                                                        _______________

                                                       经办律师：肖慧萍




                                                        年    月    日




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