温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2025-
13
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于回购广东温氏乳业股份有限公司 13.94%股
权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“温 氏 股
份”）第五届董事会第三次会 议 审议通过了《关于回购广 东 温氏
乳业股 份 有限公司 13.94%股权暨关联交易的议 案 》，同意公司以
自有资金回购广东温氏乳业股份有限公司 13.94%股权。具体情况
如下：
一、关联交易概述
（一）交易背景
2021 年，广东温氏乳业股份有限公司（以下简 称 ：“温氏乳业”
或“标的公司”）盈利能力较 强 ，经营业绩良 好 ，基于温氏乳业未
来良好的发展前景，温氏乳业通过增资扩股引进了广东省农业供
给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“农业基金”）、
深圳市星联合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星联合投资”）、
1
温氏食品集团股份有限公司
广东彩福投资有限责任公司（以下简称“广东彩福”）、珠海聚缘投
资合伙企业（有限合伙)（以下简称“珠海聚缘”）、深圳市百果园
投资发展有限公司（以下简称“百果园”）等 5 名交易对方（以下简
称“农业基金等 5 名交易对方”），公司作为甲方 1、广东筠诚投资
控股股份有限公司（以下简称“筠诚控股”）作为甲方 2 与农业基金
等 5 名交易对方签署了《关于广东温氏乳业有限公司之增资协议》
（以下简称“《增资协议》”）。
根据《增资协议》约定，如果截 至 2024 年 12 月 31 日温氏乳
业仍未能实现境 内 主板、中小板、创业板、科创板及经农业基金
等 5 名交 易 对方认可的境内外主要资本市场公开发行股票并上市，
则农业基金等 5 名交易对方中任意一方有权独立要求公司及筠诚
控股根据《增资协议》的约定回购农业基金等 5 名交易对方所持
温氏乳业的股权，其中公司需回购农业基金等 5 名交易对方中任
意一方转让股权的 89.66%。现《增资协议》到期并触发以上约定
回购的情形，需由公司按协议约定回购，公司与农业基金等 5 名
交易对方签署了《关于广东温氏乳业股份有限公司之股份转让协
议》（以下简称“交易协议”）。
（二）交易方案
公司拟以现金回购农业基 金 等 5 名交易对方合计持有温氏乳
业股 份 数 55,983,917 股的 89.66%，即 50,195,180 股，占温氏乳业
股本总额的 13.94%。
2
温氏食品集团股份有限公司
本次回购的资金来源为公司自有资金。
温氏股份回购价款为【交易对 方 实际向温氏乳业支付的增资
认购价 款 本金*（1+6%*实际投 资 天数/365）-交易对方已实际收到
的从温氏乳业取得的现金分红】*89.66%。其中：实际投资天数自
2021 年 3 月 31 日（含当日）起计算至温氏股份实际支付转让价款
之日（不含当日）为止。
本次转让价款将在交易协议生效（双方签字盖章且经公司第
五届董事会第三次会议审 议 通过）后 3 个工作日内支付给交易对
方，因此以截至 2025 年 1 月 16 日（不含当日）测算，实 际 投资
天数为 1,387 天，公司回购总价约 28,555.39 万元（最终数额以实
际发生为准）。具体情况如下：
单位：万元
持股数 投资 回购股份数
交易对方 本金 持股比例 回购金额
（股） 天数 （股）
广东省农业供给侧
结构性改革基金合
10,000 21,286,660 5.91% 1,387 19,085,619 10,857.56
伙企业（有限合
伙）
深圳市星联合投资
合伙企业（有限合 6,300 13,410,596 3.73% 1,387 12,023,940 6,840.26
伙）
广东彩福投资有限
5,600 11,920,530 3.31% 1,387 10,687,947 6,080.24
责任公司
珠海聚缘投资合伙
2,400 5,108,799 1.42% 1,387 4,580,549 2,605.82
企业（有限合伙)
深圳市百果园投资
2,000 4,257,332 1.18% 1,387 3,817,124 2,171.51
发展有限公司
合计 26,300 55,983,917 15.55% —— 50,195,180 28,555.39
3
温氏食品集团股份有限公司
（三）温氏乳业股东筠诚控股、珠海横琴筠利投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“筠利投资”）为公 司 关联方，本次交
易适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交 易
与关联交易》第二十一条“...购 买 非关联人投资份额而形成与关联
人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、
减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》
关联交易的相关规定。”的规定，本次交易构成与关联方共同投资
的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。根据《公司章程》规定，本次关联交易在董事会审批
权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次关联交易已经公司
第五届董事会第二次独立董事专门会议、第五届董事会第三次会
议审议通过，关联董事已回避表决。
二、关联方基本情况
（一）筠诚控股
1、基本情况
企业名称 广东筠诚投资控股股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 新兴县新城镇东堤北路 9 号广东温氏集团总部大楼 4-5 层
法定代表人 温鹏程
注册资本 159,500 万元人民币
统一社会信用代码 914453000599688172
股权投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2013-01-04
4
温氏食品集团股份有限公司
2、主要股东/合伙人
筠诚控股的直接股东合计 187 名，包 括 164 名自然人股东、
23 个持股平台。筠诚控股的实 际 控制人为温鹏 程 、温均生、温志
芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴，前述实际控制人除直接持
有筠诚控股股份之外，同时通过新兴县粤荣源投资合伙企业（有限
合伙）等 23 个持股平台间接持有筠诚控股股份。实际控制人及该
等 23 个持股平台对筠诚控股的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（万股） 持股比例
1 温鹏程 5,531.90 3.47%
2 温均生 4,702.50 2.95%
3 温志芬 4,599.10 2.88%
4 温小琼 3,895.10 2.44%
5 梁焕珍 2,567.40 1.61%
6 伍翠珍 1,658.80 1.04%
7 陈健兴 1,116.50 0.70%
8 新兴县粤荣源投资合伙企业（有限合伙） 3,817.00 2.39%
9 新兴县粤丰源投资合伙企业（有限合伙） 3,465.00 2.17%
10 新兴县粤贵源投资合伙企业（有限合伙） 3,338.50 2.09%
11 新兴县粤华源投资合伙企业（有限合伙） 3,081.10 1.93%
12 新兴县粤富源投资合伙企业（有限合伙） 3,053.60 1.91%
13 新兴县粤泰源投资合伙企业（有限合伙） 3,020.60 1.89%
14 新兴县粤兴源投资合伙企业（有限合伙） 2,996.40 1.88%
15 新兴县粤隆源投资合伙企业（有限合伙） 2,935.90 1.84%
16 新兴县粤盛源投资合伙企业（有限合伙） 2,863.30 1.80%
17 新兴县粤昌源投资合伙企业（有限合伙） 2,703.80 1.70%
18 新兴县粤财源投资合伙企业（有限合伙） 2,344.10 1.47%
19 新兴县粤恒源投资合伙企业（有限合伙） 1,997.60 1.25%
5
温氏食品集团股份有限公司
序号 股东姓名/名称 股份数量（万股） 持股比例
20 新兴县粤源源投资合伙企业（有限合伙） 1,348.60 0.85%
21 新兴县粤宏源投资合伙企业（有限合伙） 1,160.50 0.73%
22 新兴县粤展源投资合伙企业（有限合伙） 1,158.30 0.73%
23 新兴县粤大源投资合伙企业（有限合伙） 1,149.50 0.72%
24 新兴县粤图源投资合伙企业（有限合伙） 1,057.10 0.66%
25 新兴县粤金源投资合伙企业（有限合伙） 705.10 0.44%
26 新兴县粤广源投资合伙企业（有限合伙） 606.10 0.38%
27 新兴县粤玉源投资合伙企业（有限合伙） 327.80 0.21%
28 新兴县粤满源投资合伙企业（有限合伙） 287.10 0.18%
29 新兴县粤进源投资合伙企业（有限合伙） 276.10 0.17%
30 新兴县粤堂源投资合伙企业（有限合伙） 209.00 0.13%
合计 67,973.40 42.61%
3、主要业务发展状况及最近一年财务数据
筠诚控股主要经营范围包括股权投资及投资项目管理，最近
一个会计年度的主要财务数据情况如下：
单位：万元
指标 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 857,075.12
净资产 257,473.48
营业收入 343,366.73
净利润 -67,905.37
注：2024 年度财务数据未经审计。
4、与公司的关联关系
公司董事温鹏程任筠诚控股董事长，董事温志芬、梁志雄、严
居 然 任筠诚控股董事，公司实际控制人温氏家 族 中温鹏程、温均
6
温氏食品集团股份有限公司
生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴直 接 或间接合计
持有筠诚控股 19.83%股权，筠诚控股为公司的关联方。
（二）筠利投资
1、基本情况
企业名称 珠海横琴筠利投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 21 栋 412 室 09 卡位
执行事务合伙人 广东筠诚投资有限公司
认缴出资额 2,670.5 万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA54Q73A1T
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020-05-27
2、主要股东/合伙人
筠利投资的主要合伙人出资比例如下所示：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
普通合伙人、执行事务合
广东筠诚投资有限公司 944.62 35.37
伙人
颜添洪 有限合伙人 572.25 21.43
叶建兴 有限合伙人 305.20 11.43
戚晓鸿 有限合伙人 176.03 6.59
梁伟全 有限合伙人 218.61 8.19
张大鹏 有限合伙人 55.15 2.07
齐炼武 有限合伙人 142.03 5.32
周托方 有限合伙人 48.35 1.81
李扬 有限合伙人 51.00 1.91
周阳 有限合伙人 27.20 1.02
肖帆 有限合伙人 20.40 0.76
7
温氏食品集团股份有限公司
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
张宝石 有限合伙人 13.60 0.51
曲同春 有限合伙人 8.50 0.32
蒋兴东 有限合伙人 40.80 1.53
何耀华 有限合伙人 10.20 0.38
魏建军 有限合伙人 12.75 0.48
陈海坡 有限合伙人 8.50 0.32
余志安 有限合伙人 4.25 0.16
邓振茂 有限合伙人 4.25 0.16
张志斌 有限合伙人 4.25 0.16
高学丽 有限合伙人 2.55 0.10
合计 - 2,670.5 100
3、主要业务发展状况及最近一年财务数据
筠利投资主要以自有资金从事投资活动，最近一个会计年度
的主要财务数据情况如下：
单位：万元
指标 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 2,673.10
净资产 2,666.03
营业收入 0.00
净利润 -1.00
注：2024 年度财务数据未经审计。
4、与公司的关联关系
公司关联方筠诚控股全资子公司广东筠诚投资有限公司为筠
利投资执行事务合伙人，筠利投资为公司的关联方。
8
温氏食品集团股份有限公司
（三）经查询中国执行信息公开网，筠诚控股、筠利投资未被
列入失信被执行人名单。
三、交易对方基本情况
（一）农业基金
1、基本情况
企业名称 广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 304 房-J086（仅限办公）
执行事务合伙人 广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司
认缴出资额 1,000,100 万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA5AYBHE3E
经营范围 股权投资;创业投资
成立日期 2018-06-28
2、主要股东/合伙人
农业基金的主要合伙人出资比例如下所示：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
广东省农业供给侧结构性改革 普通合伙人、执行事务合
100 0.01
基金管理有限公司 伙人
广东恒健投资控股有限公司 有限合伙人 1,000,000 99.99
合计 - 1,000,100 100
执行事务合伙人广东省农业供给侧结构性改革基金管理有
限公司的实际控制人广东省人民政府国有资产监督管理委员会为
农业基金的实际控制人。
（二）星联合投资
1、基本情况
9
温氏食品集团股份有限公司
企业名称 深圳市星联合投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市南山区粤海街道科苑路鹏瑞深圳湾壹号 T1 栋 14B-02（入驻深圳市
主要经营场所
诺亚信创业投资管理有限公司）
执行事务合伙人 深圳市与君创业投资管理有限公司
认缴出资额 6,720 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5DCA6L0X
投资兴办实业（具体项目另行申报）;投资咨询;股权投资;国内贸易;经营进
经营范围 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取
得许可后方可经营）。
成立日期 2016-05-10
2、主要股东/合伙人
星联合投资的主要合伙人出资比例如下所示：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
深圳市与君创业投资管理有限 普通合伙人、执行事务合
50 0.74%
公司 伙人
柯子榜 有限合伙人 1,800 26.79%
胡萍 有限合伙人 1,700 25.30%
赵楚彬 有限合伙人 600 8.93%
杨慧荣 有限合伙人 500 7.44%
申阳 有限合伙人 350 5.21%
雷宇 有限合伙人 300 4.46%
许强 有限合伙人 300 4.46%
祝伟莲 有限合伙人 270 4.02%
深圳市诺亚信实业有限公司 有限合伙人 250 3.72%
邓丽平 有限合伙人 200 2.98%
孙琦 有限合伙人 200 2.98%
马静云 有限合伙人 200 2.98%
合计 - 6,720 100
10
温氏食品集团股份有限公司
执行事务合伙人深圳市与君创业投资管理有限公司为星联合
投资的实际控制人。
（三）广东彩福
1、基本情况
企业名称 广东彩福投资有限责任公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-74017（集中办公区）
法定代表人 冯盘江
注册资本 5,610 万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA564EM01K
一般项目:以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围 服务）;社会经济咨询服务;企业总部管理。（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021-03-22
2、主要股东/合伙人
广东彩福的股东出资比例如下所示：
合伙人名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
美宜佳控股有限公司 5,610 100
合计 5,610 100
美宜佳控股有限公司为广东彩福的实际控制人。
（四）珠海聚缘
1、基本情况
企业名称 珠海聚缘投资合伙企业（有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-74018（集中办公区）
执行事务合伙人 广东彩林实业投资有限公司
认缴出资额 2,410 万元人民币
11
温氏食品集团股份有限公司
统一社会信用代码 91440400MA564F1L21
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）；社会经济咨询服务；企业总部管理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021-03-22
2、主要股东/合伙人
珠海聚缘的主要合伙人出资比例如下所示：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
普通合伙人、执行事务合
广东彩林实业投资有限公司 24.1 1.00
伙人
陈建辉 有限合伙人 108.45 4.50
刘冠军 有限合伙人 108.45 4.50
颜博 有限合伙人 108.45 4.50
张国衡 有限合伙人 108.45 4.50
莫桂南 有限合伙人 108.45 4.50
张力 有限合伙人 108.45 4.50
姚旭鸿 有限合伙人 108.45 4.50
冯盘江 有限合伙人 108.45 4.50
尹丽兰 有限合伙人 108.45 4.50
邓伟光 有限合伙人 108.45 4.50
谢晓东 有限合伙人 108.45 4.50
庾丽媚 有限合伙人 108.45 4.50
刘云 有限合伙人 108.45 4.50
叶志坚 有限合伙人 108.45 4.50
叶淑瑜 有限合伙人 108.45 4.50
胡秋育 有限合伙人 108.45 4.50
张郁葱 有限合伙人 108.45 4.50
叶卓轩 有限合伙人 108.45 4.50
王莉 有限合伙人 108.45 4.50
徐进宇 有限合伙人 108.45 4.50
12
温氏食品集团股份有限公司
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
李伟华 有限合伙人 108.45 4.50
唐普新 有限合伙人 108.45 4.50
合计 - 2,410 100
执行事务合伙人广东彩林实业投资有限公司为珠海聚缘的实
际控制人。
（五）百果园
1、基本情况
企业名称 深圳市百果园投资发展有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 深圳市盐田区海山街道鹏湾社区深盐路 2005 号百果园科技大厦 1801
法定代表人 朱启东
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300342916481H
果业投资；投资管理；商务信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业；信
息咨询服务（不含限制项目）；初级农产品、日用百货的购销；企业管理
咨询与策划（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商
品）；经营进出口业务；水果销售和加工；鲜花销售；信息技术咨询、技
术服务；市场营销策划；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；数据处
理；自动售货机销售（含果汁、果切、水果）；从事广告业务；国内货物
经营范围
运输代理；从事装卸、搬运业务；包装材料、纸制品、木制品、金属制
品、塑料制品的设计、销售；设计招牌、灯；机器设备、房屋厂房租赁
（不含融资租赁业务）。^销售农产品、食品、农副食品、调味品、粮油
及制品、米、面、肉、熟食；果汁制售；果汁、干果、预包装食品（不含
复热预包装食品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的销售；仓储服务；
餐饮服务。
成立日期 2015-06-26
2、主要股东/合伙人
百果园的股东出资比例如下所示：
合伙人名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
深圳百果园实业（集团）股份有限公司 5,000 100
13
温氏食品集团股份有限公司
合伙人名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 5,000 100
深圳百果园实业（集团）股份有限公司为百果园的实际控制
人。
以上交易对方与公司及公司前十名股 东 、董监高在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存 在 可能或已经造 成 公司对
其利益倾斜的关系。
经查询中国执行信息公开网，上述交易对方未被列入失信被
执行人名单。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、名称：广东温氏乳业股份有限公司
2、统一社会信用代码：91441200398006081J
3、法定代表人：戚晓鸿
4、注册资本：36,000.00 万元
5、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
6、注册地址：肇庆高新技术产业开发区亚铝大街东 12 号
7、成立日期：2014 年 6 月 24 日
8、经营期限：2014 年 6 月 24 日至无固定期限
9、经营范围：乳制品、饮料的生产、加工、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、是否为失信被执行人：否
14
温氏食品集团股份有限公司
11、公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款：否
（二）交易标的公司股权结构
公司及筠诚控股按《增资协议》约定回购后，温氏乳业股权结
构如下：
交易前 交易后
序号 股东名称
持股份额 持股比例 持股份额 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
温氏食品集团股份有
1 10,645.0331 29.57% 15,664.5511 43.51%
限公司
广东筠诚投资控股股
2 17,070.1987 47.42% 17,649.0724 49.03%
份有限公司
广东省农业供给侧结
3 构性改革基金合伙企 2,128.6660 5.91% 0 0.00%
业（有限合伙）
珠海横琴筠利投资合
4 2,086.0927 5.79% 2,086.0927 5.79%
伙企业（有限合伙）
深圳市星联合投资合
5 1,341.0596 3.73% 0 0.00%
伙企业（有限合伙）
广东彩福投资管理有
6 1,192.0530 3.31% 0 0.00%
限责任公司
7 库存股 600.2838 1.67% 600.2838 1.67%
珠海聚缘投资合伙企
8 510.8798 1.42% 0 0.00%
业（有限合伙）
深圳市百果园投资发
9 425.7332 1.18% 0 0.00%
展有限公司
合计 36,000 100.00% 36,000 100.00%
（三）交易标的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 152,143
15
温氏食品集团股份有限公司
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
应收款项总额 5,216
负债总额 74,277
预计负债 166
净资产 77,866
归母净资产 77,610
营业收入 76,015
营业利润 -19,882
净利润 -21,003
归母净利润 -20,557
经营活动产生的现金流量净额 -11,965
注：2024 年度财务数据未经审计。
截至 2024 年 12 月 31 日，温氏乳业不存在或有事项。
温氏乳业 2024 年度非经常性损益金额为 9,040 万 元 ，占 2024
年度净利润的 43.04%，主要为奶牛销售、死 亡 损失 5,990 万元，
计 提 奶牛资产减值损失 2,804 万元，固定资产报废处置损失 215
万元。
（四）交易标的公司控制权及公司后续增持计划
根据《增资协议》回购条款，公 司 和筠诚控股均负有回购义
务。本次回购完 成 后，筠诚控股持 有 温氏乳业的股权比例将由
47.42%增加至 49.03%，温氏股份持有温氏乳业的股权比例将由
29.57%增加至 43.51%，筠诚控股仍然为温氏乳业第一大股东，是
温氏乳业的实际控制人，公司未取得温氏乳业的控制权，公司合并
报表范围未发生变化。
16
温氏食品集团股份有限公司
公司暂无增持温氏乳业的计划。
五、交易的定价方式及依据
本次交易遵循平等、自愿原则，参照市场水平，由交易双方根
据《增资协议》回购条款协商定价。
定价依据为各方于 2021 年 3 月签订的《增资协 议 》（该协议
中，农业基金等 5 名交易对方为乙方）第八条“8.2 回 购 价格：当
发生第 8.1 条 约 定的情形时，乙方（含乙方中任何一方）有权书
面通知甲方 1、甲方 2 回购乙方（含乙方中任何一方）持有的标的
公司的股权。甲方 1、甲方 2 在接到乙方（含乙方中任何一方）回
购通知之日起 30 个工作日内，必须按以下公式计算并支付回购价
款：
回购价格=乙方（含乙方中任何一方）实际向标 的 公司支付的
增资认购价款本金×（1+6%×实 际 投资天数÷365）-乙 方（含乙方
中任何一方）已实际收到的从标的公司取得的现金分红。
注：实际投资天数自乙方（含乙方中任何一方）支 付 的认购
价款到达标的公司指定账 户 之日起计算至甲方 1、甲 方 2 按照本
协议第 8.2 条约定向乙方（含乙方中任何一方）足额支付回购款之
日止。”
六、交易协议的主要内容
本次交易协议由甲方农业基金、星联合投资、广东彩福、珠海
聚缘、百果园与乙方温氏股份分别签署。
17
温氏食品集团股份有限公司
协议主要内容如下：
（一）标的股份转让
1、乙方同意按照本协议约定的价 格 受 让 甲方持有的温氏乳
业部分股 份（具 体 见下表，以 下 简 称 “标的股份”），且甲方同意
按照本协议之约定向乙方转让其持有的标的股份。
甲方 乙方回购股份数（股）
广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙） 19,085,619
深圳市星联合投资合伙企业（有限合伙） 12,023,940
广东彩福投资有限责任公司 10,687,947
珠海聚缘投资合伙企业（有限合伙) 4,580,549
深圳市百果园投资发展有限公司 3,817,124
2、甲乙双方同意标的股份转让价款具体计算参考原协议“第
八条 股权回购”的相关约定经双方协商一致确认如下：
转让价款=【甲方实际向标的公 司 支付的增资认购价款本金*
（1+6%*实际投 资 天数/365）-已实际收 到 的从标的公司取得的现
金分红】*89.66%。
其中：实际投资天数自 2021 年 3 月 31 日（含当日）起计算
至乙方实际支付转让价款之日（不含当日）为止。
（二）标的股份转让价款的支付及交割
1、双方同意，本次股份转让的转让价款，乙方应在本协议生
效后 3 个工作日内支付给甲方。
18
温氏食品集团股份有限公司
2、双方同意，乙方向甲方足额支付本次股 份 转让的转让价款
之日为标的股份的交割日，自交割日起，标 的 股份的所有权归属
于乙方，甲 方 不再对标的股份享有或承担法律及公司章程规定、
或原协议约定的任何股东权利或股东义务。
3、双方同意，乙方按本协议约定向甲方支付完毕本次股份转
让的转让价款之日起十个工作日内，双方应积极配合完成股东名
册的变更。
（三）协议生效条件
本协议自双方签字盖章且经乙方董事会决议对本协议约定的
交易通过之日起生效。
（四）期间损益归属
本次回购不存在过渡期，不适用过渡期间损益归属安排。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易系公司履行以前作 出 的回购约定，交易定价根据原
《增资协议》及各方友好协商确定，具有必要性和合理性，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，符合公司整体战略布局和长远
发展。回购资金全部来源于公司的自 有 资金，公司财务状况良 好 ，
经营业绩稳健，自有流动资金充足，本次回购不会导致公司的合并
报表范围发生变化，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大
影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响。
19
温氏食品集团股份有限公司
八、与筠诚控股及其下属子公司累计已发生的各类关联交易
的总金额
2025年年初至披露日，公司与筠诚控股及其下属子公司累计
已发生的各类关联交易的总金额为849.61万元。
九、独立董事过半数同意意见
本次交易在提交董事会审议前，已经第五届董事会第二次独
立董事专门会议审议通过，经审阅《关于回购广东温氏乳业股份有
限公司13.94%股权暨关联交易的议案》及相关资料，独立董事专
门会议认为：本次交易系公司履行以前作出的回购约定，回购资金
全部来源于公司的自有资金，公司财务状况良好，经营业绩稳健，
自有流动资金充足，本次回购不会导致公司的合并报表范围发生
变化，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对
公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响。同意将《关于回购
广东温氏乳业股份有限公司13.94%股权暨关联交易的议案》提交
公司第五届董事会第三次会议审议。
十、其他说明
（一）董事会授权公司管理层办理本次交易的相 关 事项，包
括但不限于制作、修改、签署、执 行 与本次回购股 份 相关的所有
必要文件、合同、协议等。
（二）本次交易不涉及对标的公司的人员安置、土地租赁等情
况。
20
温氏食品集团股份有限公司
（三）本次交易完成后公司与控股股东及其关联人在人员、资
产、财务等方面继续保持独立和分开，公司不会与关联人产生同业
竞争。
（四）本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人
及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2025年1月13日
21