中信建投证券股份有限公司
关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之部分限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为立昂技术股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“立昂技术”、“公司”）2021 年向特定对象
发行股票的保荐机构，于 2021 年 7 月 29 日承接了立昂技术前次发行股份购买资
产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）未完成的募集资金使用持续督导工
作，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》等有关规定和要求，对立昂技术发行股份购买资产之部
分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、公司股票发行及股本变动情况
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份发行概况
公司于 2018 年 12 月 29 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2018]2183 号）。本次交易包括如下两部分：
1、发行股份及支付现金购买资产。公司通过向杭州沃驰科技有限公司（以下
简称“沃驰科技”）和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）
全体股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的沃驰科技 100%股权和大一
互联 100%股权。本次购买资产向交易对方共发行人民币普通股（A 股）42,973,916
股，相关新增股份上市日为 2019 年 1 月 30 日。发行完成后，公司总股本由
102,500,000 股增加至 145,473,916 股。具体内容详见公司于 2019 年 1 月 28 日披
露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书》。
2、募集配套资金。公司采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公
1
开发行股票募集配套资金，募集配套资金规模不超过 53,986 万元。本次募集配
套资金共发行人民币普通股（A 股）16,400,589 股，相关新增股份上市日期为 2019
年 5 月 7 日。发行完成后，公司总股本由 145,473,916 股增加至 161,874,505 股。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。
（二）上述股份发行完成后至今公司股本变动情况
1、2019 年 5 月 16 日，公司召开了 2018 年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2018 年度利润分配方案的议案》，同意以现有总股本 161,874,505 股为基
数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 7 股，共计转增 113,312,153 股。该利润分配方案于 2019 年 6 月
28 日实施完毕后，公司总股本增至 275,186,658 股。
2、2019 年 11 月 15 日，公司实施 2019 年限制性股票激励计划共计授予被
激励对象 587 万股，占公司当时股本总额 275,186,658 股的 2.1331%，公司 2019
年限制性股票激励计划实施后，公司总股本发生变化，本次向激励对象授予限制
性股票完成后公司股本由 275,186,658 股增至 281,056,658 股。
3、2020 年 5 月 20 日，公司召开了 2019 年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2019 年度利润分配方案的议案》，同意以当时总股本 281,056,658 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元人民币（含税），共计派发现金
42,158,498.70 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
140,528,329 股。
4、2020 年 6 月 4 日公司召开的 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股
份的议案》。公司于 2020 年 7 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 281,056,658 股变更
至 281,011,654 股。
5、2019 年度权益分派方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间公
司股本发生变动，公司 2019 年度权益分派方案调整为：以当时总股本 281,011,654
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.500240 元人民币现金（含
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税）,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000800 股，共计转增：
140,528,307 股。该利润分配方案于 2020 年 7 月 13 日实施完毕后，公司总股本
增至 421,539,961 股。
6、2020 年 12 月 21 日公司召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和
价格的议案》。公司于 2021 年 3 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 421,539,961 股
变更至 421,529,461 股。
7、2021 年 6 月 23 日公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于重大
资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。
公司于 2021 年 8 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回
购 注 销手续，本次回 购注销完成后，公司 总 股本由 421,529,461 股变更至
370,098,349 股。
8、2021 年 11 月 12 日公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。公司于 2022 年 2 月 25 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由
370,098,349 股变更至 363,941,842 股。
9、2022 年 3 月 3 日公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于重大资产重组应收账款承诺实现情况及应收账款承诺补偿方案暨回购注销对
应补偿股份的议案》。公司于 2022 年 5 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 363,941,842
股变更至 357,934,999 股。
10、中国证券监督管理委员会于 2022 年 11 月 10 日向公司出具了《关于同
意立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
2808 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向 17 名特定投资者
发行股票 107,380,499 股，本次向特定对象发行新增股份上市日期为 2023 年 3 月
15 日。公司总股本由 357,934,999 股变更为 465,315,498 股。
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11、2023 年 5 月 26 日公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于补
充回购注销应收账款承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。公司于 2023 年 7 月
18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回
购注销完成后，公司总股本由 465,315,498 股变更至 464,798,231 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 464,798,231 股；其中，有限售条件
股份为 95,162,800 股，占公司总股本的 20.47%；无限售条件流通股 369,635,431
股，占公司总股本的 79.53%。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东为钱炽峰,共计 1 名股东。上述股东在《发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下统称“本协议”）所做的承诺如下：
通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转
让；自本次发行结束之日起满 24 个月，其持有上市公司股份中不超过 30%的股
份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 36 个月，其持有上市公司股份中不
超过 50%的股份可以上市流通；前述期满后，每年其持有上市公司股份中不超过
5%的股份可以上市流通。
股东钱炽峰在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上
市流通条件如下：（1）自本次发行结束之日起满 24 个月，且大一互联 2018 年度
及 2019 年度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除
限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×30%-业绩承
诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。（2）自
本次发行结束之日起满 36 个月，且大一互联 2020 年度《专项审核意见》及《减
值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大一互联截止 2020 年
12 月 31 日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回的应收账款
余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份
×80%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价格-标的资产
减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
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股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红
股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相
关规则以及《公司章程》的相关规定。
（二）关于业绩承诺及实现情况
1、公司与本次发行股份购买资产的交易对手方之一大一互联的实际控制人、
控股股东钱炽峰及其一致行动人欣聚沙签订《业绩补偿协议》，根据该协议，钱
炽峰及其一致行动人欣聚沙承诺大一互联在 2018 年度、2019 年度、2020 年度经
审计的合并报表中扣除非经常性损益后再扣除“广纸云数据中心项目”净利润影
响金额的归属于母公司所有者的净利润分别为 3,600.00 万元、4,320.00 万元及
5,184.00 万元。若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人欣聚沙需按照
签署的《业绩补偿协议》约定以其届时持有的公司股份对公司进行补偿，股份补
偿不足的部分将以现金进行补偿。
标的公司截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额未在业绩承诺期结束后 9
个月内全部收回。补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的
金额按照如下公式计算：
补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至
当期期末累积实现净利润数-截止 2021 年 9 月 30 日尚未收回的 2020 年 12 月 31
日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累
积已补偿金额。
补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补
偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应
承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 钱炽峰 48.00 90.00
5
2 武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙） 32.00 0.00
3 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 10.00 10.00
合计 90.00 100.00
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应
调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。若上
市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行
补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市
公司。
2、截至本报告出具日，本次申请解除股份限售的股东钱炽峰严格履行了上
述承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大一互联《重大资产重组业
绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2021]第 ZA12204 号)财务报告结
果，大一互联 2018 年、2019 年、2020 年累计实现的净利润与承诺净利润的差额
为-2,686,697.92 元,实现程度为 97.95%。因大一互联未完成业绩承诺，按照《业
绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人：钱炽峰、广州市欣聚沙投资企业（有限
合伙）确定对应补偿股份 712,980 股，返还的现金分红金额为 71,305.60 元。公
司已于 2021 年 8 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红
71,305.60 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公司关
于广州大一互联网络科技有限公司应收账款收回情况的专项审核报告》(信会师
报字[2022]第 ZA10039 号)，大一互联应收账款实现情况如下：大一互联 2020 年
末应收账款余额 139,655,039.98 元、账面价值 126,026,495.65 元。截至 2021 年 9
月 30 日止，大一互联 2020 年末应收账款余额 7,868,990.14 元、2020 年末应收账
款账面价值 1,798,023.54 元。按照《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人钱
炽峰确定对应补偿股份 429,434 股。公司已于 2022 年 5 月 9 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公司
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2022 年度审计报告》(信会师报字[2023]第 ZA12605 号)，钱炽峰因代部分客户结
清了大一互联的交易款项，涉及金额 2,750,000.00 元。因此大一互联应收账款实
际实现情况与承诺实现情况存在差异，按照《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿
义务人钱炽峰应补偿股份数量为 517,267 股。公司已于 2023 年 7 月 18 日中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手
续。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺
的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
上市公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报
告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2025 年 2 月 5 日（星期三）。
（二）本次解除限售的股份数量为 834,590 股，占公司总股本的 0.1796%；
其中，由于此次解除限售股份中含质押及司法再冻结股份，因此此次实际可上市
流通股份数量为 0 股，占公司总股本的 0.0000%。该部分股份待质押及司法再冻
结状态解除后即可上市流通。
（三）本次申请解除股份限售的股东为 1 名自然人股东。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股份总数 本次解除限售股份 本次实际可上市流
股东名称
号 （股） 数量（股） 通股份数量（股）
1 钱炽峰 1,027,498 834,590 0
注：根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果显示，公司股东钱炽峰先生通过公司
发行股份及支付现金购买资产获得的公司股份之限售股份 1,027,498 股已质押及司法再冻结，
本次解除限售股份将于质押及司法再冻结状态解除后可实际上市流通；钱炽峰为公司原董
事，其原定任期内（截至 2025 年 2 月 13 日）每年转让的股份数不超过其所持有公司股份总
数的 25%。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 比例 比例
数量 增加 减少 数量
（%） （%）
一、有限售条件股份 95,162,800 20.47 - 834,590 94,328,210 20.29
二、无限售条件股份 369,635,431 79.53 834,590 - 370,470,021 79.71
三、股份总数 464,798,231 100.00 - - 464,798,231 100.00
注：本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的股本结构表为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，中信建投证券认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通
时间均符合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；本次解除限售股
份持有人严格履行了公司发行股份购买资产的承诺，本次解除限售股份流通上市
的信息披露真实、准确、完整，对公司本次限售股份解禁及上市流通申请均无异
议。
8
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋华杨 张 涛
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
9
