证券代码：300631          证券简称：久吾高科          公告编号：2025-003




                     江苏久吾高科技股份有限公司

 关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格暨向激励
               对象授予预留部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    重要内容提示：

    1、预留授予日：2025 年 2 月 21 日

    2、预留授予激励对象人数：1 人

    3、预留授予数量：2 万股

    4、授予价格：11.58 元/股

    5、激励方式：第一类限制性股票

    江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 2 月 21 日召
开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于调
整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定以及公司 2023 年
度股东大会的授权，同意确定预留部分限制性股票的授予日为 2025 年 2 月 21
日，以调整后的授予价格 11.58 元/股向预留授予激励对象 1 人授予限制性股票
共 2 万股。现将相关情况说明如下：
   一、限制性股票激励计划简述

    1、2024 年 3 月 26 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事王兵先
生作为征集人就公司 2023 年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全
体股东公开征集表决权。

    2、2024 年 3 月 26 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划
相关事项发表了核查意见。

    3、2024 年 3 月 27 日至 2024 年 4 月 6 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任
何异议。2024 年 4 月 7 日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

    4、2024 年 4 月 12 日，公司召开 2023 年度股东大会，以特别决议方式审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激
励计划获得 2023 年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。同日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2024 年 5 月 6 日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予 2024 年限制性股票的议案》。公司监事会对
本激励计划调整后的首次授予激励对象名单发表了核查意见。
    6、2024 年 5 月 14 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》；2024 年 5 月 16 日，公司
披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购股份）授
予登记完成的公告》，本次限制性股票首次授予对象 59 名，合计授予股份数量
426.5 万股，授予限制性股票的上市日期为 2024 年 5 月 16 日。

    7、2024 年 8 月 25 日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监
事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划回购
价格及注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2024 年 8 月 27
日，公司披露了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划回购价格及注销部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

    8、2024 年 9 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成了因激励对象主动离职不再符合激励条件公司按照调整后回购价格回购注
销手续。2024 年 9 月 26 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》。

    9、2025 年 2 月 21 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议、第八届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授
予价格暨向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2025 年 2
月 21 日为授予日，以 11.58 元/股的授予价格授予 1 名激励对象 2 万股限制性
股票。

   二、本次激励计划授予价格调整情况

    公司于 2024 年 4 月 12 日召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于 2023

年度利润分配预案的议案》，公司以实施 2023 年度利润分配方案时股权登记日

的总股本（扣除公司回购账户中的股份）125,043,424 股为基数，向全体股东每

10 股派发现金红利人民币 1.8 元（含税）。上述事项已于 2024 年 5 月 30 日实

施完毕。

    根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划（草

案）》有关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等

事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    2、配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

    其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调

整后的授予价格。

    3、缩股

    P＝P0÷n

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

    4、派息

    P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的

授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    5、增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

    根据上述调整规则，公司本次授予价格 P=P0-V=11.76-0.18=11.58 元/股（V

为 2023 年度每股派息额）。

   三、本次激励计划授予条件的成就情况

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激
励对象授予限制性股票。

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经核查，董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不
能授予限制性股票的情形；本次授予的激励对象均符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》规定的获授限制性股票的条件。本次激励计划的授予条件业已成就。
   四、本次实施的预留授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

      公司于 2024 年 4 月 12 日召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，公司以实施 2023 年度利润分配方案时股权登记日
的总股本（扣除公司回购账户中的股份）125,043,424 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 1.8 元（含税）。

      鉴于上述利润分配事项已于 2024 年 5 月 30 日实施完毕，根据公司《激励计
划（草案）》的相关规定，公司将 2024 年限制性股票授予价格调整为 11.58 元
/股。本次调整内容已经公司于 2025 年 2 月 21 日召开的第八届董事会第十五次
会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，且在 2023 年度股东大会对董事会
的授权范围内，无需提交股东大会审议。

      除上述调整之外，公司本次预留授予事项与 2023 年度股东大会审议通过的
内容一致。

   五、本次限制性股票预留部分的授予情况

   （一）授予日：2025 年 2 月 21 日

   （二）授予价格：11.58 元/股

   （三）授予数量：2 万股

   （四）股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股

   （五）授予人数：1 人

      限制性股票具体分配如下：

                                                                     占本计划
                                     获授的限制性   占本计划授予限
                                                                     公告日公
 序号        姓名          职务      股票数量（万   制性股票总数的
                                                                     司总股本
                                         股）             比例
                                                                       的比例

  1       公司核心骨干员工（1 人）        2             0.47%         0.02%

                    合计                  2             0.47%         0.02%
   六、本激励计划的限售期和解除限售安排

    本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之
日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，
其限售期分别为自预留部分登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部
分在2024年第三季度报告披露后授出，其限售期分别为自首次授予登记完成之日
起24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

 首次授予限制
 性股票解除限                     解除限售时间                     解除限售比例
   售安排
                自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
 第一个解除限
                首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当       40%
     售期
                日止
                自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
 第二个解除限
                首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当       30%
     售期
                日止
                自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
 第三个解除限
                首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当       30%
     售期
                日止

    若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的
各批次解除限售比例及安排与首次授予的限制性股票一致。若预留部分在2024年
第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及安
排如下表所示：

 预留授予限制
 性股票解除限                     解除限售时间                     解除限售比例
   售安排

                自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个
 第一个解除限
                交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一       50%
     售期
                个交易日当日止

 第二个解除限   自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个       50%
 预留授予限制
 性股票解除限                       解除限售时间                       解除限售比例
   售安排
     售期       交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一
                个交易日当日止


    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解

除限售期与限制性股票解除限售期相同。


   七、本激励计划解除限售条件

    （一）公司层面业绩考核要求

    本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分3次解除限售：

                                            扣非后净利润较 2023 年的增长率（A）
                     对应考核年度
                                           目标值（Am）              触发值（An）
  第一次解除限售        2024 年                    50%                    40%
  第二次解除限售        2025 年                    80%                    64%
  第三次解除限售        2026 年                110%                       88%
     考核指标           完成度                     公司层面解除限售比例（M）
  扣非后净利润较         A≥Am                              M=100%
  2023 年的增长率      An≤A＜Am                             M=80%
       （A）             A＜An                               M=0%

   注：扣非后净利润、扣非后净利润增长率均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润，并剔除股权激励产生的激励成本的影响作为计算依据。

    若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的
各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致。若预留部分在2024年第三季
度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
                                          扣非后净利润较 2023 年的增长率（A）
      归属期         对应考核年度
                                         目标值（Am）              触发值（An）
  第一次解除限售         2025 年                80%                     64%
  第二次解除限售         2026 年                110%                    88%
     考核指标            完成度                  公司层面解除限售比例（M）
  扣非后净利润较         A≥Am                            M=100%
  2023 年的增长率     An≤A＜Am                            M=80%
       （A）             A＜An                             M=0%

   注：扣非后净利润、扣非后净利润增长率均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润，并剔除股权激励产生的激励成本的影响作为计算依据。


    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。

    （二）个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其个人层面解除限售比例，激励对象的绩效考核结
果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表如下：

                                   A       B                C                D
        考核评级
                              优秀       良好             合格          不合格
  个人层面解除限售比例
                                  1.0     0.8              0.5                0
          （N）

    个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除
限售比例（M）×个人层面解除限售比例（N）。

    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润增长率
（剔除股权激励产生的激励成本的影响），该指标是反映公司盈利能力及企业成
长性的最终体现，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公
司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    八、本次实施的预留授予事项对公司的影响

     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价

值进行计量。每股限制性股票的公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格。

     公司授予限制性股票应确认的总费用由公司在实施限制性股票激励计划的
限售期内，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊。公司董事会确定的授予日
为2025年2月21日，本次授予的限制性股票应确认的总费用为21.66万元，2025年
至2027年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

  授予的限制性股     需摊销的总费用       2025年（万       2026年（万       2027年（万
  票数量（万股）         （万元）            元）             元）             元）
         2                 21.66             13.54             7.22             0.90
   注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。


     在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的
正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激
励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

    九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

     激励对象认购限制性股票及个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激
励对象应缴纳的个人所得税。

    十、本次筹集的资金的用途

     公司此次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。
   十一、监事会意见

    监事会经核查认为：

    董事会同意确定公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予
日为 2025 年 2 月 21 日，该授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关
于预留股份授予日的相关规定。

    公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
规定的禁止实施股权激励计划及不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。

    2024 年限制性股票激励计划预留股票激励对象具备《公司法》等法律法规、
规范性文件及公司章程规定的任职资格，符合法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司 2024 年限制性股票激励计划预留股票的激励对象主体资格合法有效。

    综上，同意公司本次激励计划的预留股票授予日为 2025 年 2 月 21 日，以
11.58 元/股的授予价格向 1 名激励对象授予 2 万股限制性股票。

   十二、法律意见书的结论意见

    北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，
公司已就本次调整及预留授予取得了现阶段必要的授权和批准；公司本次调整及
本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满
足，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的
相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的
信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。




    特此公告。




                                             江苏久吾高科技股份有限公司
    董事会

2025 年 2 月 24 日