久吾高科：北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书2025-02-24
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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
江苏久吾高科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及预留授予事项的
法律意见书
二〇二五年二月
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法律意见书
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于江苏久吾高科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及预留授予事项的
法律意见书
致：江苏久吾高科技股份有限公司
根据本所与江苏久吾高科技股份有限公司（以下称“公司”或“久吾高科”）
签署的《专项法律服务合同》，本所接受久吾高科委托，担任久吾高科实施
2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《江苏久吾高科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司实施 2024 年限制性股票
激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及预留授予（以下简称“本次授予”）
的有关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏久吾高科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和公司相关
董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的
了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书
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法律意见书
至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或
者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次调整及预留授予相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查和验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等
签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致；
4、本法律意见书仅供公司为实施本次调整及预留授予相关事项之目的使用，
未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；
5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及预留授予相关事项必
备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的
法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对久吾高科提供的有
关本次调整及预留授予相关事项的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法
律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次调整及预留授予的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，关于本次调整及预留授予事项，公司
已履行如下审批程序：
1、2024 年 3 月 26 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会
议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并
将其提交公司董事会审议。
2、2024 年 3 月 26 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励
计划相关的议案。公司董事会审议本计划时，拟作为激励对象的董事已在董事
会审议本次激励计划相关议案时回避表决。
3、2024 年 3 月 26 日，公司召开了第八届监事会第八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公
司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励
计划相关的议案。
4、2024 年 3 月 26 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
了《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在 2024 年 3 月 27
日至 2024 年 4 月 6 日对本次激励计划首次授予拟激励对象的姓名及职务在公司
内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授
予激励对象提出的异议。公司监事会对《2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单》进行了审核，并于 2024 年 4 月 7 日出具了《江苏久吾高科技股份有限公
司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明
及核查意见》。
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法律意见书
5、2024 年 4 月 12 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2024 年 4
月 12 日披露了《江苏久吾高科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024 年 5 月 6 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予 2024 年限制性股票的议案》，关联董事已根据有关规定回避表决，相关
议案由非关联董事审议表决。
7、2024 年 5 月 6 日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予 2024 年限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予限制性股票的《激
励对象名单》及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。
8、2024 年 5 月 14 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》；2024 年 5 月 16 日，公司
披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购股份）授
予登记完成的公告》，本次限制性股票首次授予对象 59 名，合计授予股份数量
426.5 万股，授予限制性股票的上市日期为 2024 年 5 月 16 日。
9、2024 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第十三次会议、审议通过了
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案
由非关联董事审议表决。
10、2024 年 8 月 25 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。
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法律意见书
11、2025 年 2 月 21 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》。
12、2025 年 2 月 21 日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予的激励对象名单等相关事项进行
了核实并发表核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整
及预留授予事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划》的规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于 2024 年 4 月 12 日召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，公司以实施 2023 年度利润分配方案时股权登记日
的总股本（扣除公司回购账户中的股份）125,043,424 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 1.8 元（含税）。上述事项已于 2024 年 5 月 30 日实施
完毕。
鉴于上述权益分派方案的实施，根据《激励计划》的规定应对公司限制性
股票授予价格进行相应调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整规则，公司本次授予价格 P=P0-V=11.76-0.18=11.58 元/股（V
为 2023 年度每股派息额）。
除上述调整之外，公司本次预留授予事项与 2023 年度股东大会审议通过的
内容一致。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2023 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，公司董事会有权确定
本次激励计划的授予日。
根据公司第八届董事会第十五次审议通过的《关于调整公司 2024 年限制性
股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董
事会同意确定以 2025 年 2 月 21 日为授予日。
根据公司第八届监事会第十四次审议通过的《关于调整公司 2024 年限制性
股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监
事会同意确定以 2025 年 2 月 21 日为授予日。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留限制性股票的授予日在本次
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日
为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。
综上所述，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象及授予数量
根据公司第八届董事会第十五次审议通过的《关于调整公司 2024 年限制性
股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董
事会同意授予 1 名激励对象 2 万股限制性股票。
根据公司第八届监事会第十四次会议决议，公司监事会对本次授予对象进
行了核查，认为本次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格，符合法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
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2024 年限制性股票激励计划预留股票的激励对象主体资格合法有效，同意公司
本次激励计划向 1 名激励对象授予 2 万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予价格
根据公司第八届董事会第十五次审议通过的《关于调整公司 2024 年限制性
股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董
事会同意以 11.58 元/股的授予价格授予 1 名激励对象 2 万股限制性股票。
根据公司第八届监事会第十四次会议决议，公司监事会同意以 11.58 元/股
的授予价格授予 1 名激励对象 2 万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予价格符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、本次授予的条件
根据《管理办法》《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可
向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏久吾高
科技股份有限公司 2023 年度审计报告》（中汇会审[2024]0402 号）及《江苏久
吾高科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2024]0403 号）、公司及
本次授予的激励对象出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，
公司和本次授予的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情况。
根据公司第八届监事会第十四次会议决议，公司监事会认为，公司不存在
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》规定的禁止实施股权
激励计划及不得授予限制性股票的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主
体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的授
予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及
《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整
及预留授予事项取得了现阶段必要的授权和批准；公司本次调整及本次授予的
授予日、授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，
本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相
关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披
露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
本法律意见书一式叁份。
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于江苏久吾高
科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见
书》之签署页）
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
（盖章）
负 责 人（签字）：
徐鹏飞
经办律师（签字）：
张 晗
经办律师（签字）：
徐鹏飞
年 月 日
