申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                         关于鹏鹞环保股份有限公司
                              2024年度现场检查报告


保荐人名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司             被保荐公司简称：鹏鹞环保
保荐代表人姓名：郑春定                                   联系电话：025-84763720
保荐代表人姓名：唐品                                     联系电话：025-84763720
现场检查人员姓名：唐品、卢文洁
现场检查对应期间：2024年度
现场检查时间：2025年1月14日
一、现场检查事项                                                 现场检查意见
（一）公司治理                                                   是      否       不适用
现场检查手段：1.查阅公司章程和公司治理相关制度；2.查阅三会文件、董事会专业委员会会议资
料等，核查其执行情况；3.核查董监高人员变动及兼职情况；4.核查控股股东、实际控制人的变动
情况及其对外投资情况；5、访谈公司高级管理人员。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                            √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                              √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是
                                                                  √
否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                    √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和深交所相关业务规则履行职责      √
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务                        √
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信
                                                                                    √
息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                  √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                    √
（二）内部控制
现场检查手段：1.检查内审部门的设置及制度建设；2.检查内审部门的运作情况；3.访谈内部审计
部门人员，了解公司内部控制的有效性。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                                √
（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                                                √
（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）            √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的
                                                                 √
工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质
                                                                 √
量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作
                                                                 √
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
（如适用）
                                                                                √
次审计（如适用）
8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提
                                                                 √
交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提
                                                                 √
交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价
                                                                 √
报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
                                                                 √
合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：1.查阅公司信息披露管理制度；2.查阅年度内信息披露清单和公告；3.查阅公告中
涉及的相关支持文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                             √
2.公司已披露的内容是否完整                                       √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展               √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                           √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理
                                                                 √
制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所互动易网站刊载             √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：1.查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
2.查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议相关三会资料和信息披露文件；3.
访谈公司高级管理人员。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占
                                                                √
用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用
                                                                √
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务           √
4.关联交易价格是否公允                                           √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                               √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务             √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形     √
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序
                                                                                √
和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：1.查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；2.查阅募集资金三
方监管协议；3.核对募集资金专户银行对账单；4.查阅募投项目运营资料。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                   √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                               √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形           √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资
                                                                 √
金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久
性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款                      √
的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招
                                                                 √
股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                       √
（六）业绩情况
现场检查手段：1.查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；2.查阅同行业公司业绩波动情况
和行业研究报告，与公司进行对比分析；3.访谈公司相关人员，了解业绩波动原因、公司面临的风
险及发展规划。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                     √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                   √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常               √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：1.查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；2.查阅公司定期报告、临时报告等
信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                     √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：1.查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；2.查阅公司重大合同、大
额资金支付记录及相关凭证；3.与公司相关人员进行沟通。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                         √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                      √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                   √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险       √
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                     √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以
                                                                                √
整改
二、现场检查发现的问题及说明
    1、 实际控制人的问题
    公司实际控制人之一王洪春先生因涉嫌内幕交易罪被公安机关采取取保候审的措施，尚无明确
的调查结果。因王洪春先生在公司内未担任董事、监事、高级管理人员职务，上述事项对公司日常
生产经营未构成重大影响，目前各项工作均正常开展。保荐人将持续关注调查进展及对公司的影响，
督促公司及时披露进展信息。
    2、 信息披露的问题
    2024年9月公司收到江苏监管局出具的《江苏证监局关于对鹏鹞环保股份有限公司及相关责任
人采取出具警示函措施的决定》，因公司股权激励计划存在代持的情况、关联担保金额披露不准确
等问题，江苏证监局对公司及相关人员采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信
档案，深圳证券交易所对于相关事项也发出了监管函。针对以上问题，公司已高度重视并积极整改，
并向江苏证监局报送了书面说明。保荐人已督促公司及时清理，并加强对证券法律法规的培训，帮
助公司提高信息披露质量。
    3、 业绩波动的问题
    公司2024年1-9月实现归母净利润20,947.85万元，同比下降32.79%，利润下降的主要原因包括
去年同期出售子公司致投资收益增多，以及受政府投资减缓、污水治理行业趋向饱和、市场竞争加
剧等不利影响，公司营收下降所致。同行业上市公司的同期利润也都出现明显下降，公司业绩波动
不存在明显异常。保荐人将持续关注公司未来的经营情况，督促公司采取有效应对措施加以改善，
并提示公司按照法律法规披露相关信息。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏鹞环保股份有限
公司2024年度现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：____________________          ______________________
                  郑春定                           唐 品




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                    2025年   1月   21日