朗新集团：中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见2025-02-12
中信证券股份有限公司
关于朗新科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年二月
声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问接受朗新集团的委托，担任朗新集团发行股份及支付现金购
买资产的独立财务顾问，就该事项向朗新集团全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组
报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参
考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对朗新集团的任何投资建议
和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
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释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发
本核查意见、本独立财
指 行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾
务顾问核查意见
问核查意见》
《朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
报告书（草案）》
朗新集团、上市公司、
指 朗新科技集团股份有限公司
公司
交易标的、标的资产 指 邦道科技有限公司 10.00%股权
标的公司、邦道科技 指 邦道科技有限公司
交易对方、无锡朴元 指 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
朗新集团发行股份及支付现金购买无锡朴元持有的邦道科技
本次交易、本次重组 指
10.00%股权的行为
定价基准日 指 朗新集团第四届董事会第十六次会议决议公告日
评估基准日 指 标的资产评估基准日
交割发生之日，以主管公司注册登记机关核发标的公司变更通
交割日 指
知书或标的公司变更后的营业执照之日为准
本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记至
过渡期 指
上市公司名下的工商变更登记完成之日
《 发 行 股份 购 买资 产 上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司与无
指
协议》 锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
《 购 买 资产 协 议之 补 上市公司与无锡朴元签署的《发行股份购买资产协议之补充协
指
充协议》 议》
《 购 买 资产 协 议之 补 上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司与无
指
充协议（二）》 锡朴元投资合伙企业（有限合伙）购买资产补充协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《朗新科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡朴元持有的邦道科技
10.00%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将持
有邦道科技 100%股权。支付方式具体情况如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 方支付的总
及权益比例 现金对价 股份对价 对价
1 无锡朴元 邦道科技 10.00%股权 11,160.00 21,240.00 32,400.00
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为无锡朴元。
3、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
2023 年 7 月 10 日上市公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<朗
新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案。
重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至 2024
年 1 月 10 日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的
六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在
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六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股
份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
2024 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交
易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
（2）发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价
格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发
行股份定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日，定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下
表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 14.98 11.99
前 60 个交易日 16.62 13.29
前 120 个交易日 18.39 14.71
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择公司第四届董
事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最
终确定为 18.00 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
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增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行
价格也将随之相应调整。
2024 年 6 月 13 日，朗新集团披露《2023 年年度权益分派实施公告》，朗新
集团 2023 年年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本剔除已回购股份
2,011,515 股后的 1,083,541,993.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.800000 元
人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为 2024 年 6 月 18 日，除权除息
日为：2024 年 6 月 19 日。截至本报告书出具日，上市公司本次权益分派已实施
完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.72 元/股。
4、发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去
小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对
应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情
形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。
按照发行股份购买资产的发行价格 17.72 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 1,198.6455 万股，占本次发行股份购买资产后公
司总股本的 1.09%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
交易价格 股份支付金额 发行股份数量
交易对方 交易标的
（万元） （万元） （万股）
无锡朴元 邦道科技 10.00%股权 32,400.00 21,240.00 1,198.6455
本次交易定价基准日至本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调
整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量
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为准。
5、锁定期安排
（1）无锡朴元的锁定期安排
交易对方无锡朴元承诺如下：
“1、本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于中国证券登记结算有限
责任公司登记至本企业名下之日起三十六（36）个月（“股份锁定期”）内将不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业
同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股
份；
5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本承诺函
不一致的，以本承诺函为准。”
（2）无锡朴元合伙人的锁定期安排
通过无锡朴元间接持有邦道科技股权的 30 名自然人合伙人，均补充出具了
对所持合伙企业份额进行锁定的承诺，具体内容如下：
鉴于无锡朴元出具了《关于股份锁定期的承诺函》，对其在本次交易中取得
的上市公司股份作出锁定安排（以下简称“股份锁定期”），在此基础上，本人
作为无锡朴元的合伙人就本人持有的无锡朴元的合伙企业份额的锁定安排承诺
如下：
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1、自无锡朴元因本次交易所获对价股份于中国证券登记结算有限责任公司
登记至无锡朴元名下之日起三十六（36）个月内（即股份锁定期内），本人不以
任何方式向其他方直接或间接转让所持有的无锡朴元的合伙份额；
2、上述本人所持无锡朴元合伙企业份额的锁定期限届满后，本人转让和交
易无锡朴元的合伙份额将依照届时有效的法律法规和《合伙协议》的约定执行；
3、如由于任何原因导致无锡朴元存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人同
意无锡朴元将自动延期至上述锁定期届满；
4、若中国证监会或其他监管机构对无锡朴元因本次交易获得的上市公司股
份锁定期另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的意见对本承诺进
行相应调整；
5、若未能履行本人作出的上述承诺，本人同意将依法承担相应的法律责任。
6、过渡期间损益归属
过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日止的期间。在实际计算
过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然
月最后一日止的期间。
邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包
括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归
公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减
少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等
情形）数额确定后的 10 个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗
新集团或邦道科技以现金方式补偿。
7、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
8、过渡期间的补充情况说明
（1）过渡期间邦道科技利润分配情况
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根据邦道科技公司章程规定，邦道科技利润分配方案应由代表二分之一以上
表决权的股东审议批准。鉴于上市公司持有标的公司 90%股权，上市公司可以控
制邦道科技的利润分配。上市公司确认本次交易过渡期间内邦道科技不进行利润
分配，故不存在因利润分配对本次评估结果或交易作价产生任何影响的情形。
（2）过渡期间邦道科技净资产减少数额确定的具体流程
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议之补充协议》之约定，本次交易过渡期指审计基准日、评估基准日（不
含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。在过渡期内，如邦道科技
合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情
形），则该等净资产增加部分归公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限
于因经营实现亏损导致净资产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因
经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的 10 个工作日内，标的资产
对应的减少部分由无锡朴元向朗新集团或邦道科技以现金方式补偿。
上市公司与交易对方将在本次交易交割日前一个自然月最后一日标的公司
的财务报表数据确定后，尽快根据该等数据确认邦道科技过渡期间内是否存在净
资产减少的情形。考虑到邦道科技目前的业务开展情况以及盈利情况，上市公司
预计过渡期间内邦道科技净资产减少的可能性非常低。
（二）现金支付对价的资金来源和具体支付安排
本次标的资产最终交易价格为 32,400.00 万元，其中现金支付对价 11,160.00
万元，本次现金支付对价的资金来源为上市公司自有资金。
根据上市公司与无锡朴元签署的《购买资产协议之补充协议（二）》，在标
的资产完成交割后，现金支付部分将由上市公司自交割日起 30 日内向交易对手
方一次性足额支付。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十六
次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方内部决议同意；
3、本次交易已经上市公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过；
4、本次交易第二次交易方案调整已经上市公司 2024 年第四次临时股东大会
审议通过；
5、本次交易已经深交所并购重组审核委员会 2024 年第 8 次审议会议审核
通过；
6、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意朗新科技集
团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2025〕170 号）。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序
截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的资产交割和过户情况
本次交易之标的资产为交易对方持有的邦道科技 10.00%股权。
根据无锡高新技术产业开发区（无锡市新吴区）数据局于 2025 年 2 月 8 日
核发的《登记通知书》（登字[2025]第 02080062 号）及《营业执照》，截至本
核查意见出具日，交易对方持有的邦道科技 10.00%股权过户至上市公司名下的
工商变更登记手续办理完毕，邦道科技成为上市公司全资子公司，本次交易的交
易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
三、本次交易后续事项
（一）支付现金对价
上市公司需根据《购买资产协议之补充协议（二）》向交易对方支付本次交
10
易的现金对价。
（二）股份登记手续及上市手续
上市公司尚需就本次交易向无锡朴元发行股份，并向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深交所申请办理
新增股份上市的手续。
（三）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增加、
《公司章程》变更等事宜的变更登记或备案手续。
（四）过渡期损益的相关工作
交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属
的有关约定。
（五）相关方需继续履行协议及承诺
截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协
议及承诺，未来相关方需继续履行相关协议及承诺。
（六）信息披露工作
上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
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第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批程序，符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合
法、有效；
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖
章页）
财务顾问主办人：
赵 亮 栾承昊
中信证券股份有限公司
年 月 日
13
