朗新集团：北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书2025-02-26
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于朗新科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
实施情况的法律意见书
二零二五年二月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090
传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
关于朗新科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
实施情况的法律意见书
致：朗新科技集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师
事务所。
本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新集团”或“上市公司”）的委托，担任朗新
集团通过发行股份方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡朴元”或“交易对
方”）持有的邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”或“标的公司”）10.00%股权的交易（以下
简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，已于 2024 年 1 月 17
日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并于 2024 年 3 月 14 日出具了《北京市君合律
师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》）、于 2024 年 4 月 2 日出具了《北京市君合律师事务所关
于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（二）》（以下简
称《补充法律意见书（二）》）、于 2024 年 6 月 7 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科
技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充
法律意见书（三）》）、于 2024 年 7 月 12 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（三）》（修订稿）（以下简称《补
充法律意见书（三）》（修订稿），于 2024 年 8 月 28 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗
新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意
见书（四）》）、于 2024 年 9 月 5 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》），
于 2024 年 11 月 4 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》），于 2024
年 12 月 9 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之补充法律意见书（六）》 更新稿） 以下简称《补充法律意见书（六）》 更新稿）），
于 2024 年 12 月 21 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之补充法律意见书（七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》），于 2024
年 12 月 27 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之补充法律意见书（八）》（以下简称《补充法律意见书（八）》），并于 2025 年 2
2
月 12 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》（与原法律意见书、《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（三）》（修订稿）、《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（六）》（更
新稿）、《补充法律意见书（七）》以及《补充法律意见书（八）》以下合称为“已出具律师文件”）。
2025 年 1 月 24 日，中国证监会发布《关于同意朗新科技集团股份有限公司发行股份购买
资产注册的批复》（证监许可[2025]170 号），同意本次交易的注册申请。2025 年 2 月 12 日，
朗新集团披露《关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告》（公告编号：
2025-006），完成本次交易标的资产过户的相关工商变更登记。现本所就本次交易的实施情况
进行核查并出具《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使
用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在
已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件以及有
关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。对于本
所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗新集团、标的公司、交易对方及其他
相关方出具的有关批复、证明、确认函、承诺及说明等文件作出判断。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法
律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗新集团、交易对方和标的公司的如下保证：
朗新集团、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次
交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事
项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文
件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味
着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本
所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
3
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有
效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4
一. 本次交易的方案概述
根据朗新集团第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二
十六次会议等相关董事会会议，朗新集团 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第四次
临时股东大会审议通过的本次交易相关议案，本次交易协议的相关约定以及朗新集团的确
认，朗新集团拟通过发行股份及支付现金的方式向无锡朴元购买其持有的邦道科技 10.00%
股权，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将持有邦道科技 100%
股权。支付方式具体情况如下：
单位：万元
支付方式 向交易对方支
序号 交易对方 交易标的
现金对价 股份对价 付的总对价
1 无锡朴元 邦道科技 10.00%股权 11,160.00 21,240.00 32,400.00
二. 本次交易的授权和批准
(一) 本次交易已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易取得以下授权和批准：
1. 本次交易有权主管部门的批准
2024 年 12 月 23 日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 8 次
审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对朗新集团本次交易进行了审议，会议
的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
2025 年 1 月 24 日，中国证监会发布《关于同意朗新科技集团股份有限公司发行股份购买
资产注册的批复》（证监许可[2025]170 号），中国证监会同意本次交易的注册申请。
2. 朗新集团的授权和批准
本次交易相关事项已经朗新集团第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十六次会议、
第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第十九次会议、
第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十五次
会议、第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二十八次会议、第四届董事会第三
十次会议，2024 年第二次临时股东大会以及 2024 年第四次临时股东大会审议通过。
3. 标的公司的授权和批准
邦道科技已作出股东会决议，同意本次交易相关议案。
4. 交易对方的授权和批准
5
无锡朴元已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易相关议案。
(二) 结论
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的授权和批准，依法可以
实施。
三. 本次交易的实施情况
1. 标的资产过户情况
根据无锡高新技术产业开发区（无锡市新吴区）数据局于 2025 年 2 月 8 日向邦道科技核
发的《营业执照》以及邦道科技提供的最新公司章程等文件，邦道科技 10.00%股权过户
登记至朗新集团名下的工商登记手续已办理完毕，邦道科技已成为朗新集团持有 100%股
权的全资子公司。
基于上述，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，朗新集团合法持有标的资产。
2. 新增注册资本验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 2 月 17 日出具的《验资报告》（容诚
验字[2025]210Z0004 号），截至 2025 年 2 月 8 日，朗新集团向无锡朴元发行普通股股票
1,198.6455 万股，每股发行价为 17.72 元，其中计入股本 11,986,455.00 元，计入资本公
积（股本溢价）200,413,545.00 元。
基于上述，朗新集团已经完成了本次交易相关的新增注册资本验资手续。
3. 新增股份发行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025 年 2 月 20 日出具的《股份登记
申请受理确认书》（业务单号：101000012988），其已受理朗新集团本次交易涉及的新增
股份登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。本次交易涉及新
增股份数量为 11,986,455 股（其中限售流通股数量为 11,986,455 股），本次交易的新股
发行完成后朗新集团股份数量为 1,080,247,336 股。
根据《朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况暨股份上市公
告书》，本次交易发行的 11,986,455 股新增股份的上市日期为 2025 年 3 月 3 日。
基于上述，朗新集团已经完成了本次交易相关的新增股份发行相关手续。
四. 本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据朗新集团提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，朗
6
新集团已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程
中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五. 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据朗新集团以及邦道科技的确认，并经本所律师核查，本次交易实施过程中，朗新集团
及邦道科技不存在更换董事、监事、高级管理人员的情况。
六. 关联方资金占用或关联方担保情况
根据朗新集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程
中不存在上市公司的资金、资产被实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，也不存
在上市公司为实际控制人及其他关联人违规提供担保的情形。
七. 本次交易相关协议及承诺的履行情况
1. 相关协议的履行情况
根据朗新集团提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
交易协议，即《发行股份购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《购买资产协议之
补充协议（二）》均已生效，本次交易各方正在按照前述协议的约定履行相关义务，未出
现违反协议约定的情形。
2. 相关重要承诺的履行情况
根据《报告书》以及上市公司的确认，本次交易各方出具的相关承诺的主要内容已在《报
告书》中披露，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均正常履行相关承诺，未出现
违反相关承诺的情形。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方未出现违反本次交易协议约定及其
已披露的承诺的情形。
八. 本次交易的后续事项
根据《报告书》、本次交易协议等相关文件及朗新集团的确认，截至本法律意见书出具之
日，本次交易相关后续重大事项主要包括：
1. 朗新集团尚需按照本次交易协议的约定向交易对方支付本次交易的现金对价。
7
2. 朗新集团尚需就本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》调整等事宜办理工商变更登
记或备案手续。
3. 本次交易相关各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有
关约定。
4. 本次交易相关各方继续履行尚未履行完毕的与本次交易相关的协议、承诺事项。
5. 本次交易相关各方尚需根据相关法律法规的要求就本次交易的后续事项继续履行信息披
露义务。
基于上述，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事
项的办理不存在实质性法律障碍。
九. 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的授权和批准，依法可以实施。
2. 截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，朗新集团合法持
有标的资产；朗新集团已经完成了本次交易相关的新增注册资本验资手续；朗新集团已经
完成了本次交易相关的新增股份发行相关手续。
3. 截至本法律意见书出具之日，朗新集团已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信
息披露义务，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异
的情形。
4. 本次交易实施过程中，朗新集团及邦道科技不存在更换董事、监事、高级管理人员的情况。
5. 截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在上市公司的资金、资产被实际控
制人及其他关联人非经营性占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其他关联人违
规提供担保的情形。
6. 截至本法律意见书出具之日，本次交易各方未出现违反本次交易协议约定及其已披露的承
诺的情形。
7. 在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不
存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相同的法
律效力。
8
本法律意见书仅供朗新集团为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意
将本法律意见书作为朗新集团申请本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深交所
及中国证监会。本所律师同意朗新集团部分或全部在申报材料中引用或按照深交所及中国证监
会相关要求引用及披露本法律意见书的内容，但朗新集团作上述引用或披露应当全面、准确，
不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产之实施情况的法律意见书》的签字盖章页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：_________________
华晓军 律师
经办律师：__________________
李 智 律师
经办律师：_________________
崔 健 律师
2025 年 2 月 26 日
