朗新集团：朗新科技集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告2025-02-26
朗新科技集团股份有限公司
证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2025-008
朗新科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督
管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意朗新科技集团股份有限公司发行
股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕170 号），具体内容详见公司
于 2025 年 2 月 5 日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的公告
（公告编号：2025-004）。
截至本公告披露日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记，并完成了新增股份
的上市手续。本次交易过程中，相关各方所做的重要承诺或说明具体如下：（本
公告中的简称与公司于 2024 年 12 月 27 日在巨潮资讯网披露的《朗新科技集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（注册稿）》（以下
简称“重组报告书”）中的简称具有相同含义）
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
关于所提供 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
资料真实性、 印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
上市公司 准确性和完 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
整性的承诺 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
函 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、
主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其
摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
1
朗新科技集团股份有限公司
承诺主体 承诺类型 主要内容
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民
共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的
任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、
法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四
十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监
督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会
立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公
开谴责的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在行政处
关于无违法 罚或者刑事处罚；
违规行为的 3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违
承诺函 反证券法律、行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失
信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受
到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监
会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所
的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情
形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件情形。
截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第
关于不存在
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
不得参与任
二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
何上市公司
立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因
重大资产重
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
组情形的承
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
诺函
上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在 本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
内幕交易行 信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次
为的承诺函 交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2
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承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有
关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律
责任；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司 关于所提供 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
全体董 资料真实性、 而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
事、监事 准确性和完 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
及高级管 整性的承诺 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
理人员 函 管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转
让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公
司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未
在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
上市公司 第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个
全体董 关于无违法 月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
事、监事 违规行为的 的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的
及高级管 承诺函 公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
理人员 涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
上市公司 关于不存在 截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7
全体董 不得参与任 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
事、监事 何上市公司 条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
3
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承诺主体 承诺类型 主要内容
及高级管 重大资产重 案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与
理人员 组情形的承 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
诺函 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
上市公司 截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有
关于本次交
全体董 主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易
易实施期间
事、监事 完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司
股份减持计
及高级管 股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信
划的承诺函
理人员 息披露义务。
公司董事倪行军确认并承诺：
公司为本次交易的全部信息披露文件均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对相关文件所
上市公司 关于本次交
载内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董 易申请文件
除前述董事外，公司其他董事、监事及高级管理人员确认并承
事、监事 的真实性、准
诺：
及高级管 确性和完整
公司为本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准
理人员 性的承诺函
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺
对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
上市公司
全体董 关于不存在 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
事、监事 内幕交易行 息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易
及高级管 为的承诺函 事宜所涉及的资料和信息严格保密。
理人员
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考
关于本次交 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
上市公司
易摊薄即期 钩；
全体董事
回报采取填 6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围
和高级管
补措施的承 内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
理人员
诺函 施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行
承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处
罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本
人愿意依法承担相应补偿责任。
4
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（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证在
参与本次交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本企业保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本企业如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并
关于所提供资
非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
料真实性、准
本企业愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供
确性和完整性
或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法
的承诺函
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接及间
接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
上市公司
董事会代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请
控股股东
锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意
授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请
锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授
权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定本企
业在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在内 本企业不存在泄露上市公司本次发行股份购买邦道科技有限公
幕交易的承诺 司的股权（以下简称“本次交易”）相关内幕信息及利用本次交易
函 相关内幕信息进行内幕交易的情形。
截至本确认函签署之日，本企业不存在《上市公司监管指引第 7
关于不存在不 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
得参与任何上 规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
市公司重大资 查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资
产重组情形的 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
承诺函 罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
关于最近三年 1、本企业最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员
无违法违规行 会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不
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承诺主体 承诺类型 主要内容
为的承诺函 存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；
2、截至本承诺函签署之日，本企业不存在受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本企业不存在证监会及其派出机构、
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券
监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等
关于本次交易
规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承
摊薄即期回报
诺。
采取填补措施
作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或
的承诺函
拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责
任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相
关管理措施。
截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份
关于本次交易
的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/
实施期间股份
本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本企
减持计划的承
业/本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露
诺函
义务。
1、本企业/本人及本企业/本人控制 1 的其他企业或经济组织将采
取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限
上市公司
于商品交易、相互提供服务/劳务等），本企业/本人承诺将促使
控股股东
本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业或经济组织遵循市场
及其一致
化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法
行动人
关于规范关联 规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法
交易的承诺函 程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损
害上市公司及其控制的子公司、上市公司全体股东的合法权益，
并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业或经济组织将杜绝
一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部法律责
任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证在参
关于所提供资 与本次交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记
上市公司
料真实性、准 载、误导性陈述或重大遗漏；
实际控制
确性和完整性 2、本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的
人
的承诺函 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
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朗新科技集团股份有限公司
承诺主体 承诺类型 主要内容
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本人如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非
真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本人愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或
者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司直接及间接拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如
本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司
董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司
董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司直接锁定本人在上市公司的相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定相关
股份用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在内 本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买邦道科技有限公司
幕交易的承诺 的股权（以下简称“本次交易”）相关内幕信息及利用本次交易相
函 关内幕信息进行内幕交易的情形。
1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存
在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法
关于最近三年 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；
无违法违规行 2、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处
为的承诺函 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券
关于本次交易 监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及
摊薄即期回报 其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等
采取填补措施 规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
的承诺函 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意
按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
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朗新科技集团股份有限公司
承诺主体 承诺类型 主要内容
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本人及本人控制 1 的其他企业或经济组织将采取措施尽量避
免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限
于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及
本人控制的企业遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签
订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决
关于规范关联
策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，
交易的承诺函
保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司
股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时
进行信息披露；
3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、
资产的行为。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。
截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市
关于不存在不 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
上市公司
得参与任何上 交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关
实际控制
市公司重大资 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十
人及其控
产重组情形的 六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
制的机构
承诺函 理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
注 1：控制，在此定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更，
下同。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，
并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括
关于所提 赔偿责任在内的全部法律责任；
供资料真 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
实性、准 或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件
交易对方
确性和完 的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
整性的承 签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证
诺函 已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担全部
法律责任；
3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
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朗新科技集团股份有限公司
承诺主体 承诺类型 主要内容
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内向上市公司董事会
提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实
后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和
账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本确认函签署之日，本企业已依法履行了标的公司《公司章
程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资
及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出
资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本企
业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格
方面不存在任何瑕疵或争议；
2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分
权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、
收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
关于所持 的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁
标的公司 止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查
股权权属 封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
的承诺函 情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在
纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质
性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市
公司名下；
3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不在本企业所持标的公司
的股权上设置质押等任何第三方权利；
4、标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让
标的公司股权的限制性条款；
5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协
议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不
存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企
业。截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合
关于主体 伙协议的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章
资格的承 及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、
诺函 履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股权，不
涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报
9
朗新科技集团股份有限公司
承诺主体 承诺类型 主要内容
批事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家
法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，在取得相关
批准或核准后，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。
1、本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于中国证券登记结算
有限责任公司登记至本企业名下之日起三十六（36）个月（“股份
锁定期”）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的
该等上市公司股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守
上述股份锁定安排；
关于股份
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
锁定期的
符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
承诺函
上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本
次交易所获得并持有的上市公司股份；
5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本
承诺函不一致的，以本承诺函为准。
1、本企业及本企业的执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚、
最近五年 刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
无违法违 2、本企业及本企业的执行事务合伙人不存在其他损害投资者合法权
规行为的 益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
承诺函 3、本企业及本企业的执行事务合伙人不存在尚未了结的或可预见的
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
不存在内 1、本企业、本企业的执行事务合伙人及本企业的其他合伙人/最终
幕交易、 出资人与参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联关系；
与相关方 2、本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次交易的相关内幕
交易对方 不存在关 信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；
及主要管 联关系、 3、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年诚信情况良好，不存在
理人员 最近五年 重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
诚信情况 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的
的承诺函 情况。
不存在不 截至本承诺函签署之日，本企业及本企业执行事务合伙人均不存在
得参与任 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
何上市公 常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关
司重大资 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六
产重组情 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
形的承诺 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
函 上市公司重大资产重组的情形。
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朗新科技集团股份有限公司
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市
公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
关于所提
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
供资料真
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
实性、准确
述或重大遗漏；
性和完整
3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
性的承诺
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
函
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信
息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章程
规定缴纳了对子公司的出资；
2、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续
的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需
要终止的情形；
标的公司 3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托
持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的
利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资
的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担
保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查
封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
关于主体
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的
资格的承
规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行
诺函
政法规的规定；
5、自 2021 年 1 月 1 日起至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形；
6、自 2021 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司
之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚
的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
7、除已以书面形式向参与本次交易的各中介机构披露的情形外，本
公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存
在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本
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朗新科技集团股份有限公司
承诺主体 承诺类型 主要内容
次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法
主体资格。
本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
关于无违 或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情
法违规行 形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或
为的承诺 其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
函 嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履
行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
关于不存 截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号
在不得参 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
与任何上 的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
市公司重 案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相
大资产重 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
组情形的 机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
承诺函 形。
关于不存
本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
在内幕交
进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜
易行为的
所涉及的资料和信息严格保密。
承诺函
上述承诺的主要内容已在《朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产报告书（草案）（注册稿）》披露。截至本公告披露日，上述承诺均正
常履行，承诺人不存在违反承诺的情形。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》
《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上
述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
朗新科技集团股份有限公司董事会
2025 年 2 月 26 日
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