朗新科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二五年二月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信
息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担个别和连带的法律责任。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 17.72 元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 11,986,455 股，新增股份均为限
售流通股；
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025 年 2 月 20 日出
具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行股份购买资产涉及的
新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册；
四、本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2025 年 3 月 3 日；根据深
交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌
幅限制；
五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交
易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算； 具
体锁定安排详见本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次 交易的具体情
况”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”之“5、锁定期安排”。
六、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 1,080,247,336
股， 其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产报告书》全文及其他相关公告文件。
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释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公告书、本上市公告 《朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
书 实施情况暨新增股份上市公告书》
《朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书、报告书 指
报告书（草案）》
朗新集团、上市公司、
指 朗新科技集团股份有限公司
公司
交易标的、标的资产 指 邦道科技有限公司 10.00%股权
标的公司、邦道科技 指 邦道科技有限公司
交易对方、无锡朴元 指 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
朗新集团发行股份及支付现金购买无锡朴元持有的邦道科技
本次交易、本次重组 指
10.00%股权的行为
定价基准日 指 朗新集团第四届董事会第十六次会议决议公告日
评估基准日 指 标的资产评估基准日
交割发生之日，以主管公司注册登记机关核发标的公司变更通
交割日 指
知书或标的公司变更后的营业执照之日为准
本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记至
过渡期 指
上市公司名下的工商变更登记完成之日
《 发 行 股份 购 买资 产 上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司与无
指
协议》 锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
《 购 买 资产 协 议之 补 上市公司与无锡朴元签署的《发行股份购买资产协议之补充协
指
充协议》 议》
《 购 买 资产 协 议之 补 上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司与无
指
充协议（二）》 锡朴元投资合伙企业（有限合伙）购买资产补充协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《朗新科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡朴元持有的邦道科技
10.00%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将持
有邦道科技 100%股权。支付方式具体情况如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 方支付的总
及权益比例 现金对价 股份对价 对价
1 无锡朴元 邦道科技 10.00%股权 11,160.00 21,240.00 32,400.00
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为无锡朴元。
3、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
2023 年 7 月 10 日上市公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<朗
新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案。
重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至 2024
年 1 月 10 日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的
六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在
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六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股
份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
2024 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交
易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
（2）发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价
格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发
行股份定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日，定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下
表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 14.98 11.99
前 60 个交易日 16.62 13.29
前 120 个交易日 18.39 14.71
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择公司第四届董
事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最
终确定为 18.00 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
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增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行
价格也将随之相应调整。
2024 年 6 月 13 日，朗新集团披露《2023 年年度权益分派实施公告》，朗新
集团 2023 年年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本剔除已回购股份
2,011,515 股后的 1,083,541,993.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.800000 元
人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为 2024 年 6 月 18 日，除权除息
日为：2024 年 6 月 19 日。截至本报告书出具日，上市公司本次权益分派已实施
完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.72 元/股。
4、发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去
小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对
应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情
形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。
按照发行股份购买资产的发行价格 17.72 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 1,198.6455 万股，占本次发行股份购买资产后公
司总股本的 1.11%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
交易价格 股份支付金额 发行股份数量
交易对方 交易标的
（万元） （万元） （万股）
无锡朴元 邦道科技 10.00%股权 32,400.00 21,240.00 1,198.6455
5、锁定期安排
（1）无锡朴元的锁定期安排
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交易对方无锡朴元承诺如下：
“1、本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于中国证券登记结算有限
责任公司登记至本企业名下之日起三十六（36）个月（“股份锁定期”）内将不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业
同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股
份；
5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本承诺函
不一致的，以本承诺函为准。”
（2）无锡朴元合伙人的锁定期安排
通过无锡朴元间接持有邦道科技股权的 30 名自然人合伙人，均补充出具了
对所持合伙企业份额进行锁定的承诺，具体内容如下：
“鉴于无锡朴元出具了《关于股份锁定期的承诺函》，对其在本次交易中取
得的上市公司股份作出锁定安排（以下简称“股份锁定期”），在此基础上，本
人作为无锡朴元的合伙人就本人持有的无锡朴元的合伙企业份额的锁定安排承
诺如下：
1、自无锡朴元因本次交易所获对价股份于中国证券登记结算有限责任公司
登记至无锡朴元名下之日起三十六（36）个月内（即股份锁定期内），本人不以
任何方式向其他方直接或间接转让所持有的无锡朴元的合伙份额；
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2、上述本人所持无锡朴元合伙企业份额的锁定期限届满后，本人转让和交
易无锡朴元的合伙份额将依照届时有效的法律法规和《合伙协议》的约定执行；
3、如由于任何原因导致无锡朴元存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人同
意无锡朴元将自动延期至上述锁定期届满；
4、若中国证监会或其他监管机构对无锡朴元因本次交易获得的上市公司股
份锁定期另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的意见对本承诺进
行相应调整；
5、若未能履行本人作出的上述承诺，本人同意将依法承担相应的法律责任。”
6、过渡期间损益归属
过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日止的期间。在实际计算
过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然
月最后一日止的期间。
邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包
括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归
公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减
少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等
情形）数额确定后的 10 个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗
新集团或邦道科技以现金方式补偿。
7、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
8、过渡期间的补充情况说明
（1）过渡期间邦道科技利润分配情况
根据邦道科技公司章程规定，邦道科技利润分配方案应由代表二分之一以上
表决权的股东审议批准。鉴于上市公司持有标的公司 90%股权，上市公司可以控
制邦道科技的利润分配。上市公司确认本次交易过渡期间内邦道科技不进行利润
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分配，故不存在因利润分配对本次评估结果或交易作价产生任何影响的情形。
（2）过渡期间邦道科技净资产减少数额确定的具体流程
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议之补充协议》之约定，本次交易过渡期指审计基准日、评估基准日（不
含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。在过渡期内，如邦道科技
合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情
形），则该等净资产增加部分归公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限
于因经营实现亏损导致净资产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因
经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的 10 个工作日内，标的资产
对应的减少部分由无锡朴元向朗新集团或邦道科技以现金方式补偿。
上市公司与交易对方将在本次交易交割日前一个自然月最后一日标的公司
的财务报表数据确定后，尽快根据该等数据确认邦道科技过渡期间内是否存在净
资产减少的情形。考虑到邦道科技目前的业务开展情况以及盈利情况，上市公司
预计过渡期间内邦道科技净资产减少的可能性非常低。
（二）现金支付对价的具体支付安排
本次标的资产最终交易价格为 32,400.00 万元，其中现金支付对价 11,160.00
万元。根据上市公司与无锡朴元签署的《购买资产协议之补充协议（二）》，在
标的资产完成交割后，现金支付部分将由上市公司自交割日起 30 日内向交易对
手方一次性足额支付。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十六
次会议、第四届董事会第二十六次等会议审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方内部决议同意；
3、本次交易已经上市公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过；
4、本次交易第二次交易方案调整已经上市公司 2024 年第四次临时股东大会
审议通过；
5、本次交易已经深交所并购重组审核委员会 2024 年第 8 次审议会议审核
通过；
6、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意朗新科技集
团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2025〕170 号）。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序
截至本上市公告书出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易之标的资产为交易对方持有的邦道科技 10.00%股权。
根据无锡高新技术产业开发区（无锡市新吴区）数据局于 2025 年 2 月 8 日
核发的《登记通知书》（登字[2025]第 02080062 号）及《营业执照》，截至本
上市公告书出具日，交易对方持有的邦道科技 10.00%股权过户至上市公司名下
的工商变更登记手续办理完毕，邦道科技成为上市公司全资子公司，本次交易的
交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
（二）验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字
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[2025]210Z0004 号），截至 2025 年 2 月 8 日， 无锡朴元以其持有的邦道科技
10.00%股权已转让给朗新集团，朗新集团向无锡朴元发行人民币普通股股票
1,198.6455 万 股 ， 每 股 发 行 价 为 人 民 币 17.72 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币
11,986,455.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 200,413,545.00 元。
（三）期间损益归属
在实际计算过渡期损益时，过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）
起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归甲方享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现
盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归甲方享有；标的公司
合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）
的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数
额确定后的十（10）个工作日内，标的资产对应的减少部分由乙方向甲方或标的
公司以现金方式补偿。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025 年 2 月 20 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的
新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 11,986,455 股（均为限售
流通股），本次发行后上市公司总股本增加至 1,080,247,336 股。本次发行股份
购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2025 年 3 月 3 日。
（五）现金对价支付情况
截至本上市公告书出具日，朗新集团尚未向交易对方支付本次交易的现金对
价。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本上市公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
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符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本上市公告书
出具日，上市公司及标的公司邦道科技的董事、监事、高级管理人员未发生变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本上市公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控
制人或其他关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《购
买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充协议（二）》。上述协议的相关
内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本上市公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现
违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方
面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本上市公告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本
次交易中出具的相关承诺的情形。
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七、相关后续事项的合规性及风险
截至本上市公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、上市公司需根据《购买资产协议之补充协议（二）》向交易对方支付本
次交易的现金对价；
2、上市公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增
加、《公司章程》变更等事宜的变更登记或备案手续；
3、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益
归属的有关约定；
4、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
截至本上市公告书出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本
次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、注册批复程序，符合 《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律
法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上
市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；
3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份
验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况；
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意
见出具日，上市公司及标的公司邦道科技的董事、监事、高级管理人员未发生变
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动；
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、 资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控
制人及其关联人违规提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
8、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各
自义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：
“1、本次交易已取得了必要的授权和批准，依法可以实施。
2、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，朗新集团合法持有标的资产；
朗新集团已经完成了本次发行股份购买资产相关的新增注册资本验资手续；朗新
集团已经完成了本次交易相关的新增股份发行相关手续。
3、朗新集团已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情
形。
4、本次交易实施过程中，朗新集团以及邦道科技不存在更换董事、监事、
高级管理人员的情况。
5、本次交易实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人及其
他关联人非经营性占用的情形 ，也不存在上市公司为实际控制人及其他关联人
违规提供担保的情形。
6、本次交易各方不存在违反本次交易协议约定及其已披露的承诺的情形。
7、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
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第三节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：朗新集团
（二）新增股份的证券代码：300682
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2025 年 3 月 3 日。根据深交所
相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限
制。
三、新增股份的限售安排
上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次
交易的具体情况”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”之“5、锁定期安
排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增
加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
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第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2025 年 2 月 18 日，上市公司前十大股东持股情况如下所
示：
序 持股比
股东 持股数（股）
号 例
1 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 126,402,660 11.83%
2 上海云鑫创业投资有限公司 116,099,800 10.87%
3 Yue Qi Capital Limited 64,234,510 6.01%
4 上海云钜创业投资有限公司 63,492,063 5.94%
5 徐长军 38,286,207 3.58%
6 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 38,245,420 3.58%
7 香港中央结算有限公司 31,708,380 2.97%
8 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 30,796,126 2.88%
9 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 28,845,519 2.70%
10 罗惠玲 27,403,253 2.57%
合计 565,513,938 52.94%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，截至 2025 年 2 月 18 日，上市公司前十大股东持股情况如下所
示：
序 持股比
股东 持股数（股）
号 例
1 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 126,402,660 11.70%
2 上海云鑫创业投资有限公司 116,099,800 10.75%
3 Yue Qi Capital Limited 64,234,510 5.95%
4 上海云钜创业投资有限公司 63,492,063 5.88%
5 徐长军 38,286,207 3.54%
6 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 38,245,420 3.54%
7 香港中央结算有限公司 31,708,380 2.94%
8 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 30,796,126 2.85%
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序 持股比
股东 持股数（股）
号 例
9 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 28,845,519 2.67%
10 罗惠玲 27,403,253 2.54%
合计 565,513,938 52.35%
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 发行股份 本次交易后
购买资产
序
股东 持股比 发行的股 持股比
号 持股数（股） 持股数（股）
例 份数量 例
（股）
1 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 126,402,660 11.83% - 126,402,660 11.70%
2 上海云鑫创业投资有限公司 116,099,800 10.87% - 116,099,800 10.75%
3 YueQiCapitalLimited 64,234,510 6.01% - 64,234,510 5.95%
4 上海云钜创业投资有限公司 63,492,063 5.94% - 63,492,063 5.88%
5 徐长军 38,286,207 3.58% - 38,286,207 3.54%
6 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 38,245,420 3.58% - 38,245,420 3.54%
7 香港中央结算有限公司 31,708,380 2.97% - 31,708,380 2.94%
8 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 30,796,126 2.88% - 30,796,126 2.85%
9 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 28,845,519 2.70% - 28,845,519 2.67%
10 罗惠玲 27,403,253 2.57% - 27,403,253 2.54%
11 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 26,646,277 2.49% - 26,646,277 2.47%
12 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 13,953,615 1.31% 11,986,455 25,940,070 2.40%
13 其他股东 462,147,051 43.26% - 462,147,051 42.78%
合计 1,068,260,881 100.00% 11,986,455 1,080,247,336 100.00%
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均不是本次发行股票的认购对象，本次发行
后，公司董事、监事和高级管理人员直接持有上市公司股份的数量没有发生变化，
持股比例因公司总股本增加而被动稀释。
四、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括能源数字化、能源互联网、互联网电视三
大类，其中能源互联网是上市公司未来业务发展的核心战略方向。
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标的资产专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调
度交易运营，当前主要业务有家庭能源运营服务、虚拟电厂业务运营服务、互联
网运营服务和数字化软件服务。
本次交易前，上市公司已持有邦道科技 90.00%股权，并将其纳入合并报表
范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技 100.00%的控制，有利于朗
新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为
上市公司朗新集团提供服务。同时，标的公司拥有丰富的互联网运营经验以及能
源聚合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网技术与运营
服务能力的应用及推广，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实现。
五、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务
指标比较情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度/
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考数） （备考数）
资产总额 944,994.00 944,994.00 997,814.84 997,814.84
负债总额 201,892.92 213,052.92 234,138.68 245,298.68
归属母公司股东所有者
745,194.43 748,922.30 762,100.63 764,712.52
权益
营业收入 154,779.72 154,779.72 472,728.92 472,728.92
归属于母公司所有者的
3,449.37 4,574.35 60,394.55 62,982.95
净利润
基本每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.56 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.56 0.58
加权平均净资产收益率 0.46% 0.61% 8.17% 8.71%
本次交易前，上市公司持有标的公司 90.00%股权，标的公司为上市公司合
并报表范围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公
司。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股
收益和净资产收益率，不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。
19
六、本次交易对上市公司治理结构的影响
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要
求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公
司运作。在本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》
的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。
七、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响
本次交易不会对上市公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如上市公
司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司
章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 10%，
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
20
第五节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义
务如下：
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司
的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次重组实施的下
列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
6、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第六节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话 010-6083 8888
传真 010-6083 6029
经办人 赵亮、栾承昊、王勤、段福星、李梦昊
二、法律顾问
名称 北京市君合律师事务所
机构负责人 华晓军
注册地址 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
电话 010-85191300
传真 010-85191350
经办人 李智、崔健
三、审计机构
名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 谢泽敏
注册地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 2206
电话 010-82330558
传真 010-82327668
经办人 上官胜、李潇
四、评估机构
名称 北京卓信大华资产评估有限公司
法定代表人 林梅
注册地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层 1001 室
电话 010-58350517
传真 010-58350006
经办人 李梦帆、刘晓乐
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会出具的《关于同意朗新科技集团股份有限公
司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2025〕170 号）；
（二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字
[2025]210Z0004号）；
（三）中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于朗新科技
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》；
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》。
二、备查方式
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
上市公司名称：朗新科技集团股份有限公司
办公地址：江苏省无锡市新吴区净慧东道118号
电话：86-10-82430973
传真：86-10-82430999
联系人：王舒阳
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（本页无正文，为《朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实
施情况暨新增股份上市公告书 》之盖章页）
朗新科技集团股份有限公司
2025 年 2 月 26 日
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