宁德时代：《董事会审计委员会工作细则（草案）》（H股发行并上市后适用）2025-03-15
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第一条 为强化宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，
完善公司治理结构，公司董事会特决定下设董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”）。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地（包括深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监
管规则以及《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，制订本工作细则。
第三条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定。
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第五条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，其中
独立董事不少于二名，且至少有一名独立董事具备适当的专业资格或会计或
相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会财务专
业人士的资格要求。
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本制度中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
中的“独立非执行董事”的含义一致。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
以上提名，并由董事会选举产生。选举审计委员会委员的提案获得通过后，
新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第七条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任且为会计专业人士，审计委员
会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，审议、签署委员会报告，
并代表委员会向董事会报告工作，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职责。
第九条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据本工作细则的规定补足委员人数。
第十条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事
会应尽快选举产生新的委员。
第十一条 《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、公司章程关于董事义务的规定
适用于审计委员会委员。
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第十二条 审计委员会的主要职责权限如下:
(一) 与本公司外部审计机构的关系
1. 向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的
薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构
辞职或辞退该审计机构的问题；
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2. 按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序
是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性
质、范畴及有关申报责任；
3. 就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此
规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制
权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资
料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司
的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须
采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。
(二) 审阅本公司的财务资料
监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告
(若拟刊发)的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意
见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项
加以审阅:
1. 会计政策及实务的任何更改;
2. 涉及重要判断的地方;
3. 因审计而出现的重大调整;
4. 企业持续经营的假设及任何保留意见;
5. 是否遵守会计准则;
6. 是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律
规定。
就本第(二)项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联
络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考
虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并
须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审
计机构提出的事项。
(三) 监管本公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统
1. 检讨本公司的财务监控，以及检讨本公司的风险管理及内部监控
系统及风险管理系统;
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2. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责
建立有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能
方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训
课程及有关预算是否充足;
3. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要
调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究;
4. 如本公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计师的工作得
到协调;也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，
并且有适当的地位;以及检讨及监察其成效;
5. 检讨本公司及其附属公司的财务及会计政策及实务;
6. 检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审
计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重
大疑问及管理层作出的回应;
7. 确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说
明函件》中提出的事宜;
8. 就本条所载述事项向董事会报告;
9. 研究董事会界定的其他议题。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
(五) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则和公司章程规定的其他事项。
第十四条 审计委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会
议决议连同相关议案报送公司董事会审议。
第十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确
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性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
若公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审
计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审
查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的不当影响。
第十七条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会
会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十九条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、
公司章程及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，指定董事会办公室承担审计委
员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会
履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
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第二十一条 审计委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次会议。
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董事会、董事长、审计委员会主任或二名及以上委员联名可要求召开审计委
员会临时会议。
第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
如采用非现场会议的通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者
即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十三条 审计委员会召开会议的，公司董事会办公室原则上应当不迟于审计委员会会
议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。但因情况紧急需要尽快召
开会议的，经全体委员同意，在确保每位委员能充分表达意见的前提下，不
受上述通知期限的限制，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。
第二十四条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第二十五条 公司董事会办公室所发出的审计委员会会议通知应备附内容完整的议案。
第二十六条 审计委员会会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
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第二十七条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他审计委员会委员代为出
席会议并行使表决权。
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审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二
人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十九条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。
授权委托书应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
第三十一条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过
方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十二条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会
议秩序。
会议主持人有权决定讨论时间。
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第三十三条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经
所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十四条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍
情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意
见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十六条 审计委员会会议以现场方式召开时，既可采取记名投票表决方式，也可采取
举手表决方式。
采用举手表决方式的，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，
每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某
位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见
一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决
意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代
理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
审计委员会非现场会议采用通讯表决方式进行表决。
第三十七条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。
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第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会
决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本工作细
则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
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第三十九条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议
之次日，将会议决议有关情况向公司董事会汇报。
第四十条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应就决
议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求
和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指
定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十一条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议
记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。
第四十二条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十三条 审计委员会会议决议及会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存，在
公司存续期间，保存期不得少于十年。
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第四十四条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第四十五条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；如与日后颁布的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定为准。
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第四十六条 本工作细则自公司董事会审议通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）
在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效执行。
第四十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
以下无正文。
宁德时代新能源科技股份有限公司
2025 年 3 月
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