锦浪科技股份有限公司                    第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议



                           锦浪科技股份有限公司
                       第四届董事会独立董事专门会议
                              第一次会议决议
     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）《上市公司独立董事管理办
法》及《锦浪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《锦
浪科技股份有限公司独立董事工作细则》等法律法规和规章制度的有关规定，
锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事于 2025 年 2 月 7 日
召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，本次会议应参加的独立董事
三名，实际参加的独立董事三名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，表决所形成的决议合法、
有效。
     经全体独立董事表决，会议决议如下：
     一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
     公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件中关
于向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发
行可转换公司债券的资格和条件。
     独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案需提交股东大会审议。
     二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
     公司本次向不特定对象发行可转换债券方案结合了公司经营发展的实际情
况，该方案切实可行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司的长远发展战略，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
锦浪科技股份有限公司                    第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议


     独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案需提交股东大会审议。
     三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
     公司编制的《锦浪科技股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转换公
司债券预案》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，内容切实可行，符合公司的发展战略，预案的实施有利于公
司长远发展，有利于公司竞争力的提升，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
     独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案需提交股东大会审议。
     四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析
报告的议案》
     公司编制的《锦浪科技股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转换公
司债券方案论证分析报告》综合考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋
势以及公司整体业务发展和战略布局的需要，充分论证了公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券的必要性、发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、
发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、本次
发行方案的公平性和合理性、本次发行对即期回报的摊薄及公司拟采取的填补
措施，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
     独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案需提交股东大会审议。
     五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》
     公司编制的《锦浪科技股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告》对于募集资金投资项目的项目概况、实
锦浪科技股份有限公司                    第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议


施的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金投资项
目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈
利能力，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
     独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案需提交股东大会审议。
     六、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
     公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标影响的分析及公司拟采取的填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股
东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
     独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
     七、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）的议
案》
     公司制定的《锦浪科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025 年-2027
年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，
充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立
了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
     独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
锦浪科技股份有限公司                    第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议


    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
     八、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
     公司制定的《锦浪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可
转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该会议规则
明确了债券持有人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，兼顾了公司
和全体股东的利益。
     独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案需提交股东大会审议。
     九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
     根据《证券法》《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等
法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《锦浪科技股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告
进行了专项鉴证，并出具了《锦浪科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
     独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
     十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
     《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，符合本次向不特定对象
发行可转换公司债券的实际情况，符合全体股东的利益，不存在侵害中小股东
利益的情形。
     独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
锦浪科技股份有限公司   第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议




     （以下无正文）



                           独立董事：楼红英 胡华权 李育杉

                                              2025 年 2 月 7 日