中信证券股份有限公司

                关于北京首都在线科技股份有限公司

   控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京首
都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”）的持续督导机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定，对公司本次控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的事
项发表核查意见如下：

    一、关联交易概述
    1、交易内容：为满足日常经营资金需求，首都在线拟与公司控股股东、实
际控制人曲宁先生签订《借款合同》，约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民
币 6,000 万元的借款，本次借款年化利率为 5.5%。借款期限为股东大会审议通过
借款议案后，双方签署《借款合同》之日起一年，在借款期限和额度内，公司根
据资金周转及日常经营需要，分批提取借款。
    2、关联关系说明：曲宁先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总
经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成
关联交易。
    3、表决情况：2025 年 1 月 8 日，公司第五届董事会第三十七次会议以 6 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东、实际控制人
为公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事曲宁先生回避表决。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司
股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东曲宁先生将回避表决。
    4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。




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       二、关联方基本情况
    曲宁先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，现持有公司股份
121,003,417 股，占公司股份总数的 24.18%，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

       三、关联交易的定价政策及定价依据
    本次公司向曲宁先生借款不超过 6,000 万元，主要用于公司的业务拓展。综
合考虑公司以往及现有的的融资成本，经双方协商确定，本次借款年化利率为
5.5%，利息按照实际借款金额和借款时间支付。
    本次关联交易定价方法客观、合理，交易方式和价格符合市场规则，决策程
序严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《北京首都在线科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定进行，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。

       四、关联交易协议的主要内容
    1、借款金额：借款期限内总额累计不超过 6,000 万元人民币；
    2、借款次数：根据公司资金实际需求情况决定；
    3、借款期限：借款期限为股东大会审议通过借款议案后，双方签署《借款
合同》之日起一年，在借款期限和额度内，公司根据资金周转及日常经营需要，
分批提取借款；
    4、借款利率：年化利率为 5.5%；
    5、借款偿还：公司根据自身经营资金情况，可在规定期限内随时归还借款；
    6、借款用途：满足公司日常经营的资金需求。

       五、关联交易目的及对上市公司的影响
    公司控股股东、实际控制人曲宁先生为公司提供借款是为了支持公司业务发
展，满足公司日常经营和业务发展资金需求，不会对公司的财务状况、经营成果
及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情
形。

       六、2024 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2024 年年初至本核查意见出具之日，公司与曲宁先生发生的关联交易金额

                                     2
情况如下：
    1、公司于 2023 年 12 月 22 日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关
于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》，公司与曲宁先生
签订《借款合同》，约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民币 3,000 万元的借
款，借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率。前述借款于 2023 年 12 月 28
日和 2023 年 12 月 29 日分别发生 20.00 万元和 2,979.00 万元，并于 2024 年 12
月 24 日归还本金 2,999.00 万元，利息发生额 103.18 万元。
    2、公司于 2024 年 3 月 12 日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过《关
于公司及子公司 2024 年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控
制人提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人曲宁先生无
偿为公司相关授信提供个人无限连带责任担保，担保金额累计不超过 70,000 万
元。
    除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，2024 年年初至本核查意见
出具之日，公司与曲宁先生未发生其他关联交易。

       七、相关决策程序及意见
       （一）独立董事专门会议审议情况
    公司于 2025 年 1 月 8 日召开第五届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议
审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》。独
立董事认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，本次借款年
化利率为 5.5%，是基于公开、公平、公正的原则，有利于满足公司日常经营、
业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的
财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或
非关联股东的利益的情况。鉴于上述情况，独立董事同意《关于控股股东、实际
控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》的相关事宜，并同意将该议案提交公
司董事会审议。
       （二）董事会审议情况
    公司于 2025 年 1 月 8 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事曲宁先
生回避表决。

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    公司董事会认为：为满足日常经营资金需求，向控股股东、实际控制人借款
是公司向银行等外部金融机构融资之外的临时补充，能有效解决公司快速融资的
需求，能提高融资效率。公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，
本次借款年化利率为 5.5%，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益，
董事会同意本事项。
    （三）监事会审议情况
    公司于 2025 年 1 月 8 日召开第五届监事会第三十六次会议审议通过《关于
控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》。监事会认为：公司
控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，本次借款年化利率为 5.5%，
有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司董事会对该事
项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，
关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东
利益的情形，监事会同意本事项。
    （四）股东大会审议情况
    本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的
关联股东曲宁先生将回避表决。
    八、保荐人核查意见
    经核查，保荐人认为：首都在线本次控股股东、实际控制人为公司提供借款
暨关联交易的事项，已经公司第五届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审
议通过，并同意将该议案提交董事会审议；已经公司第五届董事会第三十七次会
议、第五届监事会第三十六次会议审议通过，且关联董事曲宁先生已回避表决；
该事项尚需股东大会审议，关联股东曲宁先生将回避表决。
    上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
及《公司章程》的规定。
    综合以上情况，保荐人对首都在线本次控股股东、实际控制人为公司提供借
款暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）



                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司
控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                          马孝峰                   熊   冬




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