证券代码：300867       证券简称：圣元环保     公告编号：2025-005



                    圣元环保股份有限公司

关于转让全资子公司 100%股权后被动形成对合并报表范围
                     外第三方担保的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示:

    截至本公告披露日，公司及全资/控股子公司提供担保总额为

520,936.67 万元，占公司 2023 年度经审计净资产的比例为 149.03%,

超过最近一期经审计净资产 100%。敬请广大投资者充分关注担保风

险。

    一、担保情况概述

    为进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，改善公司现金流，

促进公司长期稳健发展，公司与福建中闽水务投资集团有限公司（简

称“中闽水务”）于 2025 年 2 月 11 日签订了《股权转让协议》，向中

闽水务转让公司持有的圣泽环境公司和龙海水务公司 100%股权，交

易价款为人民币 38,248.53 万元。

    圣泽环境作为公司全资子公司期间，公司及子公司莆田圣元为支

持其日常经营管理存在为其及其子公司银行借款提供担保的情况；本

次交易事项涉及的工商变更完成后，公司不再持有圣泽环境股权，对
                                  1
其担保将被动形成对合并报表范围外第三方担保，该项业务实质为公

司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关

文件的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    （一）泉州市圣泽环境工程有限公司

    1.名称：泉州市圣泽环境工程有限公司

    2.成立日期：2003 年 11 月 27 日

    3.注册地点：泉州市丰泽区宝洲路高速桥边污水处理厂内

    4.法定代表人：王加能

    5.注册资本：21,000 万人民币

    6.主营业务：城市生活污水和垃圾综合处理

    7.股权结构、与本公司的关系：本次交易完成前，公司持有其 100%

股权；本次交易完成后，中闽水务持有其 100%股权。

    8.最近一年又一期财务指标：
                                                      单位：万元
                  2023 年 12 月 31 日    2024 年 10 月 31 日
    项目
                     （经审计）              （经审计）
  资产总额             36,407.89               36,753.95
  负债总额             13,712.30               12,085.17
应收款项总额           11,133.52               14,085.51
    净资产             22,695.59               24,668.78
                      2023 年度            2024 年 1-10 月
    项目
                     （经审计）              （经审计）
  营业收入             11,008.04                9,531.55

                                  2
  营业利润            2,243.46                2,598.54
    净利润            1,746.92                1,973.19
经营活动产生
的现金流量净          2,595.90                 994.27
      额
    9.被担保人是否为失信被执行人：否。
    三、担保事项主要内容

    2018 年 6 月，圣泽环境全资子公司安溪安晟环境工程有限公司

与交通银行泉州分行签署《固定资产贷款合同》，借款金额为人民币

1500 万元，用于安溪县城市污水处理厂提标改造项目建设。公司与全

资子公司莆田市圣元环保电力有限公司（简称“莆田圣元”）就该笔贷

款与交通银行泉州分行分别签署《保证合同》，提供连带责任担保。

截至本公告披露之日，该笔贷款余额合计为人民币 787 万元。

    2024 年 1 月 2 日，圣泽环境与中信银行有限公司泉州分行（以

下简称“中信银行泉州分行”）签订了《固定资产贷款合同》，借款金

额为人民币 10,496 万元，用于置换泉州市圣泽环境工程有限公司“泉

州市宝洲及北峰污水处理厂提标改造项目”在交通银行的项目贷款。

同日，公司就该笔贷款与中信银行泉州分行签订了《保证合同》，提

供连带责任担保。截至本公告披露之日，该笔贷款余额合计为人民币

8321 万元。

    本次交易完成后，公司及全资子公司莆田圣元对前述公司全资子

公司的担保被动变成对合并报表范围外第三方担保。公司已与交易对

方在《股权转让协议》中约定于交割日后 6 个月内解除公司上述担保

事项。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响，不

会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
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    四、担保履行的程序

    （一）董事会意见

    公司于 2025 年 2 月 11 日召开第十届董事会 2025 年第一次会议，
审议通过了《关于转让全资子公司 100%股权后被动形成对合并报表
范围外第三方担保的议案》，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，
表决结果为通过。

    董事会认为，本次对外提供担保是因公司转让下属全资子公司股
权被动导致，考虑到交易对方对担保事项的后续处理方案在相关股权
转让合同中已有明确安排，因此本次对外担保的风险处于可控制范围
内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司后续将督促交易对手
方按期履行解除担保义务，维护公司权益。

    （二）独立董事意见

    公司于 2025 年 2 月 7 日召开第十届董事会独立董事专门会议
2025 年第一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司 100%股权后
被动形成对合并报表范围外第三方担保的议案》，其中同意 3 票，反
对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

    独立董事认为：

    鉴于本次资产出售完成后，公司将不再持有圣泽环境的股权，公
司对圣泽环境已有的担保事项将成为公司对合并报表范围之外第三
方的担保事项。公司对本次出售圣泽环境股权相关担保事项进行审议，
符合相关证券监管规定。

    担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会对本次交易事项的表
决程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板
                               4
股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我
们一致同意该事项。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露之日，公司及全资/控股子公司担保总额为
520,936.67 万元，占公司 2023 年度经审计净资产的比例为 149.03%；
公司及全资/控股子公司对外提供担保总余额为 361,394.24 万元，占
公司 2023 年度经审计净资产的比例为 103.39%。
    除本公告披露担保事项外，公司及全资/控股子公司不存在其他
对合并报表外单位或个人提供担保的情况，亦不存在逾期对外担保，
亦无涉及诉讼的担保。

    六、备查文件

     （一）董事会决议；
     （二）独立董事专门会议决议
     （三）其他相关文件。


     特此公告。




                                  圣元环保股份有限公司董事会
                                               2025 年 2 月 12 日




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