天秦装备：北京市康达律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书2025-03-08
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北京市康达律师事务所
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
康达法意字【2025】第0099号
二零二五年三月
法律意见书
释义
天秦装备、公司、上市公 指 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
司
《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2024年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2024年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
性股票 条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指
公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及
董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格
本次授予 指 就本激励计划预留部分限制性股票的授予
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则（2024年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
《自律监管指南》 指
—业务办理（2023年12月修订）》
《公司章程》 指 《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》
本所 指 北京市康达律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
康达法意字【2025】第0099号
致：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
本所接受天秦装备的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法
律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《自
律监管指南》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就公司本次
授予相关事项发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范
性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核核查证，保证
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅对本次授予有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
等专业事项及本激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本法律意见书对有
关财务数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据或结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文
件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其
他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，
随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《自律监
管指南》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
（一）2024年3月5日，公司第四届董事会第八会议审议通过了《关于公司
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划
相关的议案。在审议与本激励计划相关的议案时，关联董事已回避表决。
（二）2024年3月5日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公
司<2024年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议
案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
（三）2024年3月6日，公司在巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集
表决权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩树民先生作为征
集人就公司拟于2024年3月22日召开的2024年第一次临时股东大会审议的相关
议案向全体股东征集表决权。
（四）2024年3月6日至2024年3月15日，公司通过内部信息公示栏公示了
本次激励计划首次授予激励对象的名单，公示期10天。截至公示期满，监事会
未收到任何异议。2024年3月16日，公司在巨潮资讯网公告了《监事会关于
2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
（五）2024年3月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本
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法律意见书
激励计划相关的议案，并披露了公司《关于2024年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024年3月22日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
向2024年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。在审
议上述议案时，关联董事已回避表决。
（七）2024年3月22日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于
向2024年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
监事会对公司本激励计划首次授予日的激励对象名单进行了审核并发表同意的
意见。
（八）2024年8月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。在审议上述议案时，关
联董事已回避表决。
（九）2024年8月27日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关
于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（十）2025年3月7日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。在
审议上述议案时，关联董事已回避表决。
（十一）2025年3月7日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关
于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予的授予条件
根据相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》中授予条件的
规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
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法律意见书
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本
次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次授予的条件
已经成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的条件已经
成就，公司向激励对象授予预留部分的限制性股票符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
（一）本次授予的授予日
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法律意见书
根据公司股东大会对公司董事会的授权，2025年3月7日，公司第四届董事
会第十六次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，确定2025年3月7日为本次激励计划预留部分授
予的授予日。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了上述事项。
根据公司相关公告并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，在公
司2024年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内，且不属
于《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司股东大会对公司董事会的授权，2025年3月7日，公司第四届董事
会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向2024年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向符合条件
的22名激励对象授予预留部分125.45万股限制性股票，授予价格为6.07元/股。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件及《激励计划（草案）》的规定；本次授予的条件已经成就，公司向激励
对象授予预留部分的限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件及《激励计划（草案）》的规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数
量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划
（草案）》的规定；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定就本次
授予履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》之专用签
字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔 佳 平 经办律师： 王雪莲
张 舟
年 月 日
