东兴证券股份有限公司
         关于青岛百洋医药股份有限公司全资子公司
        认购投资基金份额暨关联交易事项的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛
百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021 年度首次公开
发行股票和 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规、规范性文件要求，对百洋医药全资子公司认购投资基金份额暨
关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    为实现产业战略布局，把握战略合作机会，公司全资子公司河北百洋诚达医
药有限公司（以下简称“百洋诚达”）拟以自有资金认购廊坊临空百洋汇信股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”或“本
基金”）份额，交易完成后，该投资基金的认缴出资总额为人民币 2 亿元，百洋
诚达作为有限合伙人认缴出资 5,800 万元，占出资总额的 29%。北京百洋众信康
健投资管理有限公司（以下简称“百洋众信”）为投资基金的基金管理人、执行
事务合伙人、普通合伙人，百洋诚达、河北临空产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“临空产业母基金”）为投资基金有限合伙人。

    （二）关联关系情况

    投资基金的执行事务合伙人百洋众信的第一大股东是公司控股股东百洋医
药集团有限公司（以下简称“百洋集团”）的全资子公司北京百洋诚创医药投资
有限公司，且公司实际控制人付钢、董事宋青担任百洋众信的董事、公司董事兼
                                    1
高级管理人员李震担任百洋众信的董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》，本次交易构成与专业投资机构共同投资的关联交易。

    （三）审议程序

    2025 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会
第二十四次会议，分别审议通过了《关于全资子公司认购投资基金份额暨关联交
易的议案》，其中董事会以赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果通过该议
案，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、张圆、李震已回避表决。该议案已
经第三届董事会第十次独立董事专门会议全体独立董事过半数审议通过。

    本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过
有关部门批准。

    二、关联交易标的基本情况

    （一）基本情况

    企业名称：廊坊临空百洋汇信股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    出资额：14,200 万人民币

    成立时间：2024 年 12 月 10 日

    注册地址：中国（河北）自由贸易试验区大兴机场片区北京大兴国际机场临
空经济区廊坊片区空港道 22 号 2#203

    经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    关联关系说明：投资基金的执行事务合伙人百洋众信的第一大股东是公司控
股股东百洋集团的全资子公司北京百洋诚创医药投资有限公司，且公司实际控制


                                     2
人付钢、董事宋青担任百洋众信的董事、公司董事兼高级管理人员李震担任百洋
众信的董事长，投资基金是公司的关联方。

      投资基金的合伙协议及其他文件均不存在法律法规之外其他限制合伙人权
利的条款。

      （二）合伙人信息

      本次交易完成前：

                                                  认缴出资额
 序号           合伙人名称            出资方式                  出资比例
                                                  （万元）
         北京百洋众信康健投资管理有
  1                                   货币资金       200         1.41%
               限公司（GP）
         河北临空产业股权投资基金合
  2                                   货币资金      14,000       98.59%
           伙企业（有限合伙）(LP)
                         合计                       14,200       100%

      本次交易完成后：

                                                  认缴出资额
 序号            合伙人名称           出资方式                  出资比例
                                                    （万元）
         北京百洋众信康健投资管理有
  1                                   货币资金        200         1%
               限公司（GP）
         河北临空产业股权投资基金合
  2                                   货币资金      14,000        70%
           伙企业（有限合伙）（LP）
          河北百洋诚达医药有限公司
  3                                   货币资金       5,800        29%
                  （LP）
                         合计                       20,000       100%

      （三）财务状况

      合伙企业于 2024 年 12 月 10 日成立，因成立时间较短，尚未开展经营，暂
无财务数据。

      （四）资信情况

      经在中国执行信息公开网查询，合伙企业不属于失信被执行人。




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    三、专业投资机构基本情况

    （一）基金管理人/执行事务合伙人/普通合伙人：北京百洋众信康健投资管
理有限公司

    1、基本情况

    企业名称：北京百洋众信康健投资管理有限公司

    成立日期：2014 年 4 月 3 日

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：李震

    注册地址：北京市门头沟区平安路 20 号院 5 号楼 12 层 1205 室

    注册资本：1,000 万人民币

    经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    主要投资领域：健康产业创新投资，主要关注创新药、高端医疗器械、科技
创新平台三大领域

    股权结构：北京百洋诚创医药投资有限公司持有 66%股权，天津志合永盛科
技发展合伙企业（有限合伙）持有 12%股权，北京菩诚管理咨询有限公司持有 8%
股权，李震持有 10%股权，牟文超持有 4%股权

    历史沿革：百洋众信成立于 2014 年 4 月 3 日，由北京百洋诚创医药投资有
限公司发起设立；2016 年 8 月，百洋众信引入北京菩诚管理咨询有限公司、众
合方元（北京）投资管理有限公司两位股东；2019 年 1 月，股东众合方元（北

                                       4
京）投资管理有限公司退出；2023 年 7 月，引入股东天津志合永盛科技发展合
伙企业（有限合伙）；2024 年 4 月，引入自然人股东李震、牟文超。

    主要业务最近三年发展状况：百洋众信主要从事健康产业创新投资，拥有专
业的投融资团队及深厚的产业背景，为创新企业提供 VC、PE、并购、重组、咨
询管理等综合金融业务，目前在管五只股权投资基金和一只创业投资基金，主要
投资创新药、高端医疗器械、科技创新平台三个领域。

    主要财务指标（未经审计）：2024 年 1-12 月，营业收入为 839.23 万元，净
利润为 5,099.99 万元；截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 7,279.70 万元，净资
产为 5,647.94 万元。

    2、关联关系或其他利益关系说明

    百洋众信的第一大股东是公司控股股东百洋集团的全资子公司北京百洋诚
创医药投资有限公司，且公司实际控制人付钢、董事宋青担任百洋众信的董事、
公司董事兼高级管理人员李震担任百洋众信的董事长。百洋众信的第一大股东北
京百洋诚创医药投资有限公司针对百洋众信的相关事项与徐晓阳及其控制的北
京菩诚管理咨询有限公司保持一致行动关系，百洋众信与其他参与设立投资基金
的投资人不存在一致行动关系；百洋众信未直接或间接持有公司股份。

    3、履约能力分析

    百洋众信依法存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。

    4、登记备案情况

    北京百洋众信康健投资管理有限公司已根据相关法律法规、行业规定于
2017 年 9 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1065144。

    （二）有限合伙人：河北临空产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    1、基本情况

    企业名称：河北临空产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）


                                       5
    成立日期：2022 年 9 月 1 日

    注册地址：中国（河北）自由贸易试验区大兴机场片区廊坊临空经济区航谊
道自贸区科创基地 4255

    执行事务合伙人：河北临空私募基金管理有限公司

    合伙人信息：河北临空私募基金管理有限公司出资比例为 0.1996%，为普通
合伙人；廊坊临空投资发展有限公司出资比例为 99.8004% ，为有限合伙人。

    经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    主要投资领域：围绕三大主产业链体系进行投资布局，即打造航空科创服务、
生命健康、现代商贸物流三条主产业链。

    2、关联关系或其他利益关系说明

    临空产业母基金与其他合伙人不存在一致行动关系；临空产业母基金与上市
公司不存在关联关系或利益安排；临空产业母基金与上市公司控股股东、实际控
制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益
安排；临空产业母基金未直接或间接持有公司股份。

    3、登记备案情况

    河北临空产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已根据相关法律法规、行
业规定于 2022 年 11 月 17 日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为
SXP424。

    四、拟签署的合伙协议的主要内容

    （一）基金名称：廊坊临空百洋汇信股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    （二）组织形式：有限合伙企业

    （三）基金管理人、执行事务合伙人：北京百洋众信康健投资管理有限公司
                                     6
           （四）基金规模：2 亿元人民币

           全体合伙人的全部认缴出资额为 2 亿元人民币。

           合伙人的认缴出资额明细如下：

                                                       认缴出资额
序号                合伙人名称              出资方式                出资比例   承担责任方式
                                                         （万元）
         北京百洋众信康健投资管理有限公司
 1                                          货币资金      200         1%       无限连带责任
                     （GP）
         河北临空产业股权投资基金合伙企业
 2                                          货币资金     14,000       70%        有限责任
                 （有限合伙）（LP）
 3        河北百洋诚达医药有限公司（LP）    货币资金     5,800        29%        有限责任
                         合计                            20,000      100%           -

           （五）出资进度：本基金分两期进行实缴

           第一期实缴规模 1.6 亿元。管理人在本基金募集账户开立后，且不晚于账户
       开立后 20 个工作日内向本基金合伙人签发缴款通知书，各合伙人应在缴款通知
       书规定的缴付期限内向本基金募集资金结算账户足额实缴第一期资金，其中：百
       洋众信、临空产业母基金、百洋诚达分别缴付首次出资额 200 万元人民币、11,200
       万元人民币、4,600 万元人民币至本基金募集资金结算账户。

           在第一期投资额完成 70%时，基金管理人向各合伙人发送第二期缴款通知
       书，各合伙人应在缴款通知书规定的缴付期限内向本基金募集资金结算账户足额
       实缴第二期资金，其中：临空产业母基金、百洋诚达分别缴付第二期出资额 2,800
       万元人民币、1,200 万元人民币至本基金募集资金结算账户。

           （六）经营期限及存续期限：

           合伙企业的经营期限为 10 年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。本
       合伙企业作为私募投资基金的存续期限为自本合伙企业首期交割日起满 6 年。本
       合伙企业投资期为自首期交割日起 3 年，退出期为 3 年，经全体合伙人一致同
       意，本合伙企业作为私募投资基金的存续期限可以延长一次，但延长期限不超过
       1 年。

           （七）退出机制：管理人应勤勉、谨慎、尽责，以专业的管理能力和敬业的
                                               7
态度对本基金进行管理，实现合伙人的利益最大化，密切关注本合伙企业项目投
资及流动性投资的退出机会（包括但不限于项目公司上市、上市公司并购、资产
重组、实际控制人回购、协议转让、S 基金以及合伙人大会批准的其他方式），并
根据投资决策委员会的决定依照法律法规及相关协议的约定完成投资退出。

    （八）投资方向：本基金投资项目时必须符合有关股权/创业投资的相关法
规规定的要求，并重点投资于创新药和高端医疗器械生产制造等领域。其中投资
于廊坊临空经济区的资金（按协议约定的返投资金金额计算）不低于临空产业母
基金实缴出资额的 1.3 倍。

    （九）管理费：本基金应向管理人支付管理费，作为其提供投资管理服务的
报酬。在基金存续期内，本基金投资期的管理费年费率为 2%，退出期首年管理
费年费率为 1%，退出期第二、三年管理费年费率为 0%；若有基金延长期，延长
期管理费年费率为 0%。计算基数为基金对外投资金额扣除已退出项目收回的投
资本金后的差额。

    （十）合伙人的权利义务

    执行事务合伙人（管理人）执行本基金的日常事务，运营和管理本基金资产，
代表本基金对各类投资项目进行管理，代表本基金对被投资企业行使股东权利；
根据本协议规定的投资决策权限，认真制定投资方案，执行投资决策；接受有限
合伙人对本基金的经营管理监督，向有限合伙人全面、真实地提供决策信息及依
据。

    普通合伙人参加合伙人会议并就合伙人会议审议事项进行表决，对本基金的
经营管理有监督建议权，有权了解本基金的经营情况和投资项目情况；在本基金
的利益受到侵害且执行事务合伙人不履行职责时，可以以自己的名义向有责任的
合伙人或第三人主张权利或者提起诉讼；除本协议另有约定外，不得执行合伙事
务，不得对外代表合伙企业；对本基金债务承担无限连带责任。

    有限合伙人参加合伙人会议并就合伙人会议审议事项进行表决，对本基金的
经营管理有监督建议权，有权了解本基金的经营情况和投资项目情况；在本基金


                                     8
的利益受到侵害且普通合伙人不履行职责时，可以以自己的名义向有责任的合伙
人或第三人主张权利或者提起诉讼；除本协议另有约定外，不得执行合伙事务，
不得对外代表合伙企业；有本协议约定情况的，临空产业母基金无需其他出资人
同意，可选择提前退出；对本基金的责任以其全部认缴出资额为限。

    （十一）投资决策机制：本基金合伙人会议由基金全体合伙人共同组成，是
基金最高权力机构。合伙人会议对协议约定的重大事项进行决策。

    本基金设立投资决策委员会，由 3 人组成，由执行事务合伙人委派。投资决
策委员会按照每人一票的方式对审议事项作出决议，经投资决策委员会全体成员
同意方可通过审议事项。

    临空产业母基金有权向投资决策委员会委派一名观察员，观察员仅对投资地
域、投资行业、投资阶段，以及其他违背投资限制规定的投资行为进行监督，在
监督范围内具有一票否决权，不对拟投资项目进行商业性判断。如观察员认为存
在协议约定情况，则有权决定本合伙企业不投资。观察员意见是召开投资决策委
员会的前置条件。

    关联交易项目在投资决策委员会会议表决时，关联决策委员应回避表决。根
据回避表决委员的人数，由管理人从“专家池”中选择相应数量的专家作为候补
委员参与表决，并经 3 名投票委员全体同意即可通过审议事项。

    （十二）权益分配：可供合伙人进行权益分配的资产范围包括股权投资回收
收益、经营收益、基金清算时的剩余财产等。本基金退出投资项目时收回的股权
投资回收收益，以及本基金的日常经营收益在支付约定及法定应付债务和费用后，
按以下顺序分配：（1）首先按实缴出资比例支付有限合伙人在本基金中尚未收回
的实缴出资本金，然后支付普通合伙人在本基金中尚未收回的实缴出资本金； 2）
合伙人的实缴出资本金分配完毕后，对于剩余部分的分配方式，由合伙人会议决
定。

    （十三）违约责任：合伙人不履行本协议约定义务的，视作违约，应承担违
约赔偿责任，并可由执行事务合伙人从本基金应向其支付的款项中直接扣除（含


                                    9
预提扣除），由合伙人大会确定违约金分配。违约合伙人是否有权继续参与本基
金的经营，按照本协议约定执行。本协议另有约定的，按照其约定执行。

    五、关联交易定价依据

    本次交易遵循公平合理、协商一致的原则，按照同一价格以货币形式认缴出
资并确定投资比例。本次交易按照市场规则进行，交易价格公允合理，符合有关
法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次交易的标的资产为股权资产，不涉及人员安置、土地租赁等情况。投资
基金为公司的关联方，公司将严格按照相关规则要求对双方交易事项进行审议披
露。百洋诚达认购基金份额的资金来源为公司自有资金，与招股说明书、募集说
明书中所列示的项目无关。本次交易完成后，不存在公司与关联方产生同业竞争
的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资
金占用的情况。

    七、交易目的、对公司的影响及存在的风险

    （一）交易目的

    本次百洋诚达认购投资基金份额符合公司发展战略和投资方向，可充分借助
专业投资机构的资源及投资管理优势，通过投资基金布局与公司主营业务具有相
关性、协同性的领域，完善公司的整体战略布局，进一步推动公司的发展，提高
公司的综合竞争能力和核心竞争力，增强公司可持续发展能力。

    （二）对公司的影响

    百洋诚达认购投资基金份额的资金来源是公司自有资金，不会影响公司的正
常经营活动，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。

    （三）存在的风险

                                   10
     1、本次交易尚未正式签署合伙协议，投资基金尚需取得中国证券投资基金
业协会备案，实施过程存在一定的不确定性；

     2、投资基金主要从事股权/创业投资业务，具有投资周期长、流动性较低等
特点，存在投资回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；

     3、投资基金在后续投资过程中可能受到宏观经济、政策变化、行业环境、
投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期
的风险；

     4、投资基金运营过程中存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他
风险因素。

     公司将密切关注基金运作情况，跟进投资进展，对公司投资回报状况进行分
析，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。

     八、2024 年 1-12 月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     2024 年 1-12 月，公司与百洋众信等投资方共同投资的北京市门头沟区百洋
医药产业投资基金（有限合伙）以及廊坊临空百洋股权投资基金合伙企业（有限
合伙）首期资金已募集完毕，公司实缴出资 5,350 万元；公司已向百洋集团等关
联人支付收购上海百洋制药股份有限公司等标的公司股权的第一期股权转让款
44,001.80 万元；公司与百洋集团等关联人（包含受同一主体控制或相互存在控
制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易金额为 3,296.58 万元。

     九、独立董事专门会议审议情况

     2025 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十次独立董事专门会议。本次
会议由独立董事郝先经召集并主持，独立董事付明仲、陆银娣出席，独立董事就
公司全资子公司认购投资基金份额暨关联交易事项发表审核意见如下：

     本次百洋诚达认购投资基金份额符合公司发展战略和投资方向，有利于充分


                                     11
利用各方资源和优势挖掘公司主营业务领域的投资机会，提升公司的综合竞争实
力。交易事项遵循了平等自愿、公平公允的原则，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。

    经独立董事专门会议审议，独立董事一致同意《关于全资子公司认购投资基
金份额暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。

    十、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次全资子公司认购投资基金份额暨关联交易事项已经公司独立董事
专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、
张圆、李震已回避表决，无需提交公司股东大会审议。上述事项履行了必要的程
序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定
和要求。本次交易遵循公平、公允的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在
损害公司及其他非关联股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司本次全资子公司认购投资基金份额暨关联交易事
项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司
全资子公司认购投资基金份额暨关联交易事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                             张羽中                  周磊




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                         年      月   日




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