东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司
2024 年度关联交易确认及 2025 年度日常关联交易预计事项
的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛
百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021 年度首次公开
发行股票和 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规、规范性文件要求，对百洋医药 2024 年度关联交易确认及 2025
年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司根据《中华人民共和国公司法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司及子公司日常
经营和业务发展需要，预计 2025 年度将与关联人发生的日常关联交易金额不超
过 97,660.00 万元。公司 2024 年度日常关联交易预计金额为 109,877.00 万元，
2024 年度实际发生金额为 75,716.25 万元。
2025 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会
第二十四次会议，分别审议通过了《关于 2024 年度关联交易确认及 2025 年度日
常关联交易预计的议案》，其中董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结
果通过该议案，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、张圆、李震、关联监事
牟君已回避表决。该议案已经第三届董事会第十次独立董事专门会议过半数审议
通过。
该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东百洋医药集团有限公司、北京
1
百洋诚创医药投资有限公司、天津晖桐资产管理合伙企业（有限合伙）、天津皓
晖资产管理合伙企业（有限合伙）、天津晖众资产管理合伙企业（有限合伙）、天
津慧桐资产管理合伙企业（有限合伙）将对本议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
截至 2024 年
2025 年度 2024 年度发
关联交易 关联交易 关联交易 12 月 31 日
关联人 预计金额 生金额
类别 内容 定价原则 已发生金额
（万元） （万元）
（万元）
百洋医药集团有限公司 销售商品 215.00 170.77 170.77
百洋医药集团有限公司控制的公司 销售商品 184.00 142.47 142.47
向关联方 苏州同心医疗科技股份有限公司 销售商品 23.00 4.48 4.48
销售商品 ZAP Surgical Systems, Inc.
销售商品 3,100.00 - -
（萨普外科系统股份有限公司）
小计 3,522.00 317.72 317.72
百洋医药集团有限公司控制的公司 采购商品 29.00 7.45 7.45
青岛百年康健医疗科技有限公司 采购商品 1,320.00 - -
ZAP Surgical Systems, Inc.
采购商品 8,640.00 - -
（萨普外科系统股份有限公司）
向关联方
苏州同心医疗科技股份有限公司 采购商品 2,549.00 1,356.28 1,356.28
采购商品
青岛五维康科技有限公司 采购商品 1,306.00 99.52 99.52
详见“日
安士制药（中山）有限公司 采购商品 常关联交 50,800.00 46,868.31 46,868.31
日美健药品（中国）有限公司 采购商品 易主要内 3,960.00 2,238.20 2,238.20
小计 容”章节 68,604.00 50,569.76 50,569.76
策划服务、
百洋医药集团有限公司 158.00 164.43 164.43
咨询服务
营销策划服
百洋医药集团有限公司控制的公司 605.00 263.72 263.72
务
向关联方
营销策划服
提供劳务 日美健药品（中国）有限公司 100.00 240.78 240.78
务
品牌服务、
安士制药（中山）有限公司 19,584.00 18,005.73 18,005.73
咨询服务
小计 20,447.00 18,674.66 18,674.66
接受关联 餐饮物业服
方提供的 百洋医药集团有限公司控制的公司 务、体检服 2,203.00 889.29 889.29
劳务 务等
2
截至 2024 年
2025 年度 2024 年度发
关联交易 关联交易 关联交易 12 月 31 日
关联人 预计金额 生金额
类别 内容 定价原则 已发生金额
（万元） （万元）
（万元）
信息技术服
青岛掌上医讯信息技术有限公司 务、咨询服 340.00 128.71 128.71
务
小计 2,543.00 1,018.00 1,018.00
百洋医药集团有限公司 出租房屋 132.00 584.34 584.34
向关联方
百洋医药集团有限公司控制的公司 出租房屋 369.00 248.97 248.97
出租房屋
小计 501.00 833.31 833.31
百洋医药集团有限公司 承租房屋 1,310.00 276.98 276.98
承租关联
百洋医药集团有限公司控制的公司 承租房屋 733.00 544.27 544.27
方房屋
小计 2,043.00 821.25 821.25
总计 97,660.00 72,234.70 72,234.70
注：1.“截至 2024 年 12 月 31 日已发生金额”及“2024 年度发生金额”为初步统计数
据，未经审计。
2.百洋医药集团有限公司控制的公司，是指除表中单独列示以外的百洋医药集团有限公
司控制的公司，具体包括的公司范围与“（三）上一年度日常关联交易实际发生情况”中存
在差异，导致实际发生金额不同。
3.因预计与本公司发生日常关联交易的关联人数量较多，公司将预计与单一关联人发生
交易金额在 300 万元以上且达到公司上一年度经审计净资产 0.5%的情况进行单独列示，其
他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。
4.部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生 实际发生 实际发生
关联交 关联交易 预计金额 披露日期及索
关联人 金额 额占同类 额与预计
易类别 内容 （万元） 引
（万元） 业务比例 金额差异
百洋医药集团有限公司 销售商品 170.77 273.00 0.02% -37.45% 巨潮资讯网
向关联
百洋医药集团有限公司控制的公司 销售商品 142.47 203.00 0.01% -29.82% （www.cninfo.
方销售
苏州同心医疗科技股份有限公司 销售商品 4.48 - 0.00% - com.cn）：
商品
《2023 年度
小计 317.72 476.00 0.03% -33.25%
关联交易确认
安士制药（中山）有限公司 采购商品 46,868.31 53,562.00 8.98% -12.50%
及 2024 年度
上海黄海制药有限责任公司 采购商品 - 7,523.00 - -
向关联 日常关联交易
青岛百洋制药有限公司 采购商品 - 3,705.00 - -
方采购 预计公告》
日美健药品（中国）有限公司 采购商品 2,238.20 5,500.00 0.43% -59.31% 《关于增加
商品
百洋医药集团有限公司控制的公司 采购商品 7.45 723.00 0.00% -98.97% 2024 年度向
苏州同心医疗科技股份有限公司 采购商品 1,356.28 1,990.00 0.26% -31.85% 关联方采购商
3
实际发生 实际发生 实际发生
关联交 关联交易 预计金额 披露日期及索
关联人 金额 额占同类 额与预计
易类别 内容 （万元） 引
（万元） 业务比例 金额差异
青岛五维康科技有限公司 采购商品 99.52 1,417.00 0.02% -92.98% 品的日常关联
北京迈迪中康科技有限公司 采购商品 3,437.00 8,250.00 0.66% -58.34% 交易预计额度
的公告》《关
小计 54,006.76 82,670.00 10.34% -34.67%
于增加 2024
品牌服
年度日常关联
安士制药（中山）有限公司 务、咨询 18,005.73 20,824.00 30.98% -13.53%
交易预计额度
服务
的公告》
品牌服
青岛百洋制药有限公司 务、物流 - 3,338.00 - -
服务
向关联 营销策划
日美健药品（中国）有限公司 240.78 300.00 14.49% -19.74%
方提供 服务
劳务 百洋医药集团有限公司 咨询服务 164.43 142.00 0.27% 15.80%
品牌服
务、咨询
百洋医药集团有限公司控制的公司 264.79 5.00 0.44% 5195.80%
服务、物
流服务等
苏州同心医疗科技股份有限公司 咨询服务 - 7.00 0.00% -
小计 18,675.73 24,616.00 46.18% -24.13%
咨询服
务、餐饮
接受关 百洋医药集团有限公司控制的公司 889.29 1,231.00 0.50% -27.76%
服务、体
联方提
检服务等
供的劳
百洋智能科技集团股份有限公司控 软件开发
务 157.96 - 0.09% -
制的公司 服务等
小计 1,047.25 1,231.00 0.59% -14.93%
百洋医药集团有限公司 出租房屋 584.34 750.00 64.65% -22.09%
百洋医药集团有限公司控制的公司 出租房屋 251.79 118.00 27.86% 113.38%
向关联 北京五维康科技有限公司 出租房屋 8.91 - 0.99% -
方出租 青岛五维康科技有限公司 出租房屋 0.64 - 0.07% -
房屋 北京易格在姆信息技术有限公司 出租房屋 0.93 - 0.10% -
北京毅慧康智能科技有限公司 出租房屋 0.93 - 0.10% -
小计 847.54 868.00 93.78% -2.36%
上海百洋制药股份有限公司 承租房屋 - 16.00 0.00% -
承租关
百洋医药集团有限公司 承租房屋 276.98 - 7.50% -
联方房
百洋医药集团有限公司控制的公司 承租房屋 544.27 - 14.74% -
屋
小计 821.25 16.00 22.24% 5032.81%
4
实际发生 实际发生 实际发生
关联交 关联交易 预计金额 披露日期及索
关联人 金额 额占同类 额与预计
易类别 内容 （万元） 引
（万元） 业务比例 金额差异
总计 75,716.25 109,877.00 4.36% -31.09%
公司在进行 2024 年度日常关联交易预计时，主要是根据市场及双方
业务需求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行充分的评估与
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大
测算，但实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及
差异的说明
具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。以
上属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
公司进行 2024 年度日常关联交易预计时，是根据双方可能发生交易
的上限进行的预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较 行进度确定，受双方业务发展、实际需求变化等因素影响，部分日
大差异的说明 常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异。该项差异未对公司
2024 年度经营业绩产生重大影响。公司关联交易公平、公正，交易
价格客观、公允，不存在损害公司及其他非关联方股东利益情形。
注：1.“实际发生金额”及“实际发生额占同类业务比例”为初步统计数据，未经审计。
2.百洋医药集团有限公司控制的公司，是指除表中单独列示以外的百洋医药集团有限公
司控制的公司。
3.因与本公司发生日常关联交易的关联人数量较多，公司将与单一关联人发生交易金额
在 300 万元以上且达到公司上一年度经审计净资产 0.5%的情况进行单独列示，其他关联人
以同一实际控制人为口径进行合并列示。
4.2024 年 7 月，公司收购上海百洋制药股份有限公司 60.199%股权，上海百洋制药股份
有限公司及子公司上海黄海制药有限责任公司、青岛百洋制药有限公司纳入公司合并报表范
围。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，公司在报告期内因同一
控制下企业合并增加子公司，应视同合并后报告主体在以前期间一直存在，故 2024 年度实
际发生金额按同一控制下的企业合并原则追溯调整。
5.百洋智能科技集团股份有限公司于 2024 年 5 月不受百洋医药集团有限公司控制，故
2024 年度实际发生金额不再和百洋医药集团有限公司控制的公司合并列示。百洋智能科技
集团股份有限公司控制的公司 2024 年度预计的接受关联方提供的劳务的关联交易未单独列
示，与其当时的控股股东百洋医药集团有限公司合并列示为 1,231 万元。百洋智能科技集团
股份有限公司控制的公司与百洋医药集团有限公司控制的公司 2024 年度接受关联方提供的
劳务实际发生的关联交易金额为 1,047.25 万元，未超出其预计金额。
6.部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、关联人介绍和关联关系
（一）百洋医药集团有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5
法定代表人：付钢
注册地址：青岛市市北区开封路 88 号
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投
资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住
房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；人工智能硬件销售；计算机软硬件
及辅助设备零售；信息安全设备销售；智能仪器仪表销售；数字视频监控系统销
售；针纺织品销售；电子产品销售；计算器设备销售；制药专用设备销售；药物
检测仪器销售。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至 2024 年 9 月 30 日，总资产为
906,588.91 万元，净资产为 176,825.08 万元；2024 年 1-9 月，主营业务收入为
653,105.88 万元，净利润为 27,505.27 万元。
2、与上市公司的关联关系
百洋医药集团有限公司是公司控股股东。
3、履约能力分析
该公司经营情况平稳，资信状况良好，支付能力稳健，履约风险可控。
（二）青岛百年康健医疗科技有限公司
1、基本情况
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：于晓强
注册地址：山东省青岛市市北区开封路 88 号百洋健康科技园
注册资本：1,000 万人民币
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产【分支机
6
构经营】；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类
医疗器械销售。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产【分支机构经营】；第三类医疗器械经营；第三
类医疗器械生产【分支机构经营】；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至 2024 年 9 月 30 日，总资产为
2,750.97 万元，净资产为-2,604.60 万元；2024 年 1-9 月，主营业务收入为 0 万
元，净利润为-43.58 万元。
2、与上市公司的关联关系
控股股东百洋医药集团有限公司控制的企业。
3、履约能力分析
该公司经营情况平稳，资信状况良好，履约风险可控。
（三）安士制药（中山）有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：王武平
注册地址：中山市国家健康科技产业基地
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：许可项目：药品生产（除中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术
的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品零售；药品进出口；药品委托生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干
细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
7
术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；非居住房地产租赁；机械设备租
赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至 2024 年 9 月 30 日，总资产为
88,377.45 万元，净资产为 69,975.71 万元；2024 年 1-9 月，主营业务收入为
74,902.90 万元，净利润为 11,293.61 万元。
2、与上市公司的关联关系
公司持有该公司 4.74%股权，公司子公司百洋集团有限公司（HK）持有该公
司 28.38%股权，且公司实际控制人付钢、董事朱晓卫担任该公司董事。
3、履约能力分析
该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
（四）日美健药品（中国）有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：五十岚真哉
注册地址：惠州市惠城区江北东区 56 号小区金泽国际物流园（1 号商业物
流中心）2 层 01 号 201 室
注册资本：667 万美元
经营范围：一般项目：化妆品零售；化妆品批发；保健食品（预包装）销售；
日用化学产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；
卫生用杀虫剂销售；第一类医疗器械销售；塑料制品销售；货物进出口；技术进
出口；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；针纺
织品销售；服装服饰批发；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；药品批发；
8
第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（以上项目不涉及外
商投资准入特别管理措施）
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至 2024 年 9 月 30 日，总资产为
9,315.41 万元，净资产为 5,934.78 万元；2024 年 1-9 月，主营业务收入为 6,149.75
万元，净利润为 218.69 万元。
2、与上市公司的关联关系
公司持有该公司 10%股权，公司高级管理人员王廷伟担任该公司董事。
3、履约能力分析
该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
（五）苏州同心医疗科技股份有限公司
1、基本情况
企业类型：股份有限公司（外商投资、未上市）
法定代表人：陈琛
注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城西北区 07 幢 301 室
注册资本：36,000 万人民币
经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；经济贸易咨询；企业管理；
非居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术进出口；货物进出口；
市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期的主要财务指标（未经审计）:截至 2024 年 9 月 30 日，总资产为
9
38,071.89 万元，净资产为 16,639.65 万元；2023 年 1-9 月，主营业务收入为 8,009.39
万元，净利润为-32,441.79 万元。
2、与上市公司的关联关系
根据实质重于形式的原则认定该公司与公司有关联关系。
3、履约能力分析
该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，支付能力稳健，具备良好
的履约能力。
（六）青岛五维康科技有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：余海鹏
注册地址：山东省青岛市胶州市经济技术开发区闽江路 60 号 5#厂房 2 层
注册资本：100 万人民币
经营范围：互联网的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；研发：计
算机软件、医疗器械；医疗信息咨询服务；生产：医疗器械、电子产品；租赁机
械设备；销售医疗器械；零售、网上经营（不含金融业务）：日用品、机械设备、
五金交电、电子产品、体育用品；技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至 2024 年 9 月 30 日，总资产为
1,459.16 万元，净资产为 1,114.53 万元；2024 年 1-9 月，主营业务收入 279.59 万
元，净利润为-500.94 万元。
2、与上市公司的关联关系
该公司为北京五维康科技有限公司的全资子公司，公司董事张圆担任北京五
维康科技有限公司的董事，根据实质重于形式的原则认定该公司与公司有关联关
10
系。
3、履约能力分析
该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
（七）ZAP Surgical Systems, Inc.（萨普外科系统股份有限公司）
1、基本情况
首席执行官/董事会主席：John Rodenbeck Adler Jr（约翰艾德勒）
住所：590 Taylor Way, San Carlos, CA USA 94070（美国加利福尼亚州圣卡洛
斯泰勒路 590 号，邮编 94070）
主营业务：负责对外销售 ZAP-X，并提供安装和培训服务
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至 2024 年 9 月 30 日，总资产为
10,533.77 万美元，净资产为 9,177.66 万美元；2024 年 1-9 月，主营业务收入为
1,233.79 万美元，息税前利润为-1,877.62 万美元。
2、与上市公司的关联关系
公司间接持有该公司控股股东 Zap Medical System, Ltd.19.14%的股权，公司
高级管理人员王廷伟担任 Zap Medical System, Ltd.董事；根据实质重于形式的原
则认定该公司与公司有关联关系。
3、履约能力分析
该公司经营状况正常，资信情况良好，具备良好的履约能力。
（八）青岛掌上医讯信息技术有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李琴
注册地址：青岛市市北区开封路 88 号 1 号楼 204 室
11
注册资本：500 万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；市场营销策划；企业管理咨询；企业形象策划；会议及展览服务；
市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；组
织文化艺术交流活动；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软
硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备销售；
广告制作；广告发布；广告设计、代理；品牌管理；软件开发；专业设计服务；
计算机系统服务；数据处理服务；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发
展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
出版物互联网销售；出版物零售；出版物批发；第二类增值电信业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至 2024 年 9 月 30 日，总资产为
2,635.49 万元，净资产为 2,080.07 万元；2024 年 1-9 月，主营业务收入为 614.36
万元，净利润为 28.17 万元。
2、与上市公司的关联关系
过去 12 个月内，公司控股股东控制的企业。
3、履约能力分析
该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联人发生关联交易系日常经营需要，遵循公平合理的定价原则，
具体采用如下定价方式：在有市场可比价格的情况下，参考市场价格或成本加成
定价；在无市场可比价格的情况下，按照成本加成为基础定价，各方根据自愿、
12
平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品或劳务价格定价
公允。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照
行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易涉及协议尚未签署完毕，在预计总额度范围内，由管理层
在股东大会或董事会授权的范围内结合实际业务发生情况与关联人签署具体交
易协议，协议内容遵循相关法律法规的规定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司拟与上述关联方发生的关联交易系日常经营需要，有利于公司与关联方
资源共享，发挥双方在业务上的互补协同效应，上述合作关联方均具备良好的商
业信誉、财务状况和履约能力，双方交易有助于提高公司日常经营业务的效率，
降低公司经营风险，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
公司与上述关联方的关联交易将遵循平等自愿、公平公允的原则，参照市场
价格或成本加成，由交易双方协商确定交易价格，符合公司的整体利益，不存在
利用关联关系损害上市公司利益的情形。
公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之
间的关联交易将持续存在。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因
此类关联交易对关联人形成依赖，亦不会对公司独立性产生重大影响。
五、2024 年度偶发性关联交易
1、2024 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十六次会议，并于 2024 年 7 月 5 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛
百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨关联交易的议
案》，公司通过 88,003.6073 万元的总交易价格现金收购上海百洋制药股份有限公
司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康
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合科技有限公司的股权进而持有上海百洋制药股份有限公司共 60.199%的股权。
截至 2024 年 7 月 12 日，本次交易涉及的标的公司股权交割均已完成，标的公司
纳入公司合并报表范围。公司已支付相应股权转让对价的第一期股权转让款
44,001.80 万元。
2、2024 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事
会第十九次会议，审议通过了下列关联交易议案：
（1）《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》，公司及子公司向控股股
东百洋医药集团有限公司租赁其位于山东省青岛市市北区桐柏路 88 号 1 号楼的
部分房屋作为办公场地。本次关联交易金额共计 2,729.20 万元，如实际租赁面积
发生变化，将按照实际使用租赁面积结算。2024 年度公司向百洋医药集团有限
公司支付房租 276.98 万元。
（2）《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，公司与北京百
洋众信康健投资管理有限公司等投资方共同出资设立廊坊临空百洋股权投资基
金合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资 5,900 万元，
占出资总额的 29.50%。公司已完成首期资金出资 2,900 万元。
（3）《关于购买投资基金份额暨关联交易的议案》，公司以自有资金购买控
股股东百洋医药集团有限公司持有的北京市门头沟区百洋医药产业投资基金（有
限合伙）10%的份额，对应认缴出资额 2,500 万元。因标的份额尚未实缴出资，
本次交易对价为 0.00 元。本次交易完成后，公司认缴出资投资基金 7,450 万元，
占出资总额的 29.80%。双方已完成份额转让交割，截至目前，公司已完成全部
资金出资 7,450 万元。
3、2024 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监
事会第二十二次会议，并于 2024 年 11 月 25 日召开 2024 年第四次临时股东大
会，审议通过了《关于签订分销协议暨日常关联交易的议案》，公司及全资子公
司百洋健康产业国际商贸有限公司与 ZAP Surgical Systems, Inc.签订协议，约定
公司及全资子公司百洋健康产业国际商贸有限公司为产品“ZAP-X系统”及配
件“兆伏闪烁探测器”在协议区域（中国包括香港和澳门）内的独家经销商。截
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至目前，双方未实际发生相关交易。
4、2024 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，
公司的参股公司安士制药（中山）有限公司拟将注册资本由人民币 2,665.7380 万
元增加至人民币 10,000 万元，新增注册资本人民币 7,334.2620 万元，由全体股
东按持股比例进行同比例增资。公司及全资子公司百洋集团有限公司按持股比例
以安士制药（中山）有限公司未分配利润转增资本方式向其增资 2,429.0431 万元。
上述偶发性关联交易均已按照相关法律法规要求履行审议程序，并于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露相应公告。上述关联交易的交易价格系各方在平
等自愿的基础上，按照公平、合理的原则确定，不存在利益输送或其他利益安排，
不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事专门会议审议情况
2025 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十次独立董事专门会议。本次
会议由独立董事郝先经召集并主持，独立董事付明仲、陆银娣出席，独立董事就
公司 2024 年度关联交易确认及 2025 年度日常关联交易预计事项发表审核意见
如下：
公司 2024 年度已发生的关联交易价格公允，符合上市公司实际情况和切身
利益；2025 年度预计的日常关联交易是公司日常经营所需，关联交易定价公允、
合理，遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会影响公司的独立性，
不会对公司持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益
的情形。
经独立董事专门会议审议，独立董事一致同意《关于 2024 年度关联交易确
认及 2025 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审
议。
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七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2024 年度关联交易确认及 2025 年度日常关联交易预计事项已经公司
独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、
陈海深、张圆、李震、关联监事牟君已回避表决，该事项尚需提交公司股东大会
审议。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法
规和规范性文件的规定和要求。公司 2024 年度关联交易确认及 2025 年度日常关
联交易预计事项符合公司的实际业务需要，关联交易参考市场价格或成本加成进
行定价，遵循了公平、合理的原则，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利
影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司 2024 年度关联交易确认及 2025 年度日常关联交
易预计事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司
2024 年度关联交易确认及 2025 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章
页）
保荐代表人：
张羽中 周磊
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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