湖南启元律师事务所

         关于邵阳维克液压股份有限公司

     2023年限制性股票激励计划之回购注销

       及作废部分限制性股票相关事项的

                       法律意见书




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致：邵阳维克液压股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受邵阳维克液压股份有限公司
（以下简称“公司”、“邵阳液压”）的委托，担任邵阳液压2023年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及《邵阳维克液压股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》 （以下简称“《激励计划》”）等有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次激励计划回购注销部分已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及作废部分已
授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关法
律事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    （一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中
国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实发表法律意见。

    （二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。

    （四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。


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    （五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特
别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般
注意义务。

    （六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。

    （七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    （八） 本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。




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                                     正       文
    一、本次回购注销及作废的批准与授权

    1、2023 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，独立董事对公司限制性股票激
励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第四次会议审议
通过前述相关议案并发表同意意见。

    2、2023 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事
对修订后的公司限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司
第五届监事会第五次会议审议通过前述相关议案并发表同意意见。

    3 、 2023 年 5 月 6 日 ， 公 司 在中 国 证 监会 指 定 的 创业 板 信 息披 露 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）公告了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，确认截至公示期满，公司监事会
及董事会办公室均未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。

    4、2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，本次激
励计划获得公司 2022 年年度股东大会批准。

    5、2023 年 5 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会
议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予的激励对象名单进行核实并
发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。


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    6、2023 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会
议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对授予的激
励对象名单进行核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。

    7、2024 年 4 月 1 日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次
会议审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第
二类限制性股票的议案》。

    8、2024 年 4 月 24 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
部分第一类限制性股票的议案》。

    9、2024 年 5 月 28 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二
次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

    10、2025 年 4 月 7 日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五
次会议审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分
第二类限制性股票的议案》。

       据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销和本次作废已取得
现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；本次回购注销事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销
登记等手续。

       二、本次回购注销的具体情况

       1、本次回购注销的原因

    根据《激励计划》的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而
离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合


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同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起，已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授予但尚未归属
的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。”

    根据《激励计划》的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”

    2、本次回购注销的数量

    鉴于本次激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中 8 人已离职，根据《管
理办法》及《激励计划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司将
对上述激励对象已获授予但尚未解除限售的 5.0050 万股第一类限制性股票进行回购
注销；鉴于公司 2024 年业绩未达到公司业绩考核目标要求，公司将对本次激励计划
的第二个解除限售期对应不得解除限售的 35.5875 万股第一类限制性股票进行回购
注销。本次合计回购注销第一类限制性股票 40.5925 万股。

    3、本次回购注销的价格

    根据《激励计划》的规定，因激励对象离职需回购注销的第一类限制性股票回
购价格为 8.54 元/股，因公司业绩不达标需回购注销的第一类限制性股票回购价格
为 8.54 元/股加上银行同期存款利息之和。

    4、本次回购注销的资金来源

    上述合计回购并注销股份 40.5925 万股，其中 5.0050 万股的回购价格为 8.54 元
/股，35.5875 万股的回购价格为 8.54 元/股加上银行同期存款利息之和。本次限制性
股票回购将使用公司自有资金支付。

    据此，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。


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    三、本次作废的具体情况

    鉴于本次激励计划获授第二类限制性股票的激励对象中 9 人已离职，根据《管
理办法》及《激励计划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司应
对上述激励对象已获授予但尚未归属的 7.7350 万股第二类限制性股票进行作废处理。

    鉴于公司 2024 年业绩未达到公司业绩考核目标要求，公司应对本次激励计划首
次授予及预留授予第二个归属期对应不得归属的 30.2445 万股第二类限制性股票进
行作废处理。

    综上，公司本次合计作废第二类限制性股票 37.9795 万股，其中首次授予部分
20.8195 万股，预留授予部分 17.16 万股。

    根据公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，董事会将依照股东大会的授权
对上述第二类限制性股票进行作废处理。

    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次作废相关事项符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。

    四、结论性意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销和本次作废已
取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励
计划》的相关规定；本次回购注销事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法
律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股
份注销登记等手续；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定；本次作废相关事项符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。




    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，

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壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。

                    （以下无正文，下页为签字盖章页）




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    （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划之回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律
意见书》之签字盖章页）




    湖南启元律师事务所




    负责人：                           经办律师：
                朱志怡


                                       经办律师：




                                      签署日期：    年    月    日




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