北京植德律师事务所


     关于江苏华兰药用新材料股份有限公司
             2025 年第一次临时股东大会的
                              法律意见书


                     植德京(会)字[2025]0004 号




                          二〇二五年一月



北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层                邮编：100007
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                       北京植德律师事务所

            关于江苏华兰药用新材料股份有限公司

                 2025年第一次临时股东大会的

                             法律意见书
                      植德京(会)字[2025]0004号


致：江苏华兰药用新材料股份有限公司



    北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏华兰药用新材料股份有

限公司（以下简称“公司”或“华兰股份”）的委托，指派律师出席并见证公司

2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》

（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业

规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政

法规、规章、规范性文件及《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席

会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
                                     2
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的

相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的

有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1. 经查验，本次股东大会由华兰股份第五届董事会第三十一次会议决定召
集。2024年12月28日，华兰股份在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《江
苏华兰药用新材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
前述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代
理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登
记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。


    2. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会
现场会议于2025年1月13日下午在公司会议室召开。


    经查验，华兰股份董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及华兰股份章程的有关规定召集本次股东大会，
并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、
地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大
会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及华兰股份章程的规定。




                                   3
    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


    1. 经查验，本次股东大会由华兰股份第五届董事会第三十一次会议决定召
集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为华兰股份董事会。


    2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，亲自及委托代
理人出席本次股东大会的股东共计103人，代表有表决权的股份数48,992,513股，
占华兰股份股份总数的38.5528%。出席本次股东大会现场会议的人员还有华兰股
份董事、监事和高级管理人员及见证律师。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及华兰股份章程的规定，资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    1. 经核查，本次股东大会审议及表决的事项为华兰股份已公告的会议通知
中所列出的议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
    （1）审议《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》（特别决议）
    经表决，同意股份48,929,713股，反对53,600股，弃权9,200股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8718%，本项议案获得通过。


    （2）审议《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限
制性股票的议案》（特别决议）
    经表决，同意股份10,730,367股，反对124,800股，弃权9,500股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的98.7639%，关联股东华一敏、江阴华聚
赢投资企业（有限合伙）、江阴华恒投资有限公司、江阴华兰机电科技有限公司
已回避表决。本项议案获得通过。




                                   4
    2. 本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行，华兰
股份对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。本次股
东大会的会议记录由出席本次股东大会的华兰股份董事、监事、董事会秘书、会
议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的华兰股份董事及记录人签署。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及华兰股份章程的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及华兰股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及华兰股份章程的规定，表决结果合法有效。



    本法律意见书一式贰份。
                             （以下无正文）




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