毓恬冠佳：国浩律师（上海） 事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书2025-02-19
国浩律师（上海）事务所
关于
上海毓恬冠佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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2025 年 2 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”、“主承销商”）的委托，就上海毓
恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“毓恬冠佳”、“发行人”）首次公开发行
股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售（以下简称“本次配
售”）进行核查并出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
与承销管理办法》（证监会令第 208 号）（以下简称“《管理办法》”）《首次
公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]）（以下简称“《注册办法》”）
《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上
[2023]100 号）（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务
规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发
行人本次发行中战略投资者配售有关的战略投资者的选取标准、配售资格以及配
售禁止性情形等事项进行了核查，出具本法律意见书。
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声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细
则》《承销业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所有关规定发表法律意见；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了国泰君安、毓恬冠佳提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。国泰君安、毓恬冠佳对本所律师作出如下保证：其已向本所
律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事
实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本法律意见书仅供发行人本次配售之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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正 文
一、战略投资者的基本情况
根据《上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战
略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）及战略配售投资者与发行人签
署的配售协议，拟参与本次发行的战略配售投资者为投资者的选择在考虑投资者
资质以及市场情况后综合决定，包括以下两类：
1、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划：国泰君安君享创业板毓恬冠佳1号战略配售集合资产管理计划（以下简
称“君享1号资管计划”）。
2、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业：广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺柒号”）
和南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）。
有关战略配售投资者的基本情况如下：
（一）君享 1 号资管计划
1、基本情况
发行人的高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为君享
1 号资管计划。君享 1 号资管计划参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行
规模的 10.00%，即 219.5870 万股；同时，参与认购金额合计不超过 2,500 万元。
具体情况如下：
具体名称：国泰君安君享创业板毓恬冠佳 1 号战略配售集合资产管理计划
设立时间：2024 年 12 月 17 日
备案时间：2024 年 12 月 23 日
产品编码：SASE54
募集资金规模：2,500 万元
认购金额上限：2,500 万元
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
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集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行
实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行
人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。
君享 1 号资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员与核心员工。参与人
姓名、职务与比例具体如下：
实缴金额 资管计划份额 签署劳动
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 持有比例（%） 合同主体
董事、人力资源
1 吴宏洋 900.00 36.00 核心员工 发行人
总监
董事、证券事务
2 吴雨洋 900.00 36.00 核心员工 发行人
代表
3 吴朝晖 董事、总经理 500.00 20.00 高级管理人员 发行人
4 朴成弘 董事、副总经理 200.00 8.00 高级管理人员 发行人
合计 2,500.00 100.00 - -
注 1：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
注 2：如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成；
注 3：君享 1 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次
战略配售的价款；
注 4：君享 1 号资管计划的参与人均与公司签署了劳动合同，劳动关系合法存续。
2、发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2024 年 11 月 25 日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在
创业板上市战略配售的议案》。同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立
专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。
2024 年 12 月 16 日，发行人第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调
整公司员工资产管理计划认购金额的议案》。调整公司员工资产管理计划认购金
额。
3、实际支配主体的认定
君享 1 号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，
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并非发行人高级管理人员或者核心员工。上海国泰君安证券资产管理有限公司对
于君享 1 号资管计划的投资决策安排、持有发行人相关股东的权利行使安排及对
于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。
4、战略配售资格
根据发行人第二届董事会第四次会议决议、第二届董事会第五次会议决议和
《国泰君安君享创业板毓恬冠佳 1 号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文
件，发行人的部分高级管理人员、核心员工通过设立君享 1 号资管计划参与本次
发行的战略配售。
君享 1 号资管计划已于 2024 年 12 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成
备案。
经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员
工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人签署劳动合同、建立劳动关
系；相关高级管理人员设立君享 1 号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发
行人董事会审议通过；君享 1 号资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细
则》第三十八条第（五）款的规定。
综上，本所律师认为毓恬冠佳 1 号资管计划已进行合法备案，符合中国证监
会关于资产管理计划的相关规定。参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高
级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立君享 1 号资管计划参
与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享 1 号资管计划依法设
立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；国泰君安资管
能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人
和托管人行使相应权利，为君享 1 号资管计划的实际支配主体。本次配售战略投
资者符合《管理办法》及《实施细则》等相关规定。
5、关联关系
君享 1 号资管计划的参与人为发行人部分高级管理人员与核心员工，上海国
泰君安证券资产管理有限公司系保荐人（主承销商）的全资子公司，除此之外君
享 1 号资管计划的管理人及参与人与发行人和主承销商不存在其他关联关系。
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6、参与战略配售的认购资金来源
根据君享 1 号资管计划参与人提供的出资凭证、银行流水及填写的调查表，
以及君享 1 号资管计划管理人出具的承诺函，君享 1 号资管计划参与人认购员工
专项资产管理计划份额并参与本次战略配售的出资资金来源于其自有资金，参与
本次战略配售符合该资金的投资方向。君享 1 号资管计划参与人认购员工专项资
产管理计划份额并参与本次战略配售不存在接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意
见》的要求。君享 1 号资管计划及参与人与发行人、保荐人（主承销商）或其他
利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（二）广祺柒号
1、基本情况
经核查广祺柒号提供的《营业执照》等文件，并经国家企业信用信息公示系
统查询，广祺柒号的基本情况如下：
广东广祺柒号股权投资合伙企业 统一社会代码/
企业名称 91440605MA57419H3E
（有限合伙） 注册号
执 行 事 务 合 伙 广州盈蓬私募基金管理有
类型 有限合伙企业
人 限公司
注册资本 116,000.00 万元人民币 成立日期 2021 年 09 月 07 日
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405（住
住所
所申报，集群登记）
营业期限 2021 年 09 月 07 日至 2031 年 09 月 06 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
经营范围 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，广祺柒号已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投
资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 STD860，备案
日期为 2021 年 11 月 22 日；广祺柒号基金管理人为广州盈蓬私募基金管理有限
公司，登记编号为 P1063917。
2、股权结构和实际控制人
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经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，核实广祺柒号私募
投资基金备案证明及经广祺柒号确认，截至本文件出具之日，广州盈蓬投资管理
有限公司为广祺柒号执行事务合伙人，广州市人民政府国有资产监督管理委员会
为广祺柒号的实际控制人。截至 2024 年 9 月 30 日，广祺柒号的出资结构如下：
3、战略配售资格
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）成立于 2005 年 6 月
28 日，前身为成立于 1997 年 6 月的广州汽车集团有限公司。总部广汽中心位于
广州市天河区珠江新城，是在 A+H 股整体上市的大型股份制汽车企业集团
（601238.SH，02238.HK），主营业务涵盖研发、整车、零部件、能源及生态、
国际化、商贸与出行、投资与金融等七大板块。2023 年，广汽集团实现汽车产
销分别为 252.88 万辆和 250.50 万辆，其中新能源汽车产销量分别为 57.29 万辆
和 54.96 万辆，2023 年广汽埃安品牌跻身国内新能源汽车前三。2023 年广汽集
团营业收入 1,297.06 亿元，净利润 37.40 亿元。截至 2023 年 12 月 31 日，广汽
集团总资产达到 2,183.95 亿元，净资产达到 1,244.00 亿元，属于大型企业。
广州盈蓬投资管理有限公司为广汽资本有限公司全资子公司，广祺柒号的执
行事务合伙人广州盈蓬投资管理有限公司持有其 0.09%的份额，作为广州汽车集
团股份有限公司全资子公司的广汽资本有限公司持有其 99.91%的份额。广汽集
团直接或者间接持有广祺柒号 100%份额。因此广祺柒号是广汽集团的下属企业，
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属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企
业。最终由大型企业广汽集团最终享有或承担本次战略配售的收益或损失，其参
与本次战略配售不存在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情况。
根据广祺柒号、广汽集团与发行人已签署的《战略合作备忘录》，双方合作
主要内容如下：
“（一）加强资本运作层面的协同合作
广祺柒号作为广汽集团全资基金，将致力于加强与毓恬冠佳股权层面的合作，
依托广汽集团的雄厚资本建立紧密的合作纽带。广祺柒号与毓恬冠佳可围绕产业
链上下游领域在资本层面通过联合投资加强协同合作。在下游应用层面，广祺柒
号可为毓恬冠佳的业务延伸及投资提供对接和支撑。
（二）深化产品购销合作
广汽集团推动下属主机厂与毓恬冠佳进一步深化产品购销合作。毓恬冠佳承
诺不断推动技术创新、持续优化，以满足广汽集团下属主机厂产品需求和提升产
品市场竞争力，并提供高优先级产品服务和技术支持，优先保障广汽集团产品生
产供应，以支持广汽集团发展，同等条件下，广汽集团愿推动下属主机厂优先采
购毓恬冠佳产品，以支持毓恬冠佳发展。
目前毓恬冠佳为广汽集团旗下多品牌汽车天窗供应商，产品已配套供应
Aion S、Aion Y、M8 等车型，并为广汽埃安旗下部分昊铂品牌配套汽车尾翼产
品。未来广汽集团与毓恬冠佳将在产品购销合作各方面保持紧密联系，积极扩大
合作空间。
（三）联合研发
广汽集团推动下属研发机构与毓恬冠佳在汽车天窗、汽车尾翼、遮阳帘及热
管理系统等的研发领域探讨开展技术合作，共同探索相关技术在汽车行业的应用，
双方探讨在研发层面建立日常的互动机制和技术专家交流机制，共同讨论和修正
战略合作方式及技术合作方向，定期交流合作进展和沟通需求。
毓恬冠佳研发部门目前已设立广汽项目群，专门服务广汽集团的天窗和电动
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尾翼相关零部件开发工作，双方分别从整车结构布置、机构运动和电控策略方面
开展技术交流，实现研发合作。天窗、电动尾翼均为机构、电控多合一大集成系
统产品，双方各自设立研发小组，基于各自在结构布置、运动机构、力学计算分
析、电控等领域的技术积累，每周开展技术沟通，共同推动物理集成、深度集成
等产品的技术研发合作。”
综上，广祺柒号符合《实施细则》第三十八条关于“参与战略配售的投资者”
的规定，广祺柒号作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大
型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《实施细则》
第三十八条（一）项规定。
4、关联关系
根据广祺柒号出具的承诺函并经核查，广祺柒号与发行人、保荐人（主承销
商）之间不存在关联关系。
（三）南方资产
1、基本情况
经核查南方资产提供的《营业执照》等文件，并经国家企业信用信息公示系
统查询，南方资产的基本情况如下：
企业名称 南方工业资产管理有限责任公司 统一社会信用代码 911100007109287788
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 肖勇
注册资本 330,000 万元人民币 成立日期 2001 年 08 月 28 日
住所 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
营业期限 2001 年 08 月 28 日至长期
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据南方资产提供的营业执照、公司章程等资料，南方资产不属于根据《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金
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监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募
管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、股权结构和实际控制人
中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）持有南方资产 100%
的股权，为南方资产控股股东。国务院国有资产监督管理委员会持有中国兵装集
团 100%股权。
因此，兵装集团为南方资产的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为
南方资产的实际控制人。
截至本法律意见书出具日，南方资产的股权结构图如下：
3、战略配售资格
中国兵装集团成立于 1999 年 6 月 29 日，注册资本为人民币 353 亿元，系中
央直接管理的国有重要骨干企业。中国兵装集团拥有中国长安汽车集团有限公司、
中光学集团股份有限公司等 40 多家工业企业，拥有研究院所 4 家、研发中心 3
家，在全球 30 多个国家和地区建立有生产基地或营销机构，形成了汽车、摩托
车、车辆零部件、光电产品等主业，产品销往世界 100 多个国家和地区。中国兵
装集团连续多年跻身世界 500 强，截至 2023 年 12 月 31 日，中国兵装集团资产
总额为 4,639.45 亿元，2023 年度实现营业收入 3,170.80 亿元，净利润 125.99 亿
元。因此，中国兵装集团属于国有大型企业。
南方资产成立于 2001 年 8 月 28 日，注册资本为人民币 33 亿元，系中国兵
装集团全资子公司。因此，南方资产属于国有大型企业的下属企业。南方资产作
为中国兵装集团的产业投资平台，配合中国兵装集团发展战略的需要进行战略投
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资。近年来，南方资产围绕中国兵装集团现有产业转型升级和新兴产业培育孵化
目标，充分发挥国有控股投资公司在投资和结构调整等方面的重要导向作用，已
在汽车、汽车零部件、新材料、输变电、光电、医药、金融等领域拥有参控股企
业四十多家，产业布局成效显著。截至 2023 年 12 月 31 日，南方资产总资产 168.81
亿元，净资产 102.43 亿元。2023 年全年，南方资产实现营业收入 2.12 亿元，净
利润 12.37 亿元。
此外，南方资产曾参与过贵州振华新材料股份有限公司（688707.SH）、珠
海冠宇电池股份有限公司（688772.SH）、江苏灿勤科技股份有限公司（688182.SH）、
安徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）、珠海高凌信息科技股份有限公司
（688175.SH）、北京经纬恒润科技股份有限公司（688326.SH）、云从科技集团
股份有限公司（688327.SH）、南京国博电子股份有限公司（688375.SH）、有研
半导体硅材料股份公司（688432.SH）、中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公
司（688146.SH）、北京航空材料研究院股份有限公司（688563.SH）、广东明阳
电气股份有限公司（301291.SZ）、成都华微电子科技股份有限公司（688709.SH）、
广东欧莱高新材料股份有限公司（688530.SH）、国科天成科技股份有限公司
（301571.SZ）等公司首次公开发行股票并在科创板/创业板上市之战略配售。
根据发行人与南方资产签署的《战略合作备忘录》，具体合作内容如下：
“1、南方资产将积极促进中国兵装集团旗下汽车工业企业与毓恬冠佳在相
关领域展开合作探讨与交流。中国兵装集团下属重庆长安汽车股份有限公司（以
下简称“长安汽车”）是中国汽车四大集团阵营企业，在全球有 12 个制造基地、
22 个工厂。作为中国汽车品牌的典型代表之一，长安汽车旗下拥有长安启源、
深蓝、阿维塔、长安引力、长安凯程、长安福特、长安马自达、江铃等品牌。2023
年全年，长安汽车销量为 255.31 万辆，其中自主品牌销量 209.78 万辆。2024 年
1-10 月，长安汽车销量 215.58 万辆，其中自主品牌销量 179.74 万辆。南方资产
直接持有长安汽车 4.6%股份。毓恬冠佳是以汽车天窗为主要产品的汽车运动部
件制造商，根据毓恬冠佳《创业板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）》披
露，2023 年，长安汽车为毓恬冠佳第一大客户，公司来自长安汽车的主营业务
收入占比为 23.92%。南方资产将持续推动毓恬冠佳与长安汽车及中国兵装集团
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下属其他汽车产业链企业展开合作交流，推动双方在汽车天窗、汽车尾翼、遮阳
帘及热管理系统等研发领域进行深度探讨，深化双方的合作关系。
2、南方资产在股权投资、产业基金、供应链金融、并购重组、资产证券化
等多个业务领域具有丰富的经验积累以及全面的专业能力。南方资产将充分调动
自身在金融领域的深厚积累，充分发挥自身在资本运作领域的专业优势，为毓恬
冠佳提供资本运作支持。同时，南方资产将依托自身作为中国兵装集团产业投资
平台优势，为毓恬冠佳提供优质的金融伙伴资源以及汽车产业合作资源。”
综上，南方资产符合《实施细则》第三十八条关于“参与战略配售的投资者”
的规定，南方资产作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大
型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《实施细则》
第三十八条（一）项规定。
4、关联关系
经核查，并经南方资产确认，南方资产与发行人、保荐人（主承销商）之间
不存在关联关系。
二、战略投资者的选取标准、配售资格、资金来源及必要程序
（一）战略配售方案
1、参与规模
本次拟公开发行股票 2,195.8700 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比
例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开
发行后总股本为 8,783.4772 万股。
本次发行初始战略配售发行数量为 439.1740 万股，占本次发行数量的
20.00%。其中，保荐人相关子公司初始跟投数量为本次发行数量的 5.00%，即
109.7935 万股（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和
加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险
资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司
将按照相关规定参与本次发行的战略配售）；发行人的高级管理人员与核心员工
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参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为君享 1 号资管计划，预计认购数量
不超过本次发行数量的 10.00%，即 219.5870 万股，且认购金额不超过 2,500 万
元；其他参与战略配售的投资者合计认购金额不超过 9,400 万元。最终战略配售
数量将于 T-2 日发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果确定发行价格后
确定。
发行人、保荐人（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安
排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象及认购金
额如下：
限售期 承诺认购金额
序号 名称 机构类型
（月） （万元）
国泰君安君享创业板 发行人的高级管理人员和核
1 毓恬冠佳 1 号战略配 心员工参与本次战略配售设 12 2,500.00
售集合资产管理计划 立的专项资产管理计划
广东广祺柒号股权投 与发行人经营业务具有战略
2 资合伙企业（有限合 合作关系或长期合作愿景的 12 4,700.00
伙） 大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略
南方工业资产管理有
3 合作关系或长期合作愿景的 12 4,700.00
限责任公司
大型企业或其下属企业
注 1：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。
注 2：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议
中约定的认购金额上限。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，
配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的
申购款项金额/发行价格。
本次共有 3 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 439.1740
万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的 20.00%。符合《实施细则》第
三十五条“发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当
不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过
20%”的要求。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分
回拨至网下发行。
综上，本所律师认为，本次战略投资者参与本次战略配售拟认购的规模比例符
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合《实施细则》等相关规定。
2、配售条件
根据《实施细则》第三十一条第一款的规定：“战略投资者应当具有较强资
金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购
数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券。”
根据《实施细则》第三十七条的规定：“参与本次战略配售的投资者不得参
与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与
战略配售的证券投资基金除外。”
参加本次发行的战略配售投资者已与发行人分别签署相关配售协议，不参加
本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格
认购其承诺认购的股票数量。
3、限售期限
君享 1 号资管计划、其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投
资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（二）选取标准及配售资格
君享 1 号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略
配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，符合《实施
细则》第三十八条第（五）项的规定，具备战略配售资格。
广祺柒号和南方资产与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿
景的大型企业或者其下属企业，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的相关
规定。
本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》 实
施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与
战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
综上，本所律师认为，本次配售战略投资者的选取标准和配售资格符合《实
施细则》等相关规定。
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（三）与战略配售的认购资金来源及是否存在利益输送情况
根据君享 1 号资管计划参与人提供的出资凭证、银行流水及填写的调查表，
以及君享 1 号资管计划管理人出具的承诺函，君享 1 号资管计划参与人认购员工
专项资产管理计划份额并参与本次战略配售的出资资金来源于其自有资金，参与
本次战略配售符合该资金的投资方向，君享 1 号资管计划参与人认购员工专项资
产管理计划份额并参与本次战略配售不存在接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形。君享 1 号资管计划及参与人与发行人、保荐人（主
承销商）或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
根据广祺柒号出具的承诺函，广祺柒号的股权架构图、资金证明、内部决策
文件等资料，广祺柒号参与战略配售主要系基于广汽集团与发行人的长远发展战
略考虑，能够进一步推动各方资源配置更优、战略协同，及更强的新能源汽车产
业链共同体建设。广祺柒号内部决策流程完备合规，参与本次战略配售符合其投
资方向，上述投资者履行内部决策过程中，均不存在以任何方式发布报价或定价
信息的情况，广祺柒号用于参与本次发行战略配售的认购资金来源均为其自有资
金，保荐人（主承销商）、发行人与广祺柒号不存在其他直接或间接进行利益输
送的行为。
根据南方资产出具的承诺函，南方资产用于参与本次发行战略配售的认购资
金来源均为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者或以该参与
主体作为平台募资后参与本次战略配售的情形。
综上，本所律师认为，本次配售战略投资者及资管计划份额持有人的资金来
源符合《实施细则》等相关规定。
三、本次配售是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形
《实施细则》第三十九条规定发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配
售证券的，不得存在以下情形：
1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或
者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为
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条件引入参与战略配售的投资者；
3、发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资
者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他
投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据发行人、主承销商、国泰君安资管及各配售战略投资者出具的承诺函以
及配售协议，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资
者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
四、战略配售协议
发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的战略配售协议，协
议约定了认购的金额；认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；
保密条款；违约责任等内容。
发行人与发行对象签订的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国
民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
五、与本次配售相关的承诺函
经本所律师核查，发行人、国泰君安资管及其他参与战略配售的投资者已分
别出具《关于参与上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市
的战略配售承诺函》，就包括但不限于战略投资者的选取标准、配售资格和是否
存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形等事项进行了说明和承诺。
六、结论意见
本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合
《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》及《业务规则》等法律
法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行参与战略配售的投资者符合本次
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发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的
配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售
股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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