毓恬冠佳：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2025-02-28
上海市锦天城律师事务所
关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目 录
释 义.............................................................................................................................. 5
正 文.............................................................................................................................. 6
一、 本次发行上市的批准和授权............................................................................... 6
（一） 发行人内部批准与授权........................................................................... 6
（二） 发行人已通过深交所创业板上市委审核............................................... 6
（三） 发行人已履行中国证监会发行注册程序............................................... 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格....................................................................... 6
（一） 发行人系依法有效存续的股份有限公司............................................... 6
（二） 发行人依法设立且持续经营时间超过三年........................................... 6
三、 发行人本次发行上市的实质条件....................................................................... 7
四、 本次发行上市的保荐人及保荐代表................................................................... 8
五、 发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施............................................... 8
六、 结论意见 .............................................................................................................................. 8
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上海市锦天城律师事务所
关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
案号：01F20216058
致：上海毓恬冠佳科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受上海毓
恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任其
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上
市”）的专项法律顾问。锦天城律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深交所的其
他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书
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中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示
或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会和深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。除另有说明外，本所律
师在《原法律意见书》中声明的事项和释义适用本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
上会会计师出具的《审计报告》「上会师报字（2024）第
《审计报告》 指
13035 号」
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
《原法律意见书》 指
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书
（五）》《补充法律意见书（六）》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
则》
深交所创业板上市
指 深圳证券交易所创业板上市委员会
委
《上海毓恬冠佳科技股份有限公司验资报告》「上会师报字
《验资报告》 指
（2025）第 0924 号」
特别说明：本法律意见书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本法律意见书中
所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人内部批准与授权
发行人本次发行上市经 2023 年 4 月 3 日 2023 年第一次临时股东大会审议
通过，根据前述股东大会的决议，关于本次发行上市决议的有效期至 2025 年 4
月 3 日止。
经核查，发行人本次发行上市的批准和授权尚在有效期内。
（二） 发行人已通过深交所创业板上市委审核
根据深交所创业板上市委 2024 年第 15 次审议会议结果公告，发行人符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三） 发行人已履行中国证监会发行注册程序
根据中国证监会于 2024 年 11 月 13 日出具的《关于同意上海毓恬冠佳科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1581 号），
中国证监会已同意发行人本次公开发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经按照法定程序获得发
行人内部批准及授权且相关决议仍在有效期内，并经深交所创业板上市委审核
通过及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人系依法有效存续的股份有限公司
发行人目前持有上海市市场监督管理局于 2022 年 12 月 28 日核发的《营业
执 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 “91310000769442035R” ， 注 册 资 本 为
6,587.6072 万元人民币，营业期限为长期，发行人不存在根据《公司法》等法
律、法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二） 发行人依法设立且持续经营时间超过三年
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经核查，发行人的前身毓恬冠佳有限于 2004 年 12 月 3 日设立。毓恬冠
佳有限的 3 名股东吴军、吴朋、上海玉素共同作为发起人，以毓恬冠佳有限
截至 2021 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值折股，于 2021 年 8 月 20 日通
过创立大会决议将毓恬冠佳有限整体变更为股份公司。发行人依法于 2021
年 10 月 21 日在上海市市场监督管理局办理完成整体变更的工商登记，并取
得股份公司的营业执照。发行人自其前身毓恬冠佳有限成立之日已持续经营
3 年以上。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性
文件的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）根据《深圳证券交易所创业板上市委 2024 年第 15 次审议会议结
果公告》以及中国证监会核发的《关于同意上海毓恬冠佳科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1581 号），发行人本次
发行上市符合相关法律法规规定的发行条件，已取得深交所创业板上市委审
核同意并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第九条第一款、第十二条
和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市发行结果公告》以及《验资报告》，发行人本次发行 2,195.8700 万
股，本次发行上市完成后，发行人的股本总额为 8,783.4772 万元，不少于
3,000 万元；本次发行上市完成后，发行人的股份总数为 8,783.4772 万股，
本次公开发行的股份达到本次发行上市完成后发行人股份总数的 25%以上，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
（三）根据《审计报告》，发行人 2022 年、2023 年的净利润（扣除非经
常性损益前后较低者）分别为 6,612.12 万元、15,487.09 万元。最近两年净利
润均为正数，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万
元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定及第 2.1.2
条第一款第（一）项的规定。
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（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其
向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市符合《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性
文件规定的实质条件。
四、本次发行上市的保荐人及保荐代表
（一）发行人已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”
或“保荐人”）作为本次发行上市的保荐人，国泰君安具有保荐业务资格和深
圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》
第 3.1.1 条的规定。
（二）国泰君安已与发行人签订了保荐协议，并指定两名保荐代表人具体
负责发行人的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.2 条和第 3.1.3 条的规
定。
五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主
体为本次发行上市作出了相关公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。
经核查，本所律师认为，发行人相关责任主体就本次发行上市作出的上述
承诺及提出的相关约束措施的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法存续的股
份有限公司，具备本次股票上市的主体资格；发行人本次股票上市已取得合法
有效的批准及授权；发行人已聘请具有保荐资格的保荐人，并由保荐人指定保
荐代表人具体负责保荐工作；发行人本次股票上市符合《公司法》《证券法》
及《创业板上市规则》规定的股票上市实质条件。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
陈德武
负责人：_________________ 经办律师：_________________
胡家军
沈国权
经办律师：_________________
郑娜娜
年 月
9
