中国国际金融股份有限公司
关于
山东新巨丰科技包装股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年二月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受山东新巨丰科技包装股份有限公司委托，担任山
东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在
认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查
意见。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件
及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关
协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任；
（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务
顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介
机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过
程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之
内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、
准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核
查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
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（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见中列
载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。
未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、
分发或者摘录核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立
财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
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目 录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................................... 5
第一章 本次交易概述 ............................................................................................................. 7
一、本次交易具体方案 .................................................................................................... 7
二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... 8
三、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 8
四、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................ 9
第二章 本次交易的实施情况 ............................................................................................... 10
一、本次交易决策过程和批准情况 .............................................................................. 10
二、本次交易的实施情况 .............................................................................................. 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................. 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 14
六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................. 14
七、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................................. 14
第三章 独立财务顾问意见 ................................................................................................... 16
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释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有
本核查意见 指
限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
新巨丰、公司、上市公司 指 山东新巨丰科技包装股份有限公司
接受本次要约的纷美包装有限公司的股东（景丰控股及其一致
交易对方 指
行动人除外）
景丰控股、要约人 指 景丰控股有限公司，上市公司下属境外全资子公司
本次交易、本次重组、本 上市公司下属境外全资子公司景丰控股，拟通过自愿全面要约
指
次重大资产购买 及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份
标的公司、纷美包装 指 纷美包装有限公司（0468.HK），一家于香港联交所上市的公司
纷美包装有限公司所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人
交易标的、标的资产 指
持有的纷美包装股份除外）
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
估值机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
BVI 指 英属维尔京群岛
《山东新巨丰科技包装股份有限公司因收购拟了解纷美包装有
《估值分析报告》 指 限公司股东全部权益价值估值分析报告》（东洲咨报字
【2024】第 1110 号）
股东大会 指 新巨丰股东大会
董事会 指 新巨丰董事会
监事会 指 新巨丰监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交
指 深圳证券交易所
易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港中央证券登记 指 香港中央证券登记有限公司
卓佳 指 卓佳证券登记有限公司
商务部门 指 中华人民共和国商务部
发改部门 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
组办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《收购守则》 指 香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》
联交所上市规则 指 《香港联合交易所有限公司证劵上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据核查意见中所列示的相关单项数据直接
相加之和在尾数上略有差异。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易具体方案
（一）方案概要
本次交易中，上市公司通过子公司景丰控股作为本次交易的要约人，在先决条件
获得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司纷
美包装全部股东（景丰控股及其一致行动人除外）收购纷美包装所有已发行股份。
（二）交易对方
截至本核查意见出具日，根据本次要约接纳情况，景丰控股已获得 998,542,911 股
纷美包装股份有效接纳，约占纷美包装已发行股份的 70.96%。本次交易对方为接受本
次要约的标的公司除景丰控股及其一致行动人外的股东。
（三）交易标的
截至本核查意见出具日，根据本次要约接纳情况，景丰控股已获得 998,542,911 股
纷美包装股份有效接纳，约占纷美包装已发行股份的 70.96%。本次交易标的为纷美包
装已发行的合计 998,542,911 股股份。
纷美包装是液体食品跨系统无菌包装综合解决方案供应商，致力于向液体乳制品
及非碳酸软饮料生产商提供高性价比的无菌包装材料和灌装机、零配件方面的综合解
决方案和服务。
（四）支付方式
本次交易的支付方式为现金交易，不涉及发行股份的情形。
（五）标的资产作价情况
景丰控股作为本次交易的要约人发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所
主板上市公司纷美包装全部股东（景丰控股及其一致行动人除外）收购纷美包装所有
已发行股份。本次要约收购价为每股 2.65 港元，在综合考虑标的公司的二级市场价格、
财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公
司制定上述要约价格。
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上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构东洲评估对标的资产进行估
值分析。东洲评估出具《山东新巨丰科技包装股份有限公司因收购拟了解纷美包装有
限公司股东全部权益价值估值分析报告》（东洲咨报字【2024】第 1110 号）。根据
《估值分析报告》，上市公司本次收购标的公司股权的要约收购价公允、合理。
二、本次交易构成重大资产重组
根据本次要约接纳情况，上市公司子公司景丰控股已获得 998,542,911 股纷美包装
股份有效接纳，约占纷美包装已发行股份的 70.96%。该等股份纳入计算后，景丰控股
及其一致行动人持有的纷美包装股份数量为 1,375,675,495 股，约占纷美包装已发行股
份的 97.76%。
根据上市公司、标的公司 2023 年经审计的财务数据以及按照截至本核查意见出具
日已接纳纷美包装股份数量测算的交易对价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：人民币万元
资产总额 资产净额 营业收入
主体
（2023 年 12 月 31 日） （2023 年 12 月 31 日） （2023 年度）
上市公司 313,284.57 222,629.25 173,738.88
标的公司 402,836.8 290,149.5 381,667.9
交易金额 240,237.64 240,237.64 -
相应指标取值 402,836.8 290,149.5 381,667.9
指标占比 128.58% 130.33% 219.68%
注 1：上市公司财务数据为 2023 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2023 年度按照国际财
务报告准则（IFRS）及香港《公司条例》相关规定编制的经审计财务数据，标的公司相关财务指
标按照 100%股权比例进行测算。
注 2：景丰控股已获得 998,542,911 股纷美包装股份有效接纳，根据该要约结果测算本次交易对价
为 264,613.87 万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2024 年 5 月 8 日（即第三
届董事会第十四次会议召开前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为 100 港元兑 90.788 元人民
币）计算，约合 240,237.64 万元人民币。
根据《重组管理办法》第十二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定，本次
交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易系现金要约，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发
生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重
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组上市。
四、本次交易不构成关联交易
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市
公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
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第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的批准和授权
2024 年 5 月 9 日，上市公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<山东新巨
丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于公司及全资子公
司申请银行贷款及提供担保的议案》等相关议案。
2024 年 5 月 27 日，上市公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的议案》。
2024 年 6 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于
〈山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
等与本次交易有关的议案。
2024 年 6 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要的议案》。
2024 年 6 月 28 日，上市公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其
摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）已经履行的监管机构审批程序
1、香港证监会及联交所的相关审核
景丰控股已于 2024 年 5 月 9 日根据香港收购合并守则同步披露附先决条件的、自
愿有条件现金收购要约公告，该公告内容已经香港证监会审核无异议。
景丰控股于 2024 年 12 月 24 日寄发要约文件，要约文件内容已经香港证监会、联
交所审核无异议。
2、其他监管机构的相关审核
上市公司已就本次交易取得《企业境外投资证书》及《境外投资项目备案通知
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书》，并完成外汇登记程序。上市公司已完成本次交易涉及的商务部门、发改部门的
相关备案及外汇登记工作。上市公司已取得中国国家市场监督管理总局核发的《经营
者集中反垄断审查不予禁止决定书》，国家市场监督管理总局决定对本次交易涉及的
经营者集中事项不予禁止，允许实施集中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，
并取得了必要的批准和授权。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的实施过程
1、交易的实施过程
2024 年 12 月 24 日，景丰控股作为要约人，根据《收购守则》的要求发出要约文
件，要约自该日期起可供接纳。
2025 年 1 月 21 日，景丰控股作为要约人，已就 657,235,000 股纷美包装股份收到
本次交易项下要约的有效接纳，约占纷美包装已发行股份的 46.71%。该等股份纳入计
算后，景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份数量为 1,034,367,584 股，约占纷
美包装已发行股份的 73.51%，本次交易项下要约文件所载的所有条件已获达成，要约
在各方面成为无条件。
截至 2025 年 2 月 4 日下午四时，景丰控股作为要约人，已就 936,385,790 股纷美
包装股份收到本次交易项下要约的有效接纳，约占纷美包装已发行股份的 66.55%，该
等股份纳入计算后，景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份数量为
1,313,518,374 股，约占纷美包装已发行股份的 93.35%。要约维持可供接纳至 2025 年 2
月 18 日 16:00 时。
截至 2025 年 2 月 18 日下午四时，本次交易项下要约截止，且不再修订或延期。
景丰控股作为要约人，已就 998,542,911 股纷美包装股份收到本次交易项下要约的有效
接纳，约占纷美包装已发行股份的 70.96%，该等股份纳入计算后，景丰控股及其一致
行动人持有的纷美包装股份数量为 1,375,675,495 股，约占纷美包装已发行股份的
97.76%。
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2、交易对价支付情况
根据要约人接收代理香港中央证券登记提供的汇款信函及支付名单，截至本核查
意见出具日，景丰控股已支付本次要约的总对价 2,646,138,714.15 港元。
3、标的公司股权过户情况
根据要约人接收代理香港中央证券登记提供的过户文件及纷美包装的香港股份过
户登记机构卓佳出具的《股东名册》，截至本核查意见出具日，标的公司的股权转让
登记已完成，景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份数量为 1,375,675,495 股。
综上所述，截至本核查意见出具日，景丰控股已通过本次交易收购纷美包装公司
998,542,911 股已发行普通股，约占纷美包装已发行普通股的 70.96%。该等股份纳入计
算后，景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份数量为 1,375,675,495 股，约占纷
美包装已发行股份的 97.76%。本次重大资产购买已实施完成。
（二）相关债权债务的处理
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享
有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（三）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规
则》的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存
在重大差异的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，
未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理
人员不存在发生更换和调整的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据标的公司的相关公告，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，标的
公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况主要如下：
2024 年 6 月 13 日，标的公司披露《委任非执行董事》公告，魏薇女士获委任为非
执行董事。
2024 年 6 月 28 日，标的公司召开股东周年大会并披露《(i)二零二四年六月二十八
日举行的股东周年大会以投票方式表决之结果(ii)非执行董事之变更(iii)独立非执行董
事之变更(iv)委任执行董事(v)董事调任(vi)董事会主席兼任(vii)审核委员会、提名委员
会及执行委员会的组成变更；及(viii)未遵守上市规则第 3.10(1)条及第 3.10A 条》公告，
王邦生先生不再担任非执行董事，重选魏薇女士为非执行董事，自股东周年大会结束
时起生效；洪钢先生退任非执行董事、董事会主席、提名委员会主席及执行委员会主
席，自股东周年大会结束时起生效，洪钢先生退任董事会主席后，执行董事兼行政总
裁毕桦先生兼任董事会主席；BEHRENS Ernst Hermann 先生退任独立非执行董事、审
核委员会、薪酬委员会、提名委员会及执行委员会成员，自股东周年大会结束时起生
效；齐朝晖女士获董事会委任为执行董事，自股东周年大会结束时起生效；执行董事
常福泉先生调任为非执行董事，加入并成为审核委员会成员；毕桦先生及独立非执行
董事 LUETH Allen Warren 先生分别加入并成为提名委员会主席及成员，毕桦先生调任
为执行委员会主席。
2024 年 8 月 30 日，标的公司披露《(1)委任独立非执行董事；(2)重新遵守上市规
则第 3.10(1)及 3.10A 条；(3)董事委员会的组成变更；及(4)有关独立董事委员会成员之
最新消息关于景丰控股有限公司于二零二四年五月九日宣布之未获邀请具先决条件的
自愿现金收购要约》公告，TANGEN Einar Hans 先生获委任为独立非执行董事以及审
核委员会、薪酬委员会、提名委员会、执行委员会及独立董事委员会各自之成员，现
任独立非执行董事 LUETH Allen Warren 先生退任提名委员会成员。
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2024 年 10 月 18 日，标的公司召开股东特别大会并披露《二零二四年十月十八日
举行的股东特别大会以投票方式表决之结果》公告，委任蔡琛诚先生为非执行董事、
高颂妍女士为独立非执行董事。
根据标的公司公告，截至本核查意见出具日，除上述人员调整外，标的公司董事、
监事、高级管理人员不存在其他发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关承诺已在《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，本次交易相关方作出
的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、2025 年 2 月 18 日下午四时，本次要约截止，要约人持有截至本公告日期已发
行股份约 97.76%。因此，纷美包装未能符合联交所上市规则第 8.08（1）条项下所规
定的最低公众持股量规定。纷美包装已向联交所申请临时豁免，以豁免遵守联交所上
市规则第 8.08（1）条的规定。根据联交所上市规则，景丰控股计划采取适当措施，尽
快恢复纷美包装的公众持股量及恢复股份买卖。新巨丰和纷美包装后续将就恢复公众
股持股量事项的进展作出进一步公告，提示投资者关注后续进展和相关风险。
2、本次交易相关各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺。
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3、本次交易相关各方依照相关法律法规的规定，履行相应的流程、内外部决策审
批程序与信息披露义务。
在本次交易相关各方依照相关法律法规的规定，履行相应的流程、内外部决策审
批程序与信息披露义务，以及继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺的情况下，
本次交易后续事项合法合规，本次交易相关风险已在《山东新巨丰科技包装股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述后续事项合法合规。
在本次交易相关各方切实履行其作出的相关承诺的情况下，上述后续事项的履行不存
在实质性法律障碍。
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第三章 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法
规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。
2、截至本核查意见出具日，本次交易的要约人已完成接纳要约股份的交割手续。
3、截至本核查意见出具日，根据标的公司公告，本次交易实施过程中，未发现相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中标的公司存在董事、监事、高级
管理人员等变更的情形，人员变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关承诺事项已切实履行或正在
履行，未出现违反承诺的行为。
7、在本次交易相关各方依照相关法律法规的规定，履行相应的流程、内外部决策
审批程序与信息披露义务，以及继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺的情况下，
本次交易后续事项合法合规，本次交易相关风险已在《山东新巨丰科技包装股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公
司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：_____________ _______________
丁 丁 杨 朴
中国国际金融股份有限公司
2025 年 2 月 28 日
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