北京市金杜律师事务所


             关于


山东新巨丰科技包装股份有限公司


     重大资产购买实施情况


              之


          法律意见书




        二〇二五年二月
                                                    目        录
一、   本次交易方案概述 .......................................................................................... 6
二、   本次交易的批准和授权 .................................................................................. 6
三、   本次交易的实施过程 ...................................................................................... 8
四、   本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................. 9
五、   董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...................................................... 9
六、   关联方资金占用及关联担保情况 ................................................................ 11
七、   本次交易相关承诺的履行情况 .................................................................... 11
八、   本次交易的后续事项 .................................................................................... 11
九、   结论意见 ........................................................................................................ 12
                                 引       言

致：山东新巨丰科技包装股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规章
和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受山
东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称新巨丰或上市公司）委托，作为本次重
大资产重组的专项法律顾问，就新巨丰本次重大资产重组实施情况出具本法律意
见书。


    为本次重大资产重组，本所于 2024 年 6 月 3 日出具了《北京市金杜律师事务
所关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称
《法律意见书》）；于 2024 年 6 月 12 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山东
新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书》（以下简称《补充
法律意见书》）。


    本法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书》的补充，并构成《法律
意见书》《补充法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，《法律意见
书》《补充法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本法律意
见书。


    为出具本法律意见书，除《法律意见书》《补充法律意见书》及本法律意见书
另有说明外，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，
亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他
文件。在新巨丰保证提供了本所为出具本法律意见书所要求新巨丰提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原
始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资
料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等




                                      3
各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资
料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的
口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重
要性原则，运用面谈、书面审查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行
了查证和确认。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独立、客观、公正地就业
务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判
断。除《法律意见书》《补充法律意见书》及本法律意见书特别说明的情况外，对
需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手
段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评
估机构、公证机构、估值机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注
意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经
相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；
未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。
从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项
所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。


    本所及本所律师根据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、
深交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。




                                   4
    在本法律意见书中，本所仅就本次重大资产重组有关的中国境内法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、估值报告的某些数据
和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等
数据的适当资格。


    在本法律意见书中，本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，本所
不具备对本次重大资产重组涉及的适用境外法律设立的境外主体、适用境外法律
的交易文件和其他法律文件等发表法律意见的适当资格。针对上述事项所涉的法
律意见，本所将引述上市公司聘请的境外法律顾问出具的尽调报告或法律意见书
中相应的结论及意见，并根据该等结论和意见出具法律意见。本所的引述行为，并
不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所
亦不对这些结论及意见承担任何责任。


    本法律意见书仅供新巨丰为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本法律意见书作为新巨丰申请本次重大资产重组所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。


    本所同意新巨丰在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照深交所的
审核要求引用本法律意见书的相关内容，但新巨丰作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：




                                     5
                                    正    文

一、 本次交易方案概述


    根据新巨丰第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届
董事会第十六次会议及 2024 年第三次临时股东大会决议及相关议案、《山东新巨
丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重
组报告书》）等本次交易相关文件，本次交易中，新巨丰通过下属全资子公司景丰
控股向纷美包装全体股东发起自愿有条件全面要约或者通过其他符合监管要求的
形式现金收购纷美包装已发行股份。


二、 本次交易的批准和授权


   （一） 新巨丰的批准和授权


    截至本法律意见书出具日，本次交易已取得新巨丰的以下批准和授权：


    2024 年 5 月 9 日，新巨丰召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<山东新
巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于本次交易
构成重大资产重组的议案》《关于公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的议
案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议
案》及其他相关议案。


    2024 年 5 月 27 日，新巨丰召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的议案》。


    2024 年 6 月 3 日，新巨丰召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》《关于批准本次交易相关差异情况鉴证报告、估值分析报告的议案》及其他



                                     6
相关议案。新巨丰的独立董事就本次交易估值机构的独立性、估值分析假设前提的
合理性、估值分析方法与估值分析目的的相关性以及估值分析结论的公允性发表
了同意的独立意见。


    2024 年 6 月 12 日，新巨丰召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及
其摘要的议案》。


    2024 年 6 月 28 日，新巨丰召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<山东新
巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议
案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议
案》及其他相关议案。


    根据新巨丰 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，新巨丰提请股东大会授
权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长及其授权的人士）在相关法律法
规范围内全权办理本次交易的全部事宜。授权有效期限自公司股东大会审议通过
本议案之日起 12 个月内有效，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大
会授权董事会期限一致。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、
许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完
成日。


    （二） 已经履行的监管机构审批程序


    1、本次交易已取得《企业境外投资证书》及《境外投资项目备案通知书》，并
已完成外汇登记程序。


    2、本次交易已取得《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》。




                                     7
    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段所需
的中国境内批准、授权、备案程序，具备实施的法定条件。


三、 本次交易的实施过程


    根据新巨丰、纷美包装的相关公告、纷美包装的股东名册、本次要约对价支付
的相关交易凭证，本次交易的具体实施情况如下：


    （一） 要约文件发出及宣布成为无条件


    2024 年 12 月 24 日，景丰控股作为要约人，根据香港证券及期货事务监察委
员会《公司收购、合并及股份回购守则》的要求发出要约综合文件，要约开始日期
为 2024 年 12 月 24 日。


    2025 年 1 月 21 日，景丰控股作为要约人，就 657,235,000 股纷美包装股份收
到本次交易项下要约的有效接纳，约占纷美包装已发行股份的 46.71%，该等股份
纳入计算后，景丰控股持有的纷美包装股份数量为 1,034,367,584 股，约占纷美包
装已发行股份的 73.51%，本次交易项下要约文件所载的所有条件已获达成，要约
在各方面成为无条件。


    2025 年 2 月 4 日，景丰控股作为要约人，就 936,385,790 股纷美包装股份收到
本次交易项下要约的有效接纳，约占纷美包装已发行股份的 66.55%，该等股份纳
入计算后，景丰控股持有的纷美包装股份数量为 1,313,518,374 股，约占纷美包装
已发行股份的 93.35%。要约维持可供接纳至 2025 年 2 月 18 日 16:00 时。


    （二） 要约截止


    2025 年 2 月 18 日，本次交易项下的要约截止。景丰控股作为要约人，已经就
998,542,911 股纷美包装股份收到本次交易项下要约的有效接纳，约占纷美包装已
发行股份的 70.96%，该等股份纳入计算后，景丰控股持有的纷美包装股份数量为




                                     8
1,375,675,495 股，约占纷美包装已发行股份的 97.76%。


   （三） 标的资产过户及交易对价支付情况


    根据相关过户文件及标的公司的股东名册，截至本法律意见书出具日，本次要
约所接纳股份已全部过户登记在景丰控股名下，景丰控股已取得纷美包装
998,542,911 股股份。该等股份纳入计算后，景丰控股持有的纷美包装股份数量为
1,375,675,495 股，约占纷美包装已发行股份的 97.76%，本次重大资产购买已实施
完成。


    截至本法律意见书出具日，景丰控股已向接纳本次股份要约的股东支付交易
对价。


    综上所述，截至本法律意见书出具日，金杜认为，本次重大资产购买已实施完
成。


四、 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异


    根据新巨丰的相关公告及其说明，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的
标的资产过户及交易对价支付过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存
在实质性差异的情形。


五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况


   （一） 新巨丰的董事、监事、高级管理人员更换情况


    根据新巨丰提供的相关会议文件、相关公告及说明，自《重组报告书（草案）》
首次披露至本法律意见书出具日，新巨丰的董事、监事、高级管理人员未发生更换
情况。


   （二） 标的公司的董事、监事、高级管理人员更换情况


                                    9
    根据标的公司的相关公告，自《重组报告书（草案）》首次披露至本法律意见
书出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员更换情况如下：


    2024 年 6 月 13 日，标的公司披露《委任非执行董事》公告，魏薇女士获委任
为非执行董事。


    2024 年 6 月 28 日，标的公司召开股东周年大会并披露《(i)二零二四年六月二
十八日举行的股东周年大会以投票方式表决之结果(ii)非执行董事之变更(iii)独立
非执行董事之变更(iv)委任执行董事(v)董事调任(vi)董事会主席兼任(vii)审核委员
会、提名委员会及执行委员会的组成变更；及(viii)未遵守上市规则第 3.10(1)条及
第 3.10A 条》公告，王邦生先生不再担任非执行董事，重选魏薇女士为非执行董
事，自股东周年大会结束时起生效；洪钢先生退任非执行董事、董事会主席、提名
委员会主席及执行委员会主席，自股东周年大会结束时起生效，洪钢先生退任董事
会主席后，执行董事兼行政总裁毕桦先生兼任董事会主席；BEHRENS Ernst
Hermann 先生退任独立非执行董事、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及执行
委员会成员，自股东周年大会结束时起生效；齐朝晖女士获董事会委任为执行董事，
自股东周年大会结束时起生效；执行董事常福泉先生调任为非执行董事，加入并成
为审核委员会成员；毕桦先生及独立非执行董事 LUETH Allen Warren 先生分别加
入并成为提名委员会主席及成员，毕桦先生调任为执行委员会主席。


    2024 年 8 月 30 日，标的公司披露《(1)委任独立非执行董事；(2)重新遵守上
市规则第 3.10(1)及 3.10A 条；(3)董事委员会的组成变更；及(4)有关独立董事委员
会成员之最新消息关于景丰控股有限公司于二零二四年五月九日宣布之未获邀请
具先决条件的自愿现金收购要约》公告，TANGEN Einar Hans 先生获委任为独立非
执行董事以及审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、执行委员会及独立董事委员
会各自之成员，现任独立非执行董事 LUETH Allen Warren 先生退任提名委员会成
员。


    2024 年 10 月 18 日，标的公司召开股东特别大会并披露《二零二四年十月十
八日举行的股东特别大会以投票方式表决之结果》公告，委任蔡琛诚先生为非执行


                                    10
董事、高颂妍女士为独立非执行董事。


六、 关联方资金占用及关联担保情况


    根据新巨丰的相关信息披露文件及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易
实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，
也未发生上市公司为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形。


七、 本次交易相关承诺的履行情况


    根据新巨丰相关公告及说明，截至本法律意见书出具日，新巨丰与各交易相关
方已按照《重组报告书》的要求正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。


八、 本次交易的后续事项


    根据《重组报告书》《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买实施情
况报告书》等本次交易相关文件，截至本法律意见书出具日，本次交易的相关后续
事项主要包括：


    1、截至 2025 年 2 月 18 日，景丰控股持有的纷美包装股份数量为 1,375,675,495
股，占纷美包装已发行股本的 97.76%，不符合《香港联合交易所有限公司证劵上
市规则》第 8.08（1）条规定的最低公众持股量要求。纷美包装已向香港联交所申
请临时豁免，以豁免遵守《香港联合交易所有限公司证劵上市规则》第 8.08（1）
条的规定。根据《香港联合交易所有限公司证劵上市规则》，景丰控股计划采取适
当措施，尽快恢复纷美包装的公众持股量及恢复股份买卖。新巨丰和纷美包装后续
将就恢复公众股持股量事项的进展作出进一步公告，提示投资者关注后续进展和
相关风险。


    2、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的相关承诺；




                                     11
    3、本次交易相关方尚需根据相关法律法规等规定，履行相应的流程、内外部
决策审批程序与信息披露义务。


    综上，金杜认为，在本次交易相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性
文件等规定及完全履行其作出的相关承诺的情况下，该等后续事项的实施不存在
实质性法律障碍。


九、 结论意见


    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日：本次交易已取得现阶段所需
的中国境内批准、授权、备案程序，具备实施的法定条件；景丰控股已向接纳本次
股份要约的股东支付交易对价，相关股份已全部过户登记在景丰控股名下，景丰控
股已取得纷美包装 998,542,911 股股票，本次重大资产购买已实施完成；本次交易
的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规
定，合法有效；在本次交易相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等
规定及完全履行其作出的相关承诺的情况下，该等后续事项的实施不存在实质性
法律障碍。




    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   12
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山东新巨丰科技包装股份有限公司
重大资产购买实施情况之法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所            经办律师：


                                                           周   宁




                                                           范玲莉




                                        单位负责人：

                                                           王   玲




                                               二〇二五年二月二十八日




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