上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受辽宁信德新材料科技（集团）
股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规
则》）等法律法规、规章、规范性文件以及《辽宁信德新材料科技（集团）股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于 2025
年 1 月 20 日召开的 2025 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并
就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅依据现行有效的法律法规对本次股东大会召集和
召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及会议的表决程序、表决
结果是否符合有关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，
并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实或数据的真实
性和准确性发表意见。
本所依据上述法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及
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本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集
和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2024 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于
提议召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
2024 年 12 月 28 日，公司以公告形式在深圳证券交易所（以下简称深交所）
指定网站及相关指定媒体上刊登了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通
知》（以下简称《股东大会通知》）。
（二） 本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会的现场会议于 2025 年 1 月 20 日下午 14:00 在辽宁省大连
长兴岛经济区马咀路 58 号会议室召开，现场会议由公司董事长尹洪涛主持。
3、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2025年1月20
日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深交所互
联网投票系统投票的具体时间为2025年1月20日9:15至15:00期间的任意时间。
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经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合相关法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册以及出席本次股东大会的
自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证
明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人
共 3 人，代表有表决权股份 7,087,083 股，占公司有表决权股份总数的 7.0211%。
根据深圳证券信息有限公司（以下简称信息公司）在本次股东大会网络投票
结束后提供给公司的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东共
123 人，代表有表决权股份 64,106,584 股，占公司有表决权股份总数的 63.5096%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 121 人，代表有表决权股份
5,180,105 股，占公司有表决权股份总数的 5.1319%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 126 人，代表有表决权股份
71,193,667 股，占公司有表决权股份总数的 70.5307%。
除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，出席本次股东大会的人员
还有公司董事、监事、董事会秘书，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
上述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本
所认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，合法有效。
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（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（三） 独立董事征集委托表决权的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定,本次股东大会涉及公开征
集委托投票权。公司于 2024 年 12 月 28 日公告《辽宁信德新材料科技(集团)股
份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事陈晶作为征集
人，就本次股东大会审议的《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》向公司全体股东公开征集表决权。征集期限内，独立董事陈晶
未征集到表决权。
经核查，本所认为，征集人符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》
规定的征集条件，征集程序和行权结果合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1、 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议
案或增加新议案的情形。
2、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知及公告中列明的议
案。
3、 本次股东大会现场会议议案的表决按照《公司章程》及公告规定的程序
由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络
投票结果由信息公司在投票结束后统计。
4、 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深交所交易系统投票
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平台或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，信息公司向公司提供了
网络投票的统计数据文件。
5、 会议主持人宣布现场会议投票统计结果。本次股东大会现场投票和网络
投票结束后，公司根据现场会议投票统计结果和网络投票情况，合并统计了现场
投票和网络投票的表决结果。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了如下议案：
1、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
本议案为特别决议议案，表决情况：同意 71,158,047 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数 99.9500%；反对 29,970 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.0421%；弃权 5,650 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0079%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意 5,144,485 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3124%；反对 29,970 股，占出席会
议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5786%；弃权 5,650 股，占出席会
议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1091%。
2、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
本议案为特别决议议案，表决情况：同意 71,158,047 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数 99.9500%；反对 29,970 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.0421%；弃权 5,650 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0079%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意 5,144,485 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3124%；反对 29,970 股，占出席会
议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5786%；弃权 5,650 股，占出席会
议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1091%。
3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相
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关事项的议案》
本议案为特别决议议案，表决情况：同意 71,158,347 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数 99.9504%；反对 29,970 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.0421%；弃权 5,350 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0075%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意 5,144,785 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3182%；反对 29,970 股，占出席会
议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5786%；弃权 5,350 股，占出席会
议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1033%。
4、《关于修订公司部分相关制度的议案》
4.01《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决情况：同意 71,158,647 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9508%；反对 24,970 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0351%；
弃权 10,050 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0141%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意 5,145,085 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3240%；反对 24,970 股，占出席会
议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.4820%；弃权 10,050 股，占出席
会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1940%。
4.02《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意 71,151,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9406%；反对 27,070 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0380%；
弃权 15,250 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0214%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意 5,137,785 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.1830%；反对 27,070 股，占出席会
议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5226%；弃权 15,250 股，占出席
会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2944%。
本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律法规、《股
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东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》等相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股
东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合
法有效。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技（集
团）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_______________
王柏锡
负责人：________________ _______________
沈国权 储晨韵
2025 年 1 月 20 日
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