上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书



                         上海市锦天城律师事务所
             关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司
           2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
                               法律意见书


致：辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受辽宁信德新材料科技（集
团）股份有限公司（以下称“信德新材”或“公司”）的委托，就信德新材实施
2024 年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）所涉及的调整（以下称
“本次调整”）及首次授予（以下称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

     本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理办法》）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下称《上市规则》）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理（2024 年修订）》
（以下称《自律监管指南》）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。

     本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

     1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

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     本所仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（以下简称中国境内，为本法律意见表述之目的，不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意见，
并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具
法律意见书。

     本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告。

     本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。

     本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：




     一、本次调整及本次授予的批准与授权

     根据公司提供的相关股东大会、董事会、监事会会议文件等文件，截至本法
律意见书出具之日，公司已履行下列程序：

     （一）公司于 2024 年 12 月 25 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2024
年第二次会议，审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案。

     （二）公司于 2024 年 12 月 27 日召开第二届董事会第十次会议审议通过了
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司


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<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权公司董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

     （三）公司于 2024 年 12 月 27 日召开第二届监事会第九次会议审议通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     （四）公司于 2024 年 12 月 27 日在深圳证券交易所网站披露了《辽宁信德
新材料科技（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
并于 2024 年 12 月 28 日至 2025 年 1 月 8 日在公司内部进行了张贴公示，截至
公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

     （五）公司于 2025 年 1 月 20 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

     （六）公司于 2025 年 2 月 21 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第一次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

     （七）公司于 2025 年 2 月 24 日召开第二届董事会第十一次会议审议通过
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

     （八）公司于 2025 年 2 月 24 日召开第二届监事会第十次会议审议通过《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。

     本所认为，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。




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     二、本次调整的具体内容

     根据《激励计划》、公司 2025 年第一次临时股东大会的授权、公司薪酬与考
核委员会 2025 年第一次会议决议、公司第二届董事会第十一次会议决议、第二
届监事会第十次会议决议、公司提供的激励对象说明，以及公司提供的说明，本
次调整的原因及内容如下：

     鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中有 2 名激励对象因个人原因自愿放
弃参与本次激励计划，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制
性股票授予数量进行调整。本次调整后，本次激励计划授予的激励对象总人数由
78 名调整为 76 名，首次授予的限制性股票数量不变仍为 84.80 万股，预留授予
限制性股票数量不变仍为 21.20 万股，本次激励计划授予的限制性股票总数量不
变仍为 106.00 万股。

     本所认为,本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。




     三、本次授予的授予日

     公司于 2025 年 1 月 20 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权
董事会确定本次激励计划的授予日。

     公司于 2025 年 2 月 21 日召开公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次
会议审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，确定本次授予的授予日为 2025 年 2 月 24 日并同意提交董事会审议。

     公司于 2025 年 2 月 24 日召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于向
2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据股东大
会的授权，公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为 2025 年 2 月 24 日。

     经本所律师核查，该授予日为交易日，在《激励计划》经公司 2025 年第一
次临时股东大会审议通过后 60 日内。

     本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


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     四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

     根据《激励计划》、公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、公司董事
会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议决议、公司第二届董事会第十一次会议
决议、第二届监事会第十次会议决议，本次授予的激励对象共计 76 人，授予的
限制性股票数量为 84.80 万股，授予价格为 15.73 元/股。

     2025 年 2 月 24 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于调整 2024
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：“公司本次激励计划首次授予
激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职
资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效”。

     本所认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划》的相关规定。




     五、本次授予的授予条件

     （一）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关的《审计报告》
并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利


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润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的：

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）经本所律师核查，本次授予的激励对象未发生如下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     综上，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象实施本次
授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。




     六、结论意见

     综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：公司就本次调整及本次
授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》以及《激励计
划》的相关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定；本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象实
施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；本次调
整及本次授予尚需依法履行信息披露义务。

     本法律意见书正本叁份。

（以下无正文，为签字页）

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                （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技（集
           团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见
           书》之签署页）




            上海市锦天城律师事务所                         经办律师：

                                                                             王柏锡




            负责人：                                       经办律师：

                            沈国权                                           储晨韵




                                                                       2025 年 2 月 24 日




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