湘财证券股份有限公司
关于广东飞南资源利用股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐人”）作为广东
飞南资源利用股份有限公司（以下简称“飞南资源”、“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年
12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等
相关规定，对飞南资源部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了
核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票和上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东飞南资源利用股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1152 号）同意注册，并经深圳
证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万
股，并于 2023 年 9 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：301500，
股票简称：飞南资源。公司首次公开发行股票后，总股本为 40,001 万股。
2024 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向符合条
件的 243 名激励对象授予 210.5467 万股第一类限制性股票。因在公司董事会确
定第一类限制性股票授予日后的资金缴纳过程中，有 2 名激励对象自愿放弃认
购公司授予其的全部第一类限制性股票共计 1.4689 万股，故实际授予第一类限
制性股票的激励对象人数由 243 人调整为 241 人，实际授予的第一类限制性股
票数量由 210.5467 万股调整为 209.0778 万股。上述限制性股票授予已于 2024 年
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10 月完成登记，公司总股本由 400,010,000 股增加至 402,100,778 股。
截至本核查意见签署日，公司总股本为 402,100,778 股，其中无流通限制及
锁定安排的股票数量为 96,686,871 股，占发行后总股本比例为 24.0454%；有流
通 限 制或 锁定 安排 的股 票 数量 为 305,413,907 股 ， 占发 行后 总股 本 比例 为
75.9546%。
本次申请解除限售股东人数为 2 名，申请解除限售股份数量为 6,206,463 股，
占公司总股本的比例为 1.5435%。本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年
3 月 21 日（星期五）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为宁波启南投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称启南投资）、潘国忠。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《广东飞南资源利用股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《广东飞南资源利用股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情况如下：
1、启南投资承诺：
“自发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本合伙企业/本公司/本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人股份。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
益归发行人所有。”
2、启南投资合伙人孙雁群（控股股东、实际控制人亲属）、孙小群（控股
股东、实际控制人亲属）承诺：
（1）自发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者
“（
委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的
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发行人股份；
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价
格均低于本次发行价格，或者上市后 6 个月期末（2024 年 3 月 21 日）收盘价格
低于本次发行价格，本人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后 2 年内因本人资
金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
上述发行价格是指首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
益归发行人所有。”
3、启南投资合伙人何金堂（控股股东、实际控制人亲属；公司董事）承
诺：
（1）自发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者
“（
委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的
发行人股份；
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（2024 年 3 月 21 日）收盘价低于发行价，本
人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；
（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后 2 年内因本人资
金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
（4）在担任发行人的董事期间，每年转让的股份不超过本人间接持有发行
人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人
股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
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上述发行价格是指首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
益归发行人所有。”
4、股东、启南投资合伙人潘国忠（时任公司董事、董事会秘书，已于
2023 年 11 月辞职）承诺：
（1）自发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者
“（
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直
接或者间接持有的发行人股份；
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（2024 年 3 月 21 日）收盘价低于发行价，本
人直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；
（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后 2 年内因本人资
金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
（4）在担任发行人的董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本
人直接或者间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转
让本人直接或者间接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而
放弃履行上述承诺。
上述发行价格是指首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
益归发行人所有。”
5、启南投资合伙人俞挺（公司董事、副总经理）承诺
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（1）自发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者
“（
委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的
发行人股份；
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（2024 年 3 月 21 日）收盘价低于发行价，本
人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；
（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后 2 年内因本人资
金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
（4）在担任发行人的董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本
人间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人间
接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
上述发行价格是指首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
益归发行人所有。”
6、启南投资合伙人薛珍（时任公司财务总监，已于 2024 年 6 月辞职）承
诺：
（1）自发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者
“（
委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的
发行人股份；
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（2024 年 3 月 21 日）收盘价低于发行价，本
人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；
（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后 2 年内因本人资
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金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
（4）在担任发行人的高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人间接
持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人间接持有
的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
上述发行价格是指首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
益归发行人所有。”
（二）承诺履行进展情况
公司股票于 2023 年 9 月 21 日上市，因自 2023 年 10 月 17 日至 2023 年 11
月 13 日，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 23.97 元/股，触发延
长股份锁定期承诺的履行条件。依据股份锁定期安排及相关承诺，公司相关股
东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，其中启南投资合伙人何
金堂、孙雁群、孙小群间接持股锁定到期日由 2026 年 9 月 20 日延长至 2027 年
3 月 20 日；股东、启南投资合伙人潘国忠直接持股及间接持股锁定到期日均由
2024 年 9 月 20 日延长至 2025 年 3 月 20 日；俞挺、薛珍间接持股锁定到期日由
2024 年 9 月 20 日延长至 2025 年 3 月 20 日，具体内容详见公司于 2023 年 11 月
14 日在巨潮资讯网披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：
2023-016）。
除上述履行进展外，截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股
东均履行了股份限售等相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股解除
限售的情况。
（三）其他说明
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
对上述股东不存在违规担保。
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三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2025 年 3 月 21 日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 6,206,463 股，占公司股本总数的 1.5435%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东名称 备注
（股） （股）
1 启南投资 3,775,409 2,700,063 注1
2 潘国忠 3,506,400 3,506,400 注2
合计 7,281,809 6,206,463
注 1：启南投资合伙人中间接持有公司限售股份的合伙人何金堂、孙雁群、孙小群、
潘国忠、俞挺、薛珍间接持股情况如下：
持股 所持限售股 间接持股数 本次解除限
合伙人姓 与公司
股东 份总数 量 售股份数量
名 关系
名称 （股） （股） （股）
控股股东、实际控制
何金堂 900,021 0
人亲属；董事
孙雁群 116,883 0
控股股东、实际控制
人亲属 58,442
孙小群 0
启南 原董事、董事会秘书
3,775,409 潘国忠 900,021 900,021
投资 （已辞职）
俞挺 董事、副总经理 900,021 900,021
原财务总监
薛珍 900,021 900,021
（已辞职）
合计 3,775,409 2,700,063
①启南投资合伙人何金堂（现任公司董事）、孙雁群、孙小群，根据其股份锁定期安
排及相关承诺，其通过启南投资间接持有公司的股份锁定到期日为 2027 年 3 月 20 日，本
次解除限售股份数量为 0 股；
②启南投资合伙人潘国忠（原公司董事、董事会秘书，已于 2023 年 11 月辞职，辞职
已满半年），根据其股份锁定期安排及相关承诺，其通过启南投资间接持有公司的股份锁定
到期日为 2025 年 3 月 20 日，本次解除限售股份数量为 900,021 股，同时根据相关规定，潘
国忠在原任期届满（即 2025 年 4 月 18 日）前离职，在其就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；
③启南投资合伙人俞挺（现任公司董事、副总经理），根据其股份锁定期安排及相关
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承诺，其通过启南投资间接持有公司的股份锁定到期日为 2025 年 3 月 20 日，本次解除限
售股份数量为 900,021 股，同时根据相关规定，俞挺在担任公司董事、副总经理期间，每年
转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；
④启南投资合伙人薛珍（原公司财务总监，已于 2024 年 6 月辞职，辞职生效日期为
2024 年 6 月 1 日,辞职已满半年），根据其股份锁定期安排及相关承诺，其通过启南投资间
接持有公司的股份锁定到期日为 2025 年 3 月 20 日，本次解除限售股份数量为 900,021 股，
同时根据相关规定，薛珍在原任期届满（即 2025 年 4 月 18 日）前离职，在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。
注 2：股东潘国忠（原公司董事、董事会秘书，已于 2023 年 11 月辞职，辞职已满半
年），根据其股份锁定期安排及相关承诺，其直接持有公司的股份锁定到期日为 2025 年 3
月 20 日，本次解除限售股份数量为 3,506,400 股，同时根据相关规定，潘国忠在原任期届
满（即 2025 年 4 月 18 日）前离职，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每
年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份（2024 年修订）》等相关法律法规的规定及其
所做出的承诺，并在定期报告中持续披露相关股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
本次解除限售股份上市流通前后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质
占总股本 （股） 占总股本
数量（股） 数量（股）
比例 比例
一、有限售条件股份 305,413,907 75.9546% -6,206,463 299,207,444 74.4111%
其中：首发前限售股 303,323,129 75.4346% -6,206,463 297,116,666 73.8911%
首发后限售股 2,090,778 0.5200% - 2,090,778 0.5200%
二、无限售条件股份 96,686,871 24.0454% +6,206,463 102,893,334 25.5889%
三、总股本 402,100,778 100.0000% - 402,100,778 100.0000%
注：本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的最
终办理结果为准。
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五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：飞南资源本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定的要求；公司
本次申请解除限售、上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；
公司本次申请解除限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保
荐人对公司本次解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公
司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴小萍 赵伟
湘财证券股份有限公司
年 月 日
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