证券代码：301581                 证券简称：黄山谷捷            公告编号：2025-002



                          黄山谷捷股份有限公司

                第一届董事会第十三次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



      一、董事会会议召开情况
      黄山谷捷股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议，于
2025年2月17日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2025年
2月12日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，
实际出席董事9名（其中，董事车委先生及独立董事徐冬梅女士、独立董事郭少
明先生以通讯方式参加会议）。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公
司董事长胡恩谓先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共
和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
会议合法、有效。

      二、董事会会议审议情况
      1、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
      鉴于公司实际募集资金净额低于《黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟使用募集资金的金额，根据实际
募集资金净额，结合公司目前经营发展战略规划和实际经营需要，为保证募投
项目顺利实施，提高募集资金的使用效率，在不改变募集资金用途的前提下，
公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，项目投资资金不足部分由公司
通过自筹资金等方式解决。具体情况如下：
                                                                            单位：万元

                                                 调整前拟投入募集    调整后拟投入募集
 序号          项目名称          项目投资总额
                                                   资金使用金额        资金使用金额
        功率半导体模块散热基板
  1                                  32,846.78           32,846.78            32,846.78
        智能制造及产能提升项目

                                          1
  2     研发中心建设项目         7,354.41       7,354.41        7,354.41
  3     补充流动资金            10,000.00      10,000.00        7,927.26
              合计              50,201.19      50,201.19       48,128.45

      公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据公司目前经营发展战
略规划和实际经营需要以及募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，调整后
募投项目投资金额不足部分由公司通过自筹资金等方式解决，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
      该议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。国元证券
股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了无异议的核查意见。
      具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集
资金金额的公告》（公告编号：2025-004）。
      表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

      2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》
      公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计
7,859.04万元，其中，置换已投入募投项目的自筹资金金额为7,581.23万元，
置换已支付发行费用的自筹资金金额为277.81万元。本次募集资金置换事项符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变
募集资金用途的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。
      该议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。保荐机构
对该事项出具了无异议的核查意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
对该事项出具了鉴证报告。
      具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2025-005）。
      表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。



                                     2
    3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》
    由于募投项目建设需要一定的周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集
资金在短期内存在部分闲置的情况。为提高闲置募集资金和自有资金使用效
率，在不影响募投项目建设和公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的
前提下，同意公司拟使用不超过人民币 2.5 亿元（单日最高余额，含本数）的
暂时闲置募集资金和不超过人民币 1 亿元（单日最高余额，含本数）的闲置自
有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，在
前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理
到期后将及时归还至募集资金专户。
    该议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。保荐机构
对该事项出具了无异议的核查意见。
    具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的公告》（公告编号：2025-006）。
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
    4、审议通过《关于使用票据及自有资金方式支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的议案》
    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，为提高募集资金使用效率，降
低财务成本，同意公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用票
据及自有资金方式支付募集资金投资项目中的部分款项，后续定期以募集资金
等额置换，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资
金投向及损害公司和股东利益的情形。
    该议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。保荐机构
对该事项出具了无异议的核查意见。
    具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用票据及自有资金方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-007）。
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

                                     3
     5、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理
工商变更的议案》
     因公司已完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，根据
《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章
制 度 及 《 公 司 章 程 》 规 定 ， 同 意 将 公 司 注 册 资 本 由 6,000.00 万 元 变 更 为
8,000.00 万元，公司股份总数由 6,000.00 万股变更为 8,000.00 万股，公司类
型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”（最终以市场监
督管理机关核准登记为准），并对《公司章程》相关条款进行修订。同时，董
事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案
等手续。授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更
登记及章程备案办理完毕之日止。
     具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修
订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2025-008）。
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
     6、审议通过《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
     公司 2024 年度日常关联交易的实际发生数额与预计额度存在差异系正常行
为，不损害公司及股东的利益。公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生
业务的上限金额，公司在日常运营的过程中，实际关联交易发生额是根据市场
需求与变化情况、业务规划等适时调整，因此预计数据存在不确定性，导致实
际发生额与预计金额存在差异。董事会认为，上述差异属于正常经营行为，不
会对公司日常经营产生重大影响，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情况。
     因业务发展及日常经营的需要，公司预计 2025 年度拟与关联方上海广弘实
业有限公司发生的电镀加工采购的日常关联交易金额不超过 5,000 万元，与深
圳赛格高技术投资股份有限公司发生的产品销售的日常关联交易金额不超过
2,000 万元。上述日常关联交易预计均系公司与关联方发生的日常经营交易，有
利于公司生产经营业务的开展。关联交易采用市场化的定价方式，交易价格公
允，不存在利益输送和通过交易损害公司和股东利益的情形。

                                           4
    该议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。
    具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2025 年度日常关联交易预计
的公告》（公告编号：2025-009）。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事车委对该议
案回避表决。
    该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
    7、审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》
    为进一步完善公司风险控制体系，促进公司董事、监事、高级管理人员在
其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，维护公司和投资者的权益，同意
为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任限额不超过人民
币 5,000 万元/年，保险费为不超过人民币 25 万元/年，保险期限为 12 个月/期。
    具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为公司及董事、监事、高级管理人
员购买责任险的公告》（公告编号：2025-010）。
    由于公司全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，全体董事回避表
决，该议案将直接提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
    8、审议通过《关于制定<黄山谷捷股份有限公司舆情管理制度>议案》
    为提高公司应对各类舆情的能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司
制定《舆情管理制度》。
    具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《黄山谷捷股份有限公司舆情管理制度》
全文。
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    9、审议通过《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的通知》
    同意公司于 2025 年 3 月 5 日在黄山市徽州区城北工业园文峰西路 16 号公
司办公楼会议室，采取现场与网络投票表决相结合的方式，召开公司 2025 年第
一次临时股东大会。
    具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮

                                    5
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司 2025 年第一次临时股东
大会的通知》（公告编号：2025-011）。
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   三、备查文件
   1、《黄山谷捷股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议》；
   2、《黄山谷捷股份有限公司独立董事专门会议2025年第一次会议审核意
见》；
   3、《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于黄山谷捷股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告的鉴证报告》；
   4、《国元证券股份有限公司关于黄山谷捷股份有限公司调整募集资金投资
项目拟投入募集资金金额的核查意见》；
   5、《国元证券股份有限公司关于黄山谷捷股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；
   6、《国元证券股份有限公司关于黄山谷捷股份有限公司使用部分闲置募集
资金及自有资金进行现金管理的核查意见》；
   7、《国元证券股份有限公司关于黄山谷捷股份有限公司使用票据及自有资
金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》；
   8、《国元证券股份有限公司关于黄山谷捷股份有限公司2025年度日常关联
交易预计的核查意见》。


    特此公告。


                                        黄山谷捷股份有限公司董事会
                                               2025年2月17日




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