皖维高新：皖维高新公司章程全文（2025年1月修订）2025-01-21
安徽皖维高新材料股份有限公司
章 程
（修订稿）
二○二五年一月
安徽皖维高新材料股份有限公司章程
目 录
第一章 总则............................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 4
第三章 股份............................................................. 5
第一节 股份发行..................................................... 5
第二节 股份增减和回购............................................... 5
第三节 股份转让..................................................... 6
第四章 股东和股东会 ...................................................... 7
第一节 股东的一般规定................................................ 7
第二节 股东会的一般规定 .............................................. 8
第三节 股东会的召集.................................................. 9
第四节 股东会的提案与通知 ........................................... 10
第五节 股东会的召开................................................. 11
第六节 股东会的表决和决议 ........................................... 13
第五章 董事会........................................................... 16
第一节 董事......................................................... 16
第二节 董事会....................................................... 18
第三节 董事会专门委员会 ............................................. 20
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................... 22
第七章 监事会........................................................... 24
第一节 监事......................................................... 24
第二节 监事会....................................................... 24
第八章 党建工作......................................................... 26
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 28
第一节 财务会计制度................................................. 28
第二节 内部审计..................................................... 30
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 30
第十章 通知和公告....................................................... 31
第一节 通知......................................................... 31
第二节 公告......................................................... 31
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 32
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................... 32
第二节 解散和清算................................................... 32
第十二章 修改章程....................................................... 34
第十三章 附则........................................................... 35
附件：安徽皖维高新材料股份有限公司累积投票制实施细则 .................... 37
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
充分发挥党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司” ）。公司经安徽省人民政府“皖政秘[1997]45 号《关于同意设立
安徽皖维化纤化工股份有限公司的批复》”批准，以募集方式设立；在安徽省工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 3400001300090（1/1）。
一九九九年十月十七日公司一九九九年度第三次临时股东会决定将公司的
法定注册名称“安徽皖维化纤化工股份有限公司”变更为“安徽皖维高新材料股
份有限公司”。二零零七年八月七日，安徽省工商行政管理局核发的企业法人营
业执照注册号变更为 340000000003130。
第三条 公司于一九九七年四月二十九日经中国证券监督管理委员会“证监
发字[1997]173 号”和“证监发字[1997]174 号”文批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 5000 万股并于一九九七年五月二十八日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：安徽皖维高新材料股份有限公司
（英文名称：ANHUI WANWEI UPDATED HIGH—TECH MATERIAL
INDUSTRY COMPANY LIMITED）。
第五条 公司住所：安徽省巢湖市巢维路 56 号。
邮政编码：238002
第六条 公司注册资本为人民币 210461.8229 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，公司董事长为
代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员指总经理及其他高级管理人员。本章
程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师（副总工程师）、总经
济师（副总经济师）、财务负责人、总经理助理、董事会秘书。
第十二条 根据《党章》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的
组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
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坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、
党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动
依照《党章》及相关政策规定制定办理。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按照市场的需求，自主组织生产经营，积极利
用公司形式及行业优势，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目
的，使全体股东获得良好的经济利益。
第十四条 公司许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸
乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯生产与销售。公司一般
经营项目：各种高低聚合度和醇解度的 PVA 系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、
超高强高模 PVA 短纤及长丝、PVA 水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB 树脂、可再
分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切片、聚
醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三
级（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工,铁路轨道衡计量经营；建筑用石
料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务（以工商行政管理部门核准为准）
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十九条 公司独家发起人为安徽维尼纶厂；公司经批准发行的普通股总
数为 14000 万股，成立时发起人认购的股份数为 9000 万股，占公司可发行普通
股总数的 64.29%。；发起人以经评估的部分生产经营性实物资产及工业产权作为
出资方式；出资时间为 1997 年 5 月 22 日。
第二十条 公司股份总数为 210461.8229 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
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律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工；属于第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是,股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
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接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
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（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
（十五）上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为：安徽省巢湖市巢维路 56 号。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十七条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
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会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
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或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
（七）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式表决时间、表决程序及审议的事项。
（八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确定，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
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有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
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内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料由董事会秘书一并保存，保存期限为永久保存。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东和依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
得有关部门同意后，可以按照正常程序表决，并在股东会决议公告中作出详细说
明。
第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人由上一届董事会提名；持有公司有表决权股份百分之十以上的股
东或股东代理人联名提名的人员亦可作为候选人提交股东会选举。
由股东出任监事的，其候选人提名的方式和程序适用前款规定；由职工代表
出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。
股东会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，实行累积投票制。累积投票制的具体规定见本章程附件《安徽皖维高
新材料股份有限公司累积投票制实施细则》。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间每届任期 3 年。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会
决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）未经股东会在知情情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本
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公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信
息：1、法律有规定；2、公共利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人控制；非经法律、
行政法规允许或者得到股东会在知情的情况
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事提出辞
职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
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易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、债务风险控制、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
副总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其考核事项、报酬事项和奖惩
事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）制定职工工资分配方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定董事会专门委员会的设置；
（十七）超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，由股东会批准，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会根据股东会的授权，可以在以下范围内运用公司资
产：
1、决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10%以下（含 10%）的投资项目。
2、决定金额在公司最近经审计的净资产总额 30%以下（含 30%）的兼并收购、
出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押贷款、资产处置等事项。
3、决定对全资子公司或控股子公司提供金额不超过被担保单位的净资产且
在公司最近经审计的净资产总额 30%以下（含 30%）的担保事项。
超过上述权限的投资，需由股东会决定。对于重大关联交易，董事会应当依
法进行公告，并在公告中明确中小股东发表意见的具体方法与途径。董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
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对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 名。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过
半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方
式；通知时限为：会议召开 10 个工作日前。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面表决方式。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
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董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为永久保存。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十五条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，并制
定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专
门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。
第一百二十六条 审计委员会由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应不少于二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百二十七条 战略委员会由董事长及两名董事组成，战略委员会设主任
一名，由公司董事长担任，战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委
员会主要职责是：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定的须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等进行研究并提
出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
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第一百二十八条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二
名，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少
于二名，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会主
要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师（副总工程师）、总经济师（副总经济师）、
财务负责人、总经理助理、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，安全生产、劳动保护、劳动保险、
决定公司职工的聘用和解聘等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和
职工代表大会的意见。
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，必须保证报告的真实性。
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程
序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹
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备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）、（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件及公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告。
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，由股东会批准，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为永久保存。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 党建工作
第一百五十七条 根据《党章》规定和上级党组织意见，公司成立中国共
产党安徽皖维高新材料股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），同时成立
纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），各二级单位相应成立党组织，隶属公
司党委。
第一百五十八条 按照《党章》的规定，经上级党组织批准，公司党委由
5-9 人组成，设书记 1 人，副书记 2 人，其中专职副书记 1 人；公司纪委由 3-5
人组成，设书记 1 人，公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期 5
年。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理可以根据工作需要兼任党委副书
记。
符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序
进入公司党委。
第一百五十九条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置
程序，公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层
作出决定，党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：
1、公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大
举措。
2、公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。
3、公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原
则性方向性问题。
4、公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。
5、公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企
业的设立和撤销。
6、公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。
7、涉及职工群众切身利益的重大事项。
8、公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方
面采取的重要措施。
9、公司人力资源管理重要事项。
10、其他需要公司党委参与决策的重大问题。
第一百六十条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主
集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百六十一条 公司党委党的建设工作领导小组对公司党建工作系统谋
划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年
度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。
第一百六十二条 党的工作机构和党委工作人员纳入公司管理机构和人员
编制。公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工
总数的 1%配备。
第一百六十三条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额 1%
的比例安排，纳入公司管理费用税前列支。
第一百六十四条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的
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管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、
讨论决策等程序。
公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范
程序、参与考察、推荐人选等方面的工作。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人员进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，组织对拟任人选进行考察，集体研究
提出意见建议。
第一百六十五条 公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风
廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围
内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两
为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补亏损的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司利润分配政策为
（一）公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持
续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利
润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计
可分配利润的总额。公司进行利润分配时，根据公司业绩、现金流量情况、公司
未来发展计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。公司的现金
股利政策目标为稳定增长股利。
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（二）公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由公司董事会根
据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟
定，分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规
定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经董事会审议通过后提交股东会审
议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应充分听取股东特
别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股
东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会
拟定利润分配政策的参考。
（三）利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现
金相结合三种方式。除本章程规定的公司可以选择不进行利润分配的情形外，在
公司当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常生产经营和发展的资金
需求情况下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。当具备利润分配条件时，
公司优先采用现金分红方式进行利润分配。若公司营业收入和净利润增长速度较
快，公司董事会综合考虑股价、股权结构、股本规模等，可以采取发放股票方式
进行利润分配；公司也可以采取股票与现金相结合的分配形式。公司采用股票股
利进行利润分配时，必须综合考虑公司股本扩张与未来经营业绩增长的同步性，
公司股票价格与股本规模的匹配性。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于 80%
的，或者经营性现金流净额为负数的，可以不进行利润分配。
（四）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，可以进行年度利
润分配和现金分红，也可以进行中期利润分配和现金分红。公司在年度中期进行
分配利润的，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制
订并由公司股东会批准。
（五）现金分红的具体条件和比例：
（1）现金分红的条件：
公司现金分红的条件为：公司当年度盈利且累计未分配利润为正，审计机构
对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在本章程规定的
不进行利润分配的情形。
（2）现金分红比例：在符合现金分红的条件下，公司连续三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，确因特殊情况不能
达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。当公司经营活动现金流量连
续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（六）差异化现金分红政策：公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（七）公司发放股票股利的条件
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分
配的同时，制定股票股利分配预案
（八）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状
况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修
改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分
配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司董事会应当将利润分配政策调整
草案提交公司股东会特别决议审议。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用 符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以登报公告方式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知，专人送达方式
进行。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知，专人送达方式
进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司可以依法进行合并或分立。公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
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通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但
本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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第十二章 修改章程
第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
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第十三章 附则
第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义，本章程所
称副总经理和《公司法》中的副经理具有相同的含义。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十五条 本章程经 2006 年 5 月 23 日公司股东大会通过，自通过之
日起生效。
2006 年 8 月 15 日公司实施定向回购股份，减少了注册资本和股份总数，根
据股东会授权，董事会按减资后的实际注册资本数和股份总数修订了本章程中的
注册资本和股份总数。
2007 年 7 月 19 日公司经中国证监会核准实施非公开发行股票，发行人民币
普通股 1850 万股，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行股份
登记托管。根据 2006 年 12 月 12 日股东会授权，董事会按增资后的实际注册资
本数和股份总数修订了本章程中的注册资本和股份总数。
2008 年 4 月 10 日，公司实施 2007 年度分红送股及资本公积金转增股本的
分配方案，根据 2007 年年度股东大会决议，董事会对本章程中注册资本和股份
总数的有关条款进行修订。
根据公司 2008 年年度股东大会决议，2009 年 4 月 9 日对本章程中有关利润
分配的条款进行修订。
根据公司 2009 年年度股东大会决议，2010 年 3 月 25 日对本章程中公司经
营范围相关条款进行修订。
根据公司 2010 年年度股东大会决议，2011 年 5 月 12 日对本章程中公司经
营范围、注册资本及股份总数的相关条款进行修订。
2011 年 9 月 26 日，公司实施 2011 年中期利润分配及资本公积金转增股本
方案，根据 2011 年第一次临时股东大会决议，董事会对本章程中注册资本和股
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份总数的有关条款进行修订。
2012 年 8 月 31 日，根据 2012 年第二次临时股东大会决议，董事会对本章
程中注册资本、股份总数和利润分配政策的有关条款进行修订。
根据 2012 年年度股东大会决议，2013 年 5 月 9 日对本章程中公司经营范围
相关条款进行修订。
根据公司 2013 年年度股东大会决议,2014 年 4 月 11 日对本章程中利润分配
政策的有关条款进行修订。
根据 2015 年第一次临时股东大会决议，2015 年 8 月 14 日，董事会对本章
程中注册资本、股份总数的有关条款进行修订。
根据 2015 年年度股东大会决议，2016 年 3 月 10 日，董事会对本章程中经
营范围、股东会的表决与决议、高管人员范围等章节的有关条款进行了修订。
根据 2016 年第一次临时股东大会决议，2017 年 5 月 9 日，董事会对本章程
中注册资本、股份总数的有关条款进行修订。
根据 2016 年年度股东大会决议，2017 年 5 月 10 日董事会对本章程中公司
经营范围相关条款进行修订。
根据 2017 年年度股东大会决议，2018 年 4 月 27 日董事会在本章程中增加
了有关党建工作条款，并对累积投票制相关条款进行修订。
根据 2019 年年度股东大会决议，2020 年 5 月 15 日董事会对本章程中有关
党建工作的条款进行了修订。
根据 2021 年第一次临时股东大会决议，2021 年 9 月 10 日董事会对《公司
章程》中有关“收购公司股份”、“短线交易”、“对外担保的审议”、“征集投票权”
等相关条款进行修订。
根据 2022 年第二次临时股东大会决议，2022 年 11 月 7 日董事会对本章程
中注册资本及股本的相关条款进行修订。
根据 2022 年第三次临时股东大会决议，2022 年 12 月 16 日董事会对本章程
中“第一百零八条 董事会行使下列职权”的部分内容进行修订。
根据 2024 年第一次临时股东大会决议，2024 年 1 月 16 日董事会根据《章
程指引（2022）》《上市公司独立董事管理办法》对本章程的相关条款进行修订。
根据 2023 年年度股东大会决议，2024 年 5 月 15 日，董事会对本章程中注
册资本、股份总数的有关条款进行修订。
根据 2024 年第三次临时股东大会决议，2024 年 12 月 19 日，董事会对本章
程中注册资本、股份总数的有关条款进行修订。
根据公司九届十次董事会决议，2025 年 1 月 20 日，董事会对本章程中利润
分配、与《公司法》有关的部分条款进行修订，尚需提请公司 2025 年第一次临
时股东大会审议。
二○二五年一月二十日
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附件：安徽皖维高新材料股份有限公司累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)法
人治理，保证公司所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上的董事或监
事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事或监事时，股东所持
的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事或监事总人数相等
的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事
总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事
或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事，最后
按得票多少依次决定当选董事或监事。
第三条 本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。本实施细则所称
“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公
司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，
即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届剩余任职期限，不跨届任
职。
第二章 董事、监事候选人的提名
第五条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的3%以上的股东可以根据国家法律法规以及《公司章程》等规定，向
董事会提名公司董事(包括独立董事)候选人或向监事会提名由股东代
表出任的监事候选人。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行
在外有表决权股份总数的1%以上的股东，可以根据国家法律法规及本
章程规定向董事会提名公司独立董事候选人。
第六条 股东会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
按照拟选任的人数，根据符合提名条件的股东、董事会的初步提名，由
董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，
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由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举； 由符合提名条
件的股东、监事会提出监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，
由监事会向股东会提出监事候选人并提交股东会选举。
第七条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事或监事候选人应在股东
会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公
开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行
董事或监事职责。独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
第八条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓名、性
别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，
是否存在不适宜担任董事的情形等。
第九条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，
认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董
事或监事候选人并以单独议案形式提交股东会审议，对于不符合规定的
议案不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。
第十条 通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行等额选举，即董事或监事
候选人的人数等于拟选出的董事或监事人数； 也可以实行差额选举，
即董事或监事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。
第三章 董事、监事候选人的投票
第十一条 采用累积投票制时，股东会对董事或监事候选人进行表决前，股东会主
持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董、监
事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票
方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十二条 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：
(一) 选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有
的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立
董事候选人；
(二) 选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持
有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向非独立董事候选人；
(三) 选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股
份乘以应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
第十三条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
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(一) 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事或
监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
(二) 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事
人数重新计算股东累积表决票；
(三) 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积
表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东会
监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十四条 股东投票时，应遵循如下投票方式：
(一) 股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，
注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票仅投同
意票，不投反对票和弃权票；
(二) 所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指
示)，将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选
人；
(三) 股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投
票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该
项表决；
(四) 股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投
票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积
表决票与实际投票数差额部分视为放弃。
第四章 董事、监事候选人的当选
第十五条 投票表决完毕后，由现场股东会计票人、监票人清点票数，由工作人员
将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络
投票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事或监事候选人的
现场投票与网络投票合并得票情况。
第十六条 董事或监事当选根据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其是否被选
举为董事、监事，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东会的股
东所持有表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第十七条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最
少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述
得票总数相同的董事候选人、监事候选人按规定程序进行第二轮选举，
第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次公司股东会另行选举。
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第十八条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已当选董
事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》
规定的董事会或监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事或监事
候选人进行第二轮选举； 经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在
本次股东会结束后两个月内再次召开公司股东会对缺额董事或监事进
行选举。
第五章 附则
第十九条 本实施细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行； 如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或《公司
章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准。
第二十条 本实施细则所称“以上”，含本数； “多于”，不含本数。
第二十一条 本实施细则作为《公司章程》的附件，经公司股东会审议通过之日起生
效。
第二十二条 本实施细则的解释权属于公司董事会。
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