安徽皖维高新材料股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
安徽皖维高新材料股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会现场会议议程
时 间：2025 年 2 月 10 日下午 14∶30
地 点：公司研发中心 6 楼百人会议室
主持人：公司第九届董事会董事长吴福胜先生
※ 报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数
一、宣读《会议规则》
出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式）
二、宣读《关于总监票人和监票人的提名》
出席现场会议的股东对《提名》进行表决（举手方式）
三、听取并审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》；
四、听取并审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》；
五、听取并审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》；
六、听取并审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告的议案》；
七、听取并审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》；
八、听取并审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
九、听取并审议《关于公司未来三年（2024 年—2026 年）股东分红
回报规划的议案》；
十、听取并审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
十一、听取并审议《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的议案》；
十二、听取并审议《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的
议案》；
十三、听取并审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》；
十四、听取并审议《关于修订<公司章程>的议案》；
十五、听取并审议《关于修订部分公司治理制度的议案》；
十六、出席现场会议的股东对议案进行审议并填写表决票、投票，律
师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据
十七、工作人员将现场投票数据上传上证所信息网络有限公司
十八、接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果
十九、总监票人宣读表决结果
二十、律师宣读关于本次大会的法律意见书
二十一、宣读本次大会决议
安徽皖维高新材料股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议规则
根据《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》和《安徽皖维高新
股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会
的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东
大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现场会议召开
时间为：2025 年 2 月 10 日（星期一）下午 14:30；采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15--11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、本次会议的出席人员：2025 年 2 月 5 日（星期三）下午交易
结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司股东或股东委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司
聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公
司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票
的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
2、本次会议共审议十三项议案，其中，《关于修订部分公司治
理制度的议案》为普通决议事项，需经出席会议股东及股东委托代理
人所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。其余十二项议案均为特别决
议事项，需经出席会议股东及股东委托代理人所持表决权的 2/3 以上
通过方为有效。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股
东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监
票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表
决数据上传至上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司将
上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并
回传公司。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两
名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的监督和核查，
并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。
6、会议主持人根据上证所信息网络有限公司的统计结果，宣布
议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，
不得无故退场。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建
议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行
使好表决权。
2025 年 2 月 10 日
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有
关规定，公司董事会认真比照上市公司向特定对象发行 A 股股票的有
关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公
司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票
的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案提交公司股东大会审议，关联股东皖维集团等回避表决。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2025 年 2 月 10 日
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象发行 A 股股票(以
下简称“本次发行”)。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了向特定
对象发行股票方案。现在就《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》向各位董事报告如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所
出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后，在规定有效
期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东安徽
皖维集团有限责任公司，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股
票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公
告日。本次发行价格为 4.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
根据本次发行价格 4.00 元/股计算，本次向特定对象发行 A 股股
票数量不超过 75,000,000 股，未超过本次发行前总股本的 30%。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发
行数量以中国证监会同意注册本次发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束起 36 个月内不得转让,
皖维集团在本次发行前持有的公司股份自本次发行结束之日起 18 个
月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票
股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持
时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关要求进行调整。
（七）募集资金规模及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 30,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和
补充流动资金。具体如下：
单位：万元
项目名称 拟投入募集资金金额
偿还国拨资金专项应付款 26,175.00
补充流动资金 3,825.00
合计 30,000.00
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付
款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置
换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行的实际募集资金不能满
足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配
利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对
象发行 A 股股票相关议案之日起十二个月。
本议案提交公司股东大会逐项审议表决，关联股东皖维集团等回
避表决。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2025 年 2 月 10 日
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有
关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《安徽皖维高新材料股
份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，详见本议案
附件。
本议案提交公司股东大会审议，关联股东皖维集团等回避表决。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2025 年 2 月 10 日
附件：《安徽皖维高新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票预案》
附件：
证券代码：600063 证券简称：皖维高新
安徽皖维高新材料股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的
要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司负
责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述向特定对象发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待获得国家出资企业审批同意、公司股东大会审议通过、上
海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第九届董事会第十
次会议审议通过，尚需获得国家出资企业审批同意、公司股东大会审议通过、上
交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施；在中国证监会同意注册后，公
司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、
登记和上市事宜。
二、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东安徽皖维集
团有限责任公司，以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、本次发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。
四、本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 4.00 元/股。公司本次向特定对
象发行 A 股股票的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、根据本次发行价格 4.00 元/股计算，本次向特定对象发行 A 股股票数量
不超过 75,000,000 股（含本数），向特定对象发行 A 股股票数量上限未超过本
次发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以
经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
六、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监
会同意注册的股票数量为准。
七、本次发行完成后，公司控股股东皖维集团认购的本次向特定对象发行的
股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；皖维集团在本次发行前持有
的上市公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。皖
维集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股
本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
八、公司已按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年
修订）》的相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了
《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
公司分红政策及分红情况详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情
况”。
九、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润
将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要
求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，且相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关情况详见本预案“第八节 本
次发行摊薄即期回报及填补措施”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回
报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，提请投资者予以关注。
十一、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，本次发行完成
后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控
制人发生变化。
十二、本次发行完成后，皖维集团直接持有公司的股份比例将变更为
35.83%，皖维集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起三十六
个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司
董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
十三、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”
相关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明............................................................ 1
特别提示............................................................ 2
目 录.............................................................. 5
释 义.............................................................. 8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要........................... 9
一、发行人基本情况............................................................................................................... 9
二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 11
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ..................................................................... 12
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化 ..................... 13
七、本次向特定对象发行免于发出要约的说明 ................................................................. 13
八、本次向特定对象发行的审批程序 ................................................................................. 13
第二节 发行对象基本情况............................................ 14
一、基本信息......................................................................................................................... 14
二、股权关系及控制关系 ..................................................................................................... 14
三、主营业务情况及最近 3 年主要业务的发展状况 ......................................................... 14
四、最近一年及一期的主要财务数据 ................................................................................. 14
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ................................................................. 15
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 ............................. 15
七、本次向特定对象发行 A 股股票预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易
情况......................................................................................................................................... 15
八、本次认购的资金来源 ..................................................................................................... 15
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要.......................... 16
一、协议主体与签订时间 ..................................................................................................... 16
二、认购方式、认购价格及调整方式 ................................................................................. 16
三、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排 ................................................. 16
四、限售期............................................................................................................................. 17
五、生效条款......................................................................................................................... 17
六、违约责任......................................................................................................................... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 19
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 19
二、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................................................. 19
三、本次募集资金使用的必要性 ......................................................................................... 19
四、本次募集资金使用的可行性 ......................................................................................... 20
五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 21
六、募集资金使用可行性分析结论 ..................................................................................... 21
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 22
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
................................................................................................................................................ 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 22
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况................................................................................................................. 23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 23
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 23
第六节 本次发行相关的风险说明...................................... 24
一、宏观经济波动风险 ......................................................................................................... 24
二、市场风险......................................................................................................................... 24
三、产品技术风险................................................................................................................. 24
四、能源及原材料价格波动风险 ......................................................................................... 24
五、环保风险......................................................................................................................... 24
六、审批风险......................................................................................................................... 25
七、摊薄即期回报的风险 ..................................................................................................... 25
八、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 25
第七节 公司的利润分配政策及执行情况................................ 26
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 26
二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 27
三、公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划 .............................................. 28
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施.............................. 31
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ..................... 31
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ............................................................. 32
三、本次发行的必要性和合理性 ......................................................................................... 33
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ......................................................................................................... 33
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................................. 33
六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报采取的填补措施的承诺 ......................................................................................... 34
七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的审议程序 ................. 35
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、发行人、皖维高新 指 安徽皖维高新材料股份有限公司
皖维集团、控股股东、特定对象、
指 安徽皖维集团有限责任公司
认购对象、发行对象
实际控制人、安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
《安徽皖维高新材料股份有限公司 2025 年度
本预案 指
向特定对象发行 A 股股票预案》
本次发行、本次向特定对象发行 指 本次公司向特定对象发行 A 股股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国有资本经营预算资金，是指国家以所有者
身份依法取得国有资本收益，并对所得收益
国资预算资金/国拨资金 指 进行分配而发生的各项收支预算。这些资金
主要用于支持国有企业改革发展、调整国有
经济布局、保障和改善民生等方面。
上交所 指 上海证券交易所
PVA 指 聚乙烯醇
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有所差异，上述差异
由四舍五入造成。
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 安徽皖维高新材料股份有限公司
英文名称 Anhui Wanwei Updated High-Tech Material Industry Co.,Ltd
上市地点 上海证券交易所
证券简称 皖维高新
证券代码 600063
法定代表人 吴福胜
注册资本 210,461.8229 万元
成立日期 1997 年 5 月 23 日
上市日期 1997 年 5 月 28 日
注册地址 安徽省巢湖市巢维路 56 号
办公地址 安徽省巢湖市巢维路 56 号
邮政编码 238002
电话号码 0551-82189294
传真号码 0551-82189447
网址 http://www.wwgf.com.cn
电子邮箱 wwgfzqb888@163.com
许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电
石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯的生产和销售（只限
于在生产厂区范围内销售本企业生产的上述产品）。一般经营项目：
各种高低聚合度和醇解度的 PVA 系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、
超高强高模 PVA 短纤及长丝、PVA 水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB
树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤
经营范围
纶纤维、聚脂切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、
销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安
装，机械加工，铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、
化工产品的生产与销售；自营及代理各类商品和技术的进出口业务（除
国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）满足国有资本经营预算资金管理的相关规定
财政部于 2009 年印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理
问题的意见》（财办企[2009]121 号）规定：“集团公司取得属于国家直接投资
和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财
政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财
政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款
项挂账或作其他账务处理”。
财政部于 2012 年印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23
号）规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业
使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列
作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依
法将委托贷款转为母公司的股权。”
国务院国资委于 2019 年印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督
管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92 号）规定：“中央企业通过子企业实施
资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当
及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷
款（期限一般不超过 3 年），在具备条件时及时转为股权投资。”
2024 年，国务院发布《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意
见》（国发[2024]2 号），进一步要求：“资本性支出应及时按程序用于增加资
本金，严格执行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股
权和企业法人财产，由企业按规定方向和用途统筹使用。”
安徽省国资委印发的《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办
法》（皖国资预算[2013]116 号）规定：“省属企业将资本性预算资金拨付所属
全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无
增资扩股计划的，视同委托贷款处理，与母公司签订资金占用协议，原则上按不
低于同期银行贷款利率支付资金占用费，并约定在发生增资扩股、改制上市等事
项时，依法转为母公司的股权投资。”
根据上述相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方式使用并形成国家
股权。因此皖维高新拟将获得的由皖维集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金
26,175.00 万元转增为股本。因此，本次向特定对象发行将有助于公司明确和落
实国有权益，满足国拨资金的相关规定。
（二）满足公司业务增长及产业升级的资金需求
皖维高新多年来专注于聚乙烯醇及相关产品的研发、生产与销售，坚持创新
驱动，通过不断延伸产业链、拓宽产业面发展，形成了以 PVA 产业为核心的全产
业链布局，产业链结构不断完善。随着经营规模的扩大以及产业升级的推进，公
司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步增加。本次向特定对象发行股票
补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要，
进一步提升公司的竞争优势和抗风险能力。
（三）彰显控股股东对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现
公司控股股东皖维集团认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的
支持作用，体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了控股股东对公司未来的信
心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为皖维集团，发行对象符合法律、
法规的规定，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
截至本预案公告日，发行对象皖维集团为公司控股股东。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意
见，并报中国证监会取得予以注册的决定后，在规定有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东皖维集团，发行对
象以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发
行价格为 4.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
根据本次发行价格 4.00 元/股计算，本次向特定对象发行 A 股股票数量不超
过 75,000,000 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册本次发
行的股票数量为准。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，皖维
集团在本次发行前持有的公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
皖维集团基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。皖维集团因本次发行所获得
的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关要求进行调整。
（七）募集资金规模及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 30,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，具体如
下：
单位：万元
项目名称 拟投入募集资金金额
偿还国拨资金专项应付款 26,175.00
补充流动资金 3,825.00
合计 30,000.00
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次
向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若
本次向特定对象发行的实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以
自有资金或其他融资方式解决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A 股
股票相关议案之日起十二个月。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为皖维集团，系公司的控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，皖维集团为公司关联方。公司向
皖维集团发行股票构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履
行关联交易的审批及披露程序。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权变化及上市条件发
生变化
截至本预案公告日，皖维集团直接持有公司 33.55%的股份，为公司的控股
股东；安徽省国资委直接持有皖维集团 100.00%的股权，为公司的实际控制人。
按本次发行数量 75,000,000 股计算，本次发行完成后，皖维集团直接持有公
司 781,039,219 股，持股比例为 35.83%，仍为公司的控股股东，安徽省国资委仍
为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分
布不符合上市条件之情形。
七、本次向特定对象发行免于发出要约的说明
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行对象皖维集团认购本
次向特定对象发行的股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第
六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，皖维集团已承诺本
次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让，待公司
股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准
认购对象免于发出要约。
八、本次向特定对象发行的审批程序
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经 2025 年 1 月 20 日召开的公司第九
届董事会第十次会议审议通过，并提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
本次发行尚需获得国家出资企业审批同意、公司股东大会审议通过、上交所
审核通过及证监会同意注册的批复。
第二节 发行对象基本情况
一、基本信息
公司名称 安徽皖维集团有限责任公司
成立日期 1989 年 1 月 18 日
法定代表人 吴福胜
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91340181153580560D
注册地址 安徽省巢湖市皖维路 56 号
注册资本 58,901.6648 万元
化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；高新
经营范围 技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告日，皖维集团的控股股东、实际控制人为安徽省国资委，皖
维集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
三、主营业务情况及最近 3 年主要业务的发展状况
皖维集团是安徽省内重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，其控
制的核心子公司主营业务为聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品的研发、生产和销售，
产地分布于安徽巢湖（本部）、广西、内蒙古、山东等地。最近 3 年，皖维集团
主营业务稳步发展，经营良好。
四、最近一年及一期的主要财务数据
皖维集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产 1,632,411.31 1,448,166.54
净资产 839,541.33 803,512.87
净利润 41,751.46 35,326.23
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年内，皖维集团及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情
况
本次发行完成后，皖维集团与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实
质性变化。除皖维集团参与本次发行导致的关联交易外，公司不会与皖维集团及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者其他严重影响公司生产经营独立性的情形。
七、本次向特定对象发行 A 股股票预案披露前 24 个月发行对象
与公司之间的重大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法
规以及公司制度的规定。本预案披露前 24 个月内的具体关联交易详情请参阅公
司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
八、本次认购的资金来源
皖维集团拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。
皖维集团已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，
不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者
间接使用公司及其他关联方资金用于认购本次向特定对象发行 A 股股票的情形。
本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2025 年 1 月 20 日，公司与本次发行对象皖维集团签订了《安徽皖维高新材
料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“附条件生效的股份认购协议”），协议内容摘要如下：
一、协议主体与签订时间
甲方：安徽皖维高新材料股份有限公司
乙方：安徽皖维集团有限责任公司
签订时间：2025 年 1 月 20 日
二、认购方式、认购价格及调整方式
1、认购方式：乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发
行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
2、认购价格及发行价格调整：
本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发
行价格为 4.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
三、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排
1、认购数量：甲方本次向特定对象发行 A 股股票数合计不超过 75,000,000
股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。乙方拟认购不超过 75,000,000
股，最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐
机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中
国证监会同意注册本次发行的股票数量为准。
2、认购金额：甲方本次拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），
乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。最终认购款总金额等于每
股发行价格乘以最终确定的发行数量。
本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经双方协商
一致，可对该认购金额进行调减。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价
格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
3、款项支付：甲方本次发行股票事宜获得中国证监会同意注册的批文后，
由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通
知。
双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意的本次发行的发行方案确定最终
的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注
册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3
个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指
定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入发行方的指
定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将认购方认购的股票在证券登记结
算机构办理股票登记手续。甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认
购股票的合法持有人。
4、滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东
按照发行后的股份比例共享。
四、限售期
乙方认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让
（法律、法规和上海证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定
的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或
资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。乙方因
本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交
所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关要求进行调整。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法
律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
乙方在本次发行前已持有的甲方股票自本次发行结束之日起 18 个月内不转
让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、生效条款
本协议自双方法定代表人签字并加盖双方公章之日起成立。
除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全
部获得满足后立即生效：
1、本协议已经成立；
2、甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行；
3、本次发行获得国家出资企业审批同意；
4、本次向特定对象发行 A 股股票经上交所审核通过并经中国证监会同意注
册。
六、违约责任
1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，
守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损
失。
2、本协议项下约定的向特定对象发行 A 股股票事宜如未获得（1）甲方董
事会、股东大会通过；或（2）国家出资企业审批同意；或（3）上交所审核通过
并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行
费用后的募集资金净额将全部用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，具
体如下：
单位：万元
项目名称 拟投入募集资金金额
偿还国拨资金专项应付款 26,175.00
补充流动资金 3,825.00
合计 30,000.00
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟全部用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，不
涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用
建设用地的情况。
三、本次募集资金使用的必要性
（一）满足国有资本经营预算资金管理的相关规定
本次向特定对象发行的目的是将以委托贷款方式拨付皖维高新的国拨资金
按照规定转为皖维集团对皖维高新的直接投资（股权投资）。相关规定如下：
1、财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的
意见》（财办企[2009]121 号）规定：“集团公司取得属于国家直接投资和投资
补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金
再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，
应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或
作其他账务处理”。
2、财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）
规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用
的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委
托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将
委托贷款转为母公司的股权。”
3、国务院国资委印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂
行办法》（国资发资本规[2019]92 号）规定：“中央企业通过子企业实施资本预
算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落
实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期
限一般不超过 3 年），在具备条件时及时转为股权投资。”
4、国务院发布的《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》
（国发[2024]2 号）要求：“资本性支出应及时按程序用于增加资本金，严格执
行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股权和企业法人
财产，由企业按规定方向和用途统筹使用。 ”
5、安徽省国资委印发的《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行
办法》（皖国资预算[2013]116 号）规定：“省属企业将资本性预算资金拨付所
属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂
无增资扩股计划的，视同委托贷款处理，与母公司签订资金占用协议，原则上按
不低于同期银行贷款利率支付资金占用费，并约定在发生增资扩股、改制上市等
事项时，依法转为母公司的股权投资。”
综上，皖维高新取得的国有资本经营预算专项拨款需按要求完成国有资本金
的逐级注入，待公司进行增资扩股时，国拨资金应转为皖维集团对公司的股权投
资。因此皖维高新拟将获得的由皖维集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金
26,175.00 万元转增为股本。通过本次发行将国资预算资金转增股本，有助于公
司明确和落实国有权益，满足国拨资金的相关规定。
（二）减少持续关联交易和财务费用
皖维集团以委托贷款方式向皖维高新拨付国有资本性质的资金,构成关联交
易。本次发行将皖维集团所取得的国有资本性质的资金转为皖维集团对皖维高新
的股权投资，能规范并减少关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障公
司及中小股东的利益。同时，本次发行完成后，将利用本次发行募集资金补充此
次偿还委托贷款的资金，每年可降低皖维高新的利息成本，相应地增加公司利润。
（三）满足公司业务增长及产业升级的资金需求
随着经营规模的扩大以及产业升级的不断推进，公司日常运营和持续发展所
需的营运资金将进一步增加。本次向特定对象发行 A 股股票补充流动资金，将增
强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要，加快推进公司产业结
构调整步伐，逐步向世界产业链高端迈进。
（四）进一步降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金后，公司净营运资金得到补充，流动
比率提升，资产负债率降低，资本结构得到进一步优化，增强公司抗风险能力，
为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（五）彰显控股股东对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现
公司控股股东皖维集团认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的
支持作用，体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了控股股东对公司未来发展
的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金使用的可行性
（一）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，
具有可行性。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司净资产和营运
资金将有所增加，资产负债率将有所降低，利息支出将减少，有利于改善公司资
本结构，从而提升盈利水平，促进公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利
益。
（二）发行人具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、使用、投向、监督等做出了明确的规定。本次向特定对象发
行 A 股股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，保证募集资金合理合法使用，防范募集资金使用风险。
五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司营运资金将得到有效补充，资金实力、资本规模和抗
风险能力将得到进一步增强，为持续的生产经营提供资金保障，有助于增强公司
主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次发行完成后，公
司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员财务、机构、业务等方面的独
立性和资产完整性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实
质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的
资产负债率和财务风险将有所降低。同时，本次发行有利于降低公司的财务成本，
提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力
将得到进一步增强。
六、募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策、
法律法规及未来公司整体的发展规划，具有充分的必要性和良好的可行性。本次
募集资金使用计划的实施将落实国资预算资金国有权益转化，降低公司负债水
平，减少公司财务费用及持续性关联交易，增强公司的可持续发展能力和抗风险
能力，有利于维护公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还国拨资金专项应付款
和补充流动资金。本次发行将增强公司资金实力，有助于提升公司的核心竞争力、
持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公
司主营业务范围不会发生变更。公司目前没有其他未披露的业务及资产的重大整
合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公
司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更
登记。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，皖维集团
为公司的控股股东，安徽省国资委为公司实际控制人。本次发行后，皖维集团仍
为公司的控股股东，安徽省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司
控制权发生变化。
（四）本次发行后高级管理人员结构变化情况
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变化情况
本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构
产生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资金实力得以进一步充
实，有利于提高公司抵御财务风险的能力，增强公司经营能力，为公司的长期持
续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的股本总额和净资产将有一定幅度的增加，短期内公
司净资产收益率、每股收益等财务指标短期内可能存在一定程度的摊薄。从中长
期来看，本次发行有利于公司提高未来收入和利润水平，增强竞争实力，对公司
的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，有利于提高
公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。本
次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关
联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的
情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，总
体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险、提高公司的抗风险能力和后
续投融资能力。
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以向特定对象发行 A 股股票时，除本预案提供的其他
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济波动风险
公司主要从事高性能聚乙烯醇（PVA）及相关产品的生产与销售，产品需求、
产品价格和宏观经济环境有着密切的关系。上游原料供应和下游消费需求呈现一
定的周期性波动，行业受到宏观经济的周期性影响。尽管在国家各项政策推动下，
PVA 消费支撑有增强预期，但实际消费扩大仍存在一定困难。如果宏观经济政策
发生变动，国内外宏观经济发生重大变化，经济增长速度放缓或出现周期性波动，
且公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司未
来的发展产生一定的负面影响。
二、市场风险
目前，国内聚乙烯醇（PVA）行业市场竞争激烈，化工、化纤和建材行业整
体处于完全竞争状态。行业弱势企业不断退出，产业集中度进一步提升，PVA 产
品市场已逐步向生产规模大、市场占有率高、研发能力强、技术先进、产业链长、
成本低、效益好的优势企业集中。未来不排除会有更多的企业参与市场竞争，公
司与行业内具有技术、品牌、人才和资金优势的厂商之间的竞争可能进一步加剧。
三、产品技术风险
经过多年的发展，公司产品结构日趋合理，但由于技术本身的难度和复杂性，
新的产品工艺需要公司逐步摸索、消化直至完全掌握，新的产品市场也有待于开
发。同时卡脖子技术的攻关难度较大，公司未来可能面临因技术和产品品种更新
换代所带来的不确定性。
四、能源及原材料价格波动风险
公司目前部分产品采用电石乙炔法的生产工艺，所需能源及原材料价格波动
大。虽然多年来，公司在节能减排、发展循环经济、供应商管理等方面做了大量
的工作，取得良好成效，但煤化工产业属于对能源、资源依赖度较高的行业。如
果未来主要原材料及能源价格出现上涨趋势，将会给公司带来一定的成本压力，
进而影响到公司的经营业绩。
五、环保风险
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，大众的环保意
识逐步增强，《新环保法》的实施，国家对于环境保护的重视提升到了前所未有
的高度。公司属于化工细分行业，生产经营过程中伴随着“三废”的排放，公司
历来重视三废的处理及环境保护，但不排除偶发因素造成的“三废”的排放处理
不当，可能会对环境造成一定的污染的风险，从而给公司的正常生产经营带来不
利影响。
六、审批风险
本次向特定对象发行的方案尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意
注册后方可实施，能否取得相关审核与注册批复，以及最终通过审核与取得注册
批复的时间存在不确定性。
七、摊薄即期回报的风险
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，若公司业务规模和盈利水平未能获
得相应幅度的增长，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，本次募集资金到
位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
八、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受宏观经济周
期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，
投资者对此应有充分准备，股票的价格波动是股票市场的正常现象。
第七节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持续发展
和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利润，保持
利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计可分配利
润的总额。公司进行利润分配时，根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展
计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和
未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，分配预案经董事会审议通过后提交股
东大会审议批准。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规
定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经董事会审议通过后提交股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应充分听取股东
特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小
股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事
会拟定利润分配政策的参考。
（三）利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。当
具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红或股票与现金相结合的分配形式。
公司采用股票股利进行利润分配时，必须综合考虑公司股本扩张与未来经营业绩
增长的同步性，公司股票价格与股本规模的匹配性。
（四）利润分配期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，可以进行年度利润分配和现金分红，也可以
进行中期利润分配和现金分红。
（五）现金分红比例
公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董
事会应向股东大会做出特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，
不得进行高比例现金分红。
（六）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2021 年度
2022 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《公司 2021
年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 1,925,894,692
股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 192,589,469.20
元（含税）。
2、2022 年度
2023 年 4 月 21 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《公司 2022
年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 2,159,249,374
股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利 323,887,406.10
元（含税）。
3、2023 年度
2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《公司 2023
年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 2,156,908,366
股为基数，每股派发现金红利 0.05 元（含税），共计派发现金红利 107,845,418.30
元（含税）。
（二）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金分红情况具体如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
现金分红金额（含税，万元） 10,784.54 32,388.74 19,258.95
分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润
34,169.79 136,999.34 99,894.85
（万元）
现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利
31.56% 23.64% 19.28%
润的比例
最近三年累计现金分红占最近三年归属于上市公司
69.10%
股东的年均净利润的比例
最近三年，公司按照《公司章程》的规定实施了现金分红，未分配利润主要
用于公司的日常生产经营，支持公司可持续性发展。
三、公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考
虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等
因素，公司董事会制定了《未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规划》
（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划时考虑的因素
公司着眼于投资者特别是中小投资者的合理投资回报和自身的长远可持续
性发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金
成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划以及发展所
处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信
贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配
作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定目的
本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保
持公司利润分配政策的科学性、连续性和稳定性，增强公司现金分红的透明度，
便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
（二）本规划的制定原则
1、本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配
的有关规定。
2、本规划的制定既要结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发
展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取监事和股东（特别是中
小股东）的意见，形成最终股东回报规划方案。
（四）未来三年（2024 年—2026 年）的具体股东回报规划
1、分配形式
未来三年，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
并优先考虑采取现金分红的利润分配方式。
2、分配条件
除《公司章程》规定的公司可以选择不进行利润分配的情形外，在公司当年
盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况
下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。当具备利润分配条件时，公司优
先采用现金分红方式进行利润分配。
若公司营业收入和净利润增长速度较快，公司董事会综合考虑股价、股权结
构、股本规模等，可以采取发放股票方式进行利润分配；公司也可以采取股票与
现金相结合的分配形式。公司采用股票股利进行利润分配时，必须综合考虑公司
股本扩张与未来经营业绩增长的同步性，公司股票价格与股本规模的匹配性。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于 80%的，或者经营性现金流净额为
负数的，可以不进行利润分配。
3、分配时间
公司在符合利润分配的条件下，可以进行年度利润分配和现金分红，也可以
进行中期利润分配和现金分红。公司在年度中期进行分配利润的，具体分配方案
由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东会批准。
4、现金分红要求
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司现金分红的条
件为：公司当年度盈利且累计未分配利润为正，审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告，且不存在《公司章程》规定的不进行利润分配
的情形。
在符合现金分红的条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事
会应当向股东会作特别说明。当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时，
不得进行高比例现金分红。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分
配的同时，制定股票股利分配预案。
5、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配政策决策程序及执行
公司每年的利润分配方案由公司董事会根据《公司章程》的规定，综合考虑
公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，分配预案经董事会审议通
过后提交股东会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规
定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经董事会审议通过后提交股东会审
议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应充分听取股东特
别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股
东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会
拟定利润分配政策的参考。
7、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状
况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修
改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分
配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司董事会应当将利润分配政策调整
草案提交公司股东会特别决议审议。
（五）其他事宜
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、
法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公
司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指
标的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在
每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）测算主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境和产品市
场情况等没有发生重大变化；
2、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
3、假设公司于 2025 年 6 月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时
间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为 30,000.00 万元，不考虑相关发行费用。本
次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行股票数量为 75,000,000 股，在预测公司总股本时，以本次
发行前总股本 2,104,618,229 股为基础进行测算。测算时仅考虑本次向特定对象
发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、
股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数
量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代
表最终发行股票数量；
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2024 年度归属于母公司股
东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2024 年 1-9
月净利润的年化数据（2024 年 1-9 月数据的 4/3 倍），2025 年的数据在 2024 年
度基础上按照持平、增长 10%、增长 20%分别测算。
需要提请投资者注意的是：以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对 2024 年及 2025 年经营情
况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2024 年度 2025 年度/2025-12-31
项目
/2024-12-31 发行前 发行后
总股本（万股） 210,461.82 210,461.82 217,961.82
假设 1：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 26,695.80 26,695.80 26,695.80
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
24,016.11 24,016.11 24,016.11
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1242 0.1268 0.1246
稀释每股收益（元/股） 0.1242 0.1268 0.1246
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1118 0.1141 0.1121
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1118 0.1141 0.1121
假设 2：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 26,695.80 29,365.38 29,365.38
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
24,016.11 26,417.72 26,417.72
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1242 0.1395 0.1371
稀释每股收益（元/股） 0.1242 0.1395 0.1371
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1118 0.1255 0.1233
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1118 0.1255 0.1233
假设 3：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 26,695.80 32,034.96 32,034.96
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
24,016.11 28,819.33 28,819.33
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1242 0.1522 0.1495
稀释每股收益（元/股） 0.1242 0.1522 0.1495
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1118 0.1369 0.1345
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1118 0.1369 0.1345
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行 A 股股票后，公司总股本将会相应
增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募
集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及
时、有效地利用募集资金。但使用募集资金偿还国拨资金专项应付款及补充公司流
动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时
间方能取得成效。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净
资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发
行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司拟将本次募集资金用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，以满
足公司日常生产经营资金需求，持续提高产品市场竞争力，巩固公司行业地位和
竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第
四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金在扣除相关发行费用后，用于偿
还国拨资金专项应付款和补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利
于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保
持不变。
本次募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场
等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回
报水平，以填补本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄普通股股东即期回报的影
响：
（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力
公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强研发与
市场开拓，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，
提升公司的持续盈利能力。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求，
规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对
募集资金专户的存储及使用，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法
规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公
司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力
提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金
使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公
司持续、稳定、健康发展。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司已根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》
等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润
分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《安徽皖维高新材料股份有限
公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司
将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策
的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。
六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺
（一）控股股东承诺
公司控股股东皖维集团承诺如下：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占皖维高新利益；
2、本公司承诺切实履行皖维高新制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给皖维高新或者投资者造成
损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺
届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护
公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有
关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
8、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的
审议程序
公司关于本次发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺等事项
已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有
关规定，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，详见本议案附件。
本议案提交公司股东大会审议，关联股东皖维集团等回避表决。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2025 年 2 月 10 日
附件：《安徽皖维高新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告》
附件：
证券代码：600063 证券简称：皖维高新
安徽皖维高新材料股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告
二〇二五年一月
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“皖维高新”）为上
海证券交易所主板上市公司。为满足国有资本经营预算资金管理的相关规定以及
公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，公司拟向特定对象
发行股份。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
（如无特别说明，本报告中相关用语具有与《安徽皖维高新材料股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）满足国有资本经营预算资金管理的相关规定
财政部于 2009 年印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理
问题的意见》（财办企[2009]121 号）规定：“集团公司取得属于国家直接投资
和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财
政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财
政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款
项挂账或作其他账务处理”。
财政部于 2012 年印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23
号）规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业
使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列
作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依
法将委托贷款转为母公司的股权。”
国务院国资委于 2019 年印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督
管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92 号）规定：“中央企业通过子企业实施
资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当
及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷
款（期限一般不超过 3 年），在具备条件时及时转为股权投资。”
2024 年，国务院发布《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意
见》（国发[2024]2 号），进一步要求：“资本性支出应及时按程序用于增加资
本金，严格执行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股
权和企业法人财产，由企业按规定方向和用途统筹使用。”
安徽省国资委印发的《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办
法》（皖国资预算[2013]116 号）规定：“省属企业将资本性预算资金拨付所属
全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无
增资扩股计划的，视同委托贷款处理，与母公司签订资金占用协议，原则上按不
低于同期银行贷款利率支付资金占用费，并约定在发生增资扩股、改制上市等事
项时，依法转为母公司的股权投资。”
根据上述相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方式使用并形成国家
股权。因此皖维高新拟将获得的由皖维集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金
38
26,175.00 万元转增为股本。通过本次发行将国资预算资金转增股本，有助于公
司明确和落实国有权益，满足国拨预算资金的相关规定。
（二）满足公司业务增长及产业升级的资金需求
皖维高新多年来专注于聚乙烯醇及相关产品的研发、生产与销售，坚持创新
驱动，通过不断延伸产业链、拓宽产业面发展，形成了以 PVA 产业为核心的全产
业链布局，产业链结构不断完善。随着经营规模的扩大以及产业升级的推进，公
司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步增加。本次向特定对象发行股票
补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要，
进一步提升公司的竞争优势和抗风险能力。
（三）彰显控股股东对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现
公司控股股东皖维集团认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的
支持作用，体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了控股股东对公司未来的信
心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、本次采用向特定对象发行股票方式，控股股东以现金全额认购，发行效
率和确定性更高，提升市场信心，维护中小股东利益
公司控股股东皖维集团以现金全额认购本次发行的股份，充分体现了控股股
东对公司未来发展的信心，有助于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全
体股东利益。同时，通过认购本次发行股票，公司控股股东持股比例将得到提升，
有利于增强公司控制权和经营稳定性，促进落实公司长期发展规划，维护公司中
小股东的利益，提升市场信心。
2、股权融资有助于公司实现均衡长远稳健发展与提升财务抗风险能力的双
重目标
公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权融资具有可规划性
和可协调性，能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压
力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行股票募集
资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御
财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融
资方式。
39
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为公司控股股东皖维集团，发行对象以现金全额认购本次发行
的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象数量为 1 名，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三
十五名发行对象的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
根据《注册管理办法》第五十六条，“上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”；第五
十七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情
形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会
决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人”。
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发
行价格为 4.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行
价格将作相应调整。
本次发行定价的原则和依据均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会规定条件的信
息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
40
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为皖维集团，为公司控股股东。
4、公司本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条
的规定
公司第九届董事会第十次会议已提前确定本次发行对象为皖维集团，为公司
控股股东，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 4.00
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元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
5、公司本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定
皖维集团认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据公司及发行对象皖维集团出具的书面确认及承诺，公司及控股股东不存
在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十。本次向特定对象发行股票的数量不超过
75,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
4、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定。
公司前次募集资金于 2022 年 8 月到位，系发行股份购买资产并募集配套资
金，不适用上述规定。
5、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
发行人本次发行系通过董事会确定发行对象向特定对象发行股票的方式募
集资金，募集资金用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。
6、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，
并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
公司已在股票发行预案中如实披露本次证券发行数量，募集资金金额及投
向，本次募资距公司最近一次募资已超过 2 年。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对
象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
42
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，且在交易所网站
及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序
和信息披露程序。本次发行方案尚需获得国家出资企业审批同意、公司股东大会
审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司不存在不得向特定对象发行证券的情形，本次发行符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审
议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事
已对本次发行相关议案发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司持续稳
定发展以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信
息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次
发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发
行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中
小投资者表决情况单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股
东权利。
由于本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司董事会在审议相关议案
时，关联董事均已回避表决。公司股东大会就本次向特定对象发行股票相关议案
进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件履行的相关披露程序将保证股东的知情权；同
时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理
性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及
相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提
43
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。具体情况详见公司刊登在上海证券交易所网站上的《安徽皖维高新材料
股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施和相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步增加
公司资本实力，增强公司的核心竞争力，扩大公司业务规模，有助于公司可持续
发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
44
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案
为保证本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金合理、安全、高
效地运用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有
关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《安徽皖维高新材料股
份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告》，详见本议案附件。
本议案提交公司股东大会审议，关联股东皖维集团等回避表决。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2025 年 2 月 10 日
附件：《安徽皖维高新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》
45
附件：
证券代码：600063 证券简称：皖维高新
安徽皖维高新材料股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告
二〇二五年一月
46
安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“皖维高新”“公司”或“发行
人”)拟向特定对象皖维集团发行 A 股股票募集资金。公司董事会对本次向特定
对象皖维集团发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行
费用后的募集资金净额将全部用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，具
体如下：
单位：万元
项目名称 拟投入募集资金金额
偿还国拨资金专项应付款 26,175.00
补充流动资金 3,825.00
合计 30,000.00
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟全部用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，不
涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用
建设用地的情况。
三、本次募集资金使用的必要性
（一）满足国有资本经营预算资金管理的相关规定
本次向特定对象发行的目的是将以委托贷款方式拨付皖维高新的国拨资金
按照规定转为皖维集团对皖维高新的直接投资（股权投资）。相关规定如下：
1、财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的
意见》（财办企[2009]121 号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资
补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金
再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，
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应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或
作其他账务处理”。
2、财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）
规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用
的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委
托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将
委托贷款转为母公司的股权。”
3、国务院国资委印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂
行办法》（国资发资本规[2019]92 号）规定，“中央企业通过子企业实施资本
预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时
落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期
限一般不超过 3 年），在具备条件时及时转为股权投资。”
4、国务院发布的《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》
（国发[2024]2 号）要求：“资本性支出应及时按程序用于增加资本金，严格执
行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股权和企业法人
财产，由企业按规定方向和用途统筹使用。 ”
5、安徽省国资委印发的《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行
办法》（皖国资预算[2013]116 号）规定：“省属企业将资本性预算资金拨付所
属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂
无增资扩股计划的，视同委托贷款处理，与母公司签订资金占用协议，原则上按
不低于同期银行贷款利率支付资金占用费，并约定在发生增资扩股、改制上市等
事项时，依法转为母公司的股权投资。”
综上，皖维高新取得的国资预算资金需按要求完成国有资本金的逐级注入，
待公司进行增资扩股时，国资预算资金应转为皖维集团对公司的股权投资。因此
皖维高新拟将获得的由皖维集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金
26,175.00 万元转增为股本。通过本次发行将国资预算资金转增股本，有助于公
司明确和落实国有权益，满足国拨资金的相关规定。
48
（二）减少持续关联交易和财务费用
皖维集团以委托贷款方式向皖维高新拨付国有资本性质的资金,构成关联交
易。本次发行将皖维集团所取得的国有资本性质的资金转为皖维集团对皖维高新
的股权投资，能规范并减少关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障公
司及中小股东的利益。同时，本次发行完成后，将利用本次发行募集资金补充此
次偿还委托贷款的资金，每年可降低皖维高新的利息成本，相应地增加公司利润。
（三）满足公司业务增长及产业升级的资金需求
随着经营规模的扩大以及产业升级的不断推进，公司日常运营和持续发展所
需的营运资金将进一步增加。本次向特定对象发行 A 股股票补充流动资金，将增
强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要，加快推进公司产业结
构调整步伐，逐步向世界产业链高端迈进。
（四）进一步降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金后，公司净营运资金得到补充，流动
比率提升，资产负债率降低，资本结构得到进一步优化，增强公司抗风险能力，
为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（五）彰显控股股东对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现
公司控股股东皖维集团认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的
支持作用，体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了控股股东对公司未来发展
的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
二、本次募集资金使用的可行性
（一）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，
具有可行性。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司净资产和营运
资金将有所增加，资产负债率将有所降低，利息支出将减少，有利于改善公司资
本结构，从而提升盈利水平，促进公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利
益。
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（二）发行人具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、使用、投向、监督等做出了明确的规定。本次向特定对象发
行 A 股股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，保证募集资金合理合法使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司营运资金将得到有效补充，资金实力、资本规模和抗
风险能力将得到进一步增强，为持续的生产经营提供资金保障，有助于增强公司
主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次发行完成后，公
司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员财务、机构、业务等方面的独
立性和资产完整性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实
质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的
资产负债率和财务风险将有所降低。同时，本次发行有利于降低公司的财务成本，
提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力
将得到进一步增强。
四、募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策、
法律法规及未来公司整体的发展规划，具有充分的必要性和良好的可行性。本次
募集资金使用计划的实施将落实国资预算资金国有权益转化，降低公司负债水
平，减少公司财务费用及持续性关联交易，增强公司的可持续发展能力和抗风险
能力，有利于维护公司及全体股东的利益。
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
50
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的有关规
定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向
特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，详见本议案附件。
本议案提交公司股东大会审议，关联股东皖维集团等回避表决。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2025 年 2 月 10 日
附件：《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺》
51
附件：
关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、
法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公
司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了
认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的
影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在
每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）测算主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境和产品市
场情况等没有发生重大变化；
2、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
3、假设公司于 2025 年 6 月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时
间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为 30,000.00 万元，不考虑相关发行费用。本
次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行股票数量为 75,000,000 股，在预测公司总股本时，以本次
52
发行前总股本 2,104,618,229 股为基础进行测算。测算时仅考虑本次向特定对象
发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、
股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数
量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代
表最终发行股票数量；
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2024 年度归属于母公司股
东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2024 年 1-9
月净利润的年化数据（2024 年 1-9 月数据的 4/3 倍），2025 年的数据在 2024 年
度基础上按照持平、增长 10%、增长 20%分别测算。
需要提请投资者注意的是：以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对 2024 年及 2025 年经营情
况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2024 年度 2025 年度/2025-12-31
项目
/2024-12-31 发行前 发行后
总股本（万股） 210,461.82 210,461.82 217,961.82
假设 1：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 26,695.80 26,695.80 26,695.80
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
24,016.11 24,016.11 24,016.11
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1242 0.1268 0.1246
稀释每股收益（元/股） 0.1242 0.1268 0.1246
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1118 0.1141 0.1121
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1118 0.1141 0.1121
假设 2：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 26,695.80 29,365.38 29,365.38
53
2024 年度 2025 年度/2025-12-31
项目
/2024-12-31 发行前 发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
24,016.11 26,417.72 26,417.72
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1242 0.1395 0.1371
稀释每股收益（元/股） 0.1242 0.1395 0.1371
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1118 0.1255 0.1233
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1118 0.1255 0.1233
假设 3：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 26,695.80 32,034.96 32,034.96
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
24,016.11 28,819.33 28,819.33
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1242 0.1522 0.1495
稀释每股收益（元/股） 0.1242 0.1522 0.1495
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1118 0.1369 0.1345
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1118 0.1369 0.1345
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行 A 股股票后，公司总股本将会相应
增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募
集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及
时、有效地利用募集资金。但使用募集资金偿还国拨资金专项应付款及补充公司流
动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时
间方能取得成效。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净
资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发
行股票摊薄即期回报的风险。
54
三、本次发行的必要性和合理性
公司拟将本次募集资金用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，以满
足公司日常生产经营资金需求，持续提高产品市场竞争力，巩固公司行业地位和
竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，请参见《安徽皖维高
新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第四节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金在扣除相关发行费用后，用于偿
还国拨资金专项应付款和补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利
于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保
持不变。
本次募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场
等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回
报水平，以填补本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄普通股股东即期回报的影
响：
（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力
公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强研发与
市场开拓，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，
提升公司的持续盈利能力。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求，
55
规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对
募集资金专户的存储及使用，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法
规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公
司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力
提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金
使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公
司持续、稳定、健康发展。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司已根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》
等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润
分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《安徽皖维高新材料股份有限
公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司
将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策
的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。
六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺
（一）控股股东承诺
公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司承诺如下：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占皖维高新利益；
2、本公司承诺切实履行皖维高新制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给皖维高新或者投资者造成
损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺
56
届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护
公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有
关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
8、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
安徽皖维高新科技股份有限公司董事会
57
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的
议案
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积
极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证
监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》等法律法规以及公司章程的规定，公司董事会综合分析公司
盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融
资环境等因素，编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年
（2024 年—2026 年）股东分红回报规划》，详见本议案附件。
本议案提交公司股东大会审议。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2025 年 2 月 10 日
附件：《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2024 年—2026
年）股东分红回报规划》
58
附件：
安徽皖维高新材料股份有限公司
未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规划
为完善和健全安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资
和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2024
年—2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于投资者特别是中小投资者的合理投资回报和自身的长远可持续
性发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金
成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划以及发展所
处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信
贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配
作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定目的
本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保
持公司利润分配政策的科学性、连续性和稳定性，增强公司现金分红的透明度，
便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
三、本规划的制定原则
1、本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配
的有关规定。
2、本规划的制定既要结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发
展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取监事和股东（特别是中
小股东）的意见，形成最终股东回报规划方案。
59
四、公司未来三年（2024年—2026年）的具体股东回报规划
1、分配形式
未来三年，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
并优先考虑采取现金分红的利润分配方式。
2、分配条件
除《公司章程》规定的公司可以选择不进行利润分配的情形外，在公司当年
盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况
下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。当具备利润分配条件时，公司优
先采用现金分红方式进行利润分配。
若公司营业收入和净利润增长速度较快，公司董事会综合考虑股价、股权结
构、股本规模等，可以采取发放股票方式进行利润分配；公司也可以采取股票与
现金相结合的分配形式。公司采用股票股利进行利润分配时，必须综合考虑公司
股本扩张与未来经营业绩增长的同步性，公司股票价格与股本规模的匹配性。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于80%的，或者经营性现金流量净额
为负数的，可以不进行利润分配。
3、分配时间
公司在符合利润分配的条件下，可以进行年度利润分配和现金分红，也可以
进行中期利润分配和现金分红。公司在年度中期进行分配利润的，具体分配方案
由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东会批准。
4、现金分红要求
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司现金分红的条
件为：公司当年度盈利且累计未分配利润为正，审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告，且不存在《公司章程》规定的不进行利润分配
的情形。
在符合现金分红的条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事
会应当向股东会作特别说明。当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时，
不得进行高比例现金分红。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分
60
配的同时，制定股票股利分配预案。
5、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配政策决策程序及执行
公司每年的利润分配方案由公司董事会根据《公司章程》的规定，综合考虑
公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，分配预案经董事会审议通
过后提交股东会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规
定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经董事会审议通过后提交股东会审
议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应充分听取股东特
别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股
东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会
拟定利润分配政策的参考。
7、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状
况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修
改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分
配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司董事会应当将利润分配政策调整
草案提交公司股东会特别决议审议。
61
五、其他事宜
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
安徽皖维高新科技股份有限公司董事会
62
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—
—发行类第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司
董事会已就前次募集资金的使用情况编制了《安徽皖维高新材料股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》，详见本议案附件，并委托天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
本议案提交公司股东大会审议。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2025 年 2 月 10 日
附件：《安徽皖维高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》
63
附件：
安徽皖维高新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引--发行类 7 号》及
相关规定，安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至 2024
年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况的专项报告，具体如下：
一、前次募集资金金额、资金到位时间
（一）前次募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向
安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》
（证监许可〔2022〕1530 号）核准，本公司向安徽皖维集团有限责任公司发行
97,334,123 股股份、向安徽安元创新风险投资基金有限公司发行 26,220,791 股
股份、向王必昌发行 24,975,380 股股份、向鲁汉明发行 13,148,270 股股份、向
沈雅娟发行 11,303,317 股股份、向佟春涛发行 5,770,385 股股份、向林仁楼发
行 3,350,805 股股份、向姚贤萍发行 1,675,402 股股份、向张宏芬发行 1,023,857
股股份、向方航发行 837,701 股股份、向谢冬明发行 837,701 股股份、向胡良快
发行 837,701 股股份、向谢贤虎发行 837,701 股股份、向伊新华发行 235,485
股股份购买安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称皖维皕盛）价值为
795,000,000.00 元的 100%股权，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 4.22
元；本公司由主承销商财通证券股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A
股 ） 股 票 44,966,063 股 ， 发 行 价为 每 股人 民 币 4.42 元 ，共计 募 集 资 金
198,749,998.46 元，坐扣承销和独立财务顾问费用 5,000,000.00 元（含税金额）
后的募集资金为 193,749,998.46 元，已由主承销商财通证券股份有限公司于
2022 年 8 月 31 日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2022〕
230Z0220 号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2024 年 9 月 30 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 初始存放金额 余额 备注
64
开户银行 银行账号 初始存放金额 余额 备注
中国银行股份有限公
188767777572 193,749,998.46 已销户
司巢湖城北支行
合 计 193,749,998.46
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件 1-1 和附件 1-2。
三、前次募集资金变更情况
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情形。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 2-1 和 2-2。对照表中
实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金项目不直接产生经济效益，无法单独核算效益，其效益主要体
现在优化资本结构，提高抗风险能力，降低财务费用，以支持公司主营业务发展，
提升持续经营能力和盈利水平。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上
的情况说明
无。
65
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
（一） 资产权属变更情况
根据中国证监会出具的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖
维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许
可〔2022〕1530 号），公司于 2022 年发行股份购买皖维皕盛价值为 795,000,000.00
元的 100%股权，并同时向特定对象发行股份募集配套资金。
2022 年 8 月 17 日，皖维皕盛已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并收到了巢湖市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91340181322760205M 的营业执照，皖维皕盛 100%股权已过户登记在皖维高新名
下，皖维皕盛成为公司的全资子公司。
（二） 资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日[注]
资产总额 47,845.50 61,086.92 72,333.37
负债总额 24,167.25 29,165.81 36,492.62
归属母公司所有者权益 23,678.25 31,921.11 35,840.75
[注] 皖维皕盛 2022 年末和 2023 年末资产总额、负债总额、归属母公司所有者权
益业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并分别出具《审计报告》（容诚审字[2023]
230Z1559 号）和《审计报告》（容诚审字[2024]230Z1905 号）； 2024 年 9 月 30 日资
产总额、负债总额、归属母公司所有者权益未经审计。
（三） 生产经营情况、效益贡献情况
单位：人民币万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 1-9 月[注]
营业收入 33,075.71 35,918.26 25,338.63
净利润 4,600.82 5,792.87 3,919.64
[注] 皖维皕盛 2022 年度和 2023 年度营业收入、净利润业经容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）审核，并分别出具《审计报告》（容诚审字[2023] 230Z1559 号）和《审
计报告》（容诚审字[2024]230Z1905 号）； 2024 年 1-9 月营业收入、净利润未经审计。
66
（四） 盈利预测及承诺事项履行情况
根据本公司与皖维皕盛全体股东签订的《发行股份购买资产协议》及补充协
议、《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》及补充协议约定，本次重组的业
绩承诺期间为 2022 年、2023 年和 2024 年。在利润承诺期间的每个会计年度结
束时，皖维皕盛截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利
润数的，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润数的差额部分以其持有公司的股份
对公司进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的本公司股份不足以承担其
所负全部补偿义务的，则业绩承诺方承诺以现金方式进行补偿。
公司已于 2022 年 8 月完成对皖维皕盛的资产重组，盈利预测补偿期限为
2022 年度至 2024 年度，在盈利预测补偿期限业绩承诺方所做的业绩承诺如下：
单位：人民币万元
年度 2022 年 2023 年 2024 年 合计
扣除非经常性损
益后归属于母公 4,616.54 8,151.96 9,445.09 22,213.59
司股东的净利润
2022 年、2023 年皖维皕盛实现业绩情况如下：
单位：人民币万元
项 目 序号 2022 年 2023 年
截至该年度期末累积承诺扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净 ① 4,616.54 12,768.50
利润
截至该年度期末累积实现扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净 ② 4,340.50 6,326.74
利润
业绩承诺期内各年承诺扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利 ③ 22,213.59 22,213.59
润总和
本次交易业绩承诺人取得交易对价 ④ 79,500.00 79,500.00
累积已补偿金额 ⑤ 987.90
67
项 目 序号 2022 年 2023 年
⑥=(①-②)/ ③*
应补偿金额 987.90 22,066.44
④-⑤
[注] 皖维皕盛 2022 年度和 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并分别出具《关于安徽皖维皕盛新材料有
限责任公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023] 230Z0432 号）
和《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司 2023 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（容诚专字[2024] 230Z1277 号）。
2022 年度、2023 年度，业绩承诺方应补偿金额分别为 987.90 万元、22,066.44
万元，对应补偿的股份分别为 2,341,008 股、52,290,137 股。根据中证登上海
分公司出具的《过户登记确认书》及公司披露的《关于业绩补偿股份回购注销完
成暨股份变动的公告》等公告，上述补偿的股份已过户至公司回购专用证券账户
并已完成注销。
八、闲置募集资金的使用
公司 2022 年发行股份购买资产并募集配套资金的配套募集资金已于 2022
年度全部使用完毕，募集资金专户已于 2023 年 3 月 8 日销户，不存在使用闲置
募集资金的情形。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
公 司 2022 年 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 配 套 募 集 资 金
193,749,998.46 元已于 2022 年度用于补充流动资金，扣除累计已使用募集资金
后，募集资金余额为 0.00 元，募集资金专户已于 2023 年 3 月 8 日销户。
十、 前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披
露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
安徽皖维高新科技股份有限公司董事会
68
69
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交
易的议案
根据本次向特定对象发行 A 股股票的方案，公司本次向特定对象
发行股票的发行对象为公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司。为
保证本次向特定对象发行 A 股股票的顺利实施，公司就本次向特定对
象发行 A 股股票与安徽皖维集团有限责任公司签署《附条件生效的股
份认购协议》，详见本议案附件。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，安徽皖维集团有限责任公司作为控股股东为公司的关联
法人，本次交易构成关联交易。
本议案提交公司股东大会审议，关联股东皖维集团等回避表决。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2025 年 2 月 10 日
附件：《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公
司之附条件生效的股份认购协议》
70
附件：
安徽皖维高新材料股份有限公司
与
安徽皖维集团有限责任公司
之
附条件生效的股份认购协议
二零二五年一月
71
本协议由以下双方于 2025 年 1 月 20 日于安徽省巢湖市签署：
甲方/发行人：安徽皖维高新材料股份有限公司
住所：安徽省巢湖市巢维路 56 号
法定代表人：吴福胜
乙方/认购人：安徽皖维集团有限责任公司
住所：安徽省巢湖市皖维路 56 号
法定代表人：吴福胜
（甲方、乙方以下合称为“双方”，单独称为“一方”）
鉴于：
1、甲方是一家依法成立并有效存续的，在上海证券交易所上市的股份有限
公司，股票代码为“600063”。
2、乙方具有法律、法规以及规范性文件规定的认购甲方本次发行股票的资
格，可以作为特定对象参与认购本次发行，同意认购甲方本次向特定对象发行的
股份。
3、甲方拟以向特定对象发行方式发行不超过 75,000,000 股（含本数）人民
币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准）；乙方同意以现
金方式参与认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购数量不超过 75,000,000 股，
认购总额不超过 30,000 万元（含本数）。
为此，双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经友好
协商，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 释义
72
本协议中，除非文义另有所指，下列词语或简称分别具有以下含义：
发行人/皖维高新/公司 指 安徽皖维高新材料股份有限公司
发行人拟以向特定对象发行方式向特定对象发行不超过
本次发行、本次向特定对象发
指 75,000,000 股（含本数）人民币普通股（A 股），乙方拟
行
认购不超过 75,000,000 股的事项
发行日 指 本次发行获得中国证监会注册后具体确定的股份发行日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二条 认购方式、认购价格及调整方式、认购数量、认购金额、款项支付
以及滚存利润安排、限售期
1、认购方式
乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方
同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
2、认购价格及调整方式
本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发
行价格为 4.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
73
增股本数，P1 为调整后发行价格。
3、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排
（1）认购数量
甲方本次向特定对象发行 A 股股票数合计不超过 75,000,000 股（含本数），
未超过本次发行前总股本的 30%。乙方拟认购不超过 75,000,000 股，最终数量及
认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销
商）根据具体情况协商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中
国证监会同意注册本次发行的股票数量为准。
（2）认购金额
甲方本次拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），乙方按照本协
议向甲方认购约定数量的人民币普通股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘
以最终确定的发行数量。
本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经双方协商
一致，可对该认购金额进行调减。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价
格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（3）款项支付
甲方本次发行股票事宜获得中国证监会同意注册的批文后，由甲方与保荐机
构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。
双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意的本次发行的发行方案确定最终
的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注
册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3
个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指
74
定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入发行方的指
定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将认购方认购的股票在证券登记结
算机构办理股票登记手续。甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认
购股票的合法持有人。
（4）滚存利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比
例共享。
4、限售期
乙方认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让
（法律、法规和上海证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定
的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或
资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。乙方因
本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交
所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关要求进行调整。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法
律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
乙方在本次发行前已持有的甲方股票自本次发行结束之日起 18 个月内不转
让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
第三条 协议的成立、生效
本协议自双方法定代表人签字并加盖双方公章之日起成立。
除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全
部获得满足后立即生效：
1、本协议已经成立；
2、甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行；
75
3、本次发行获得国家出资企业审批同意；
4、本次向特定对象发行 A 股股票经上交所审核通过并经中国证监会同意注
册。
第四条 违约责任条款
1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，
守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损
失。
2、本协议项下约定的向特定对象发行 A 股股票事宜如未获得（1）甲方董
事会、股东大会通过；或（2）国家出资企业审批同意；或（3）上交所审核通过
并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
第五条 陈述与保证
为本协议之目的，本协议双方相互作出如下陈述与保证：
1、具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
2、完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款
构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务与责任。
3、签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法
律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
4、其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍
其对本协议的履行。
5、其将尽最大努力相互配合，办理签订与本次发行及认购一切相关的手续
76
及文件。
6、甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。
7、乙方确认，乙方完全基于自身对甲方的判断认购甲方发行的股份，并未
依赖甲方以任何形式披露的关于甲方的任何非公开资料，甲方也未就此向乙方作
出任何形式的声明、保证及承诺。
第六条 甲方的权利与义务
为做好本次认购事宜，甲方具有如下权利：
1、甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会及上交
所关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的
重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。
3、甲方有权要求乙方在《缴款通知书》规定的时间内支付全部认购款项。
4、法律法规规定或双方约定的其他应当由甲方享有的权利。
为做好本次认购事宜，甲方具有如下义务：
1、甲方保证向中国证监会及上交所提交的本次发行申请文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、甲方保证在发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项
后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
3、甲方应按相关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
4、法律法规规定或双方约定的其他应由甲方承担的义务。
第七条 乙方的权利与义务
为做好本次认购事宜，乙方具有如下权利：
1、乙方有权要求甲方向中国证监会及上交所提交的证券发行申请文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
77
2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上交所规定的信息披露要求
的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
3、乙方有权要求按照甲方经股东大会决议通过且经中国证监会同意注册的
发行方案所确定的认购数量和认购价格认购发行人本次发行的股份。
4、法律法规规定或双方约定的其他应当由乙方享有的权利。
为做好本次认购事宜，乙方具有如下义务：
1、乙方承诺，其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、
上交所届时有效的关于上市公司股东减持的具体规定。
2、乙方承诺，配合发行人办理本次向特定对象发行 A 股股票的相关手续，
包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等。
3、乙方应当在发生与甲方本次发行股票有关的中国证监会及上交所规定的
信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方并依照相关法律法规的要求履行信
息披露义务。
4、乙方应当按照本协议的约定支付认购款项，且保证其于本协议项下的认
购资金系自有或自筹资金，来源均合法合规。
5、法律法规规定或双方约定的其他应由乙方承担的义务。
第八条 协议的补充、变更及终止
1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
2.1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向上交所撤回申请材料；
2.2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
2.3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
2.4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
78
第九条 不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方无法预见，不可避
免且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分义务
在客观上不具备履行能力的事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震
及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在
客观上不具备履行能力的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗
力事件的影响。
3、任何一方由于受到本协议第九条第一款规定的不可抗力事件的影响，部
分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力
事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立
即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天
以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终
止本协议。
第十条 适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、履行及解释均适用中国法律。
2、协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在
争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议
提交发行人所在地有管辖权人民法院诉讼解决。
3、除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续
履行。
4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其它条款的效力。
第十一条 通知与送达
任何一方向另一方发出本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、
传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方住址/注册地址/
79
办公地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在发出两日后视为送达；
如以邮寄方式送达，以寄出后五个工作日为送达。
第十二条 协议文本与其他
1、本协议以中文书写，正本一式六份，每份具有同等法律效力。双方各执
一份，其余留存公司或报有关政府部门。
2、任何对本协议的修改和补充，必须经双方协商一致，并签订书面修改和
补充文件。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议
具有同等法律效力。
（本页以下无正文, 下页为本协议签署页）
80
（本页无正文，为《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任
公司之附条件生效的股份认购协议》之签署页）
甲方：安徽皖维高新材料股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
日期： 年 月 日
乙方：安徽皖维集团有限责任公司（盖章）：
法定代表人（签字）：
日期： 年 月 日
81
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案
按照本次交易方案，公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司
（以下简称“皖维集团”）认购公司本次增发的新股，将触发《上
市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。根据公司与皖维集团
签署的《附条件生效的股份认购协议》及皖维集团出具的承诺，皖
维集团通过本次交易认购的公司股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，皖维集团本次认购
股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要
约的情形。因此，提请股东大会批准上述事项。
本议案提交公司股东大会审议，关联股东皖维集团等回避表决。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2025 年 2 月 10 日
82
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关
工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及公司章程的有关规定，拟提请股东大会全权授权董事
会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票的相
关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，按照监
管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次向特
定对象发行 A 股股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象发行
A 股股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行
价格、发行对象和募集资金用途等相关事宜；
（2）决定并聘请参与本次向特定对象发行 A 股股票的中介机
构；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发
行 A 股股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行
A 股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授
权范围内，根据本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投入项目的
实施情况、实际进度及实际募集资金金额对募集资金投资项目及其
具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
（5）如监管部门要求或与本次向特定对象发行 A 股股票有关的
规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及公司章程规
定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会
及董事会授权人士对本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案进行
调整；
（6）在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，根据本次向特定
对象发行 A 股股票结果对公司章程的相关条款进行相应修订，增加
公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次向特定对
象发行 A 股股票有关的其他事宜；
83
（7）在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，办理向特定对象
发行 A 股股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及
上市事宜；
（8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监
管协议签署等相关事宜；
（9）授权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的其他事项
（包括但不限于本次向特定对象发行 A 股股票的中止、终止等事
宜）。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管
理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个
月。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东皖维集团等回避
表决。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2025 年 2 月 10 日
84
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文
件的最新规定，结合公司自身实际情况，对《公司章程》部分条款
进行了修订，并提请股东大会授权公司经理层具体办理本次工商变
更登记等相关事宜，《公司章程》的修订以市场监督管理部门最终
核准的版本为准。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第八条 公司的法定代表人由代表公
司执行事务的董事担任，公司董事长为
代表公司执行事务的董事，为公司的法
定代表人，董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。法定代表人
第八条 董事长为公司的法定代表人。 以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价 所认购的股份，每股应当支付相同价
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额。 额。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 第二十九条 公司公开发行股份前已
公司公开发行股份前已发行的股份，自 发行的股份，自公司股票在证券交易所
公司股票在证券交易所上市交易之日 上市交易之日起 1 年内不得转让。
起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其
公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每
变动情况，在任职期间每年转让的股份 年转让的股份不得超过其所持有本公
不得超过其所持有本公司股份总数的 司同一类别股份总数的 25%；所持本公
25%；所持本公司股份自公司股票上市 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 内不得转让。上述人员离职后半年内，
离职后半年内，不得转让其所持有的本 不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十一条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是 提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股 证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承 东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享 担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东会，并行使 加或者委派股东代理人参加股东会，并
相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东会会议记录、董事会会议 股东会会议记录、董事会会议决议、监
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 事会会议决议、财务会计报告，符合规
（六）公司终止或者清算时，按其所持 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
有的股份份额参加公司剩余财产的分 计凭证；
配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东会作出的公司合并、分立 有的股份份额参加公司剩余财产的分
决议持异议的股东，要求公司收购其股 配；
份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本 决议持异议的股东，要求公司收购其股
章程规定的其他权利。 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
人民法院撤销。 法院撤销。但是,股东会、董事会的会
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议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十六条
……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
第三十六条
理人员执行职务违反法律、行政法规或
……
者本章程的规定，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
失的，本条第一款规定的股东可以依照
益造成损失的，连续一百八十日以上单
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
第四十一条 股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投资计
构，依法行使下列职权：
划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准公司的年度财务预算方
弥补亏损方案；
案、决算方案；
……
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
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……
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事要 同意,独立董事有权向董事会提议召开
求召开临时股东大会的提议，董事会应 临时股东会。对独立董事要求召开临时
当根据法律、行政法规和本章程的规 股东会的提议，董事会应当根据法律、
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 行政法规和本章程的规定，在收到提议
不同意召开临时股东大会的书面反馈 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
意见。 股东会的书面反馈意见。
…… ……
第五十四条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
第五十四条 公司召开股东大会，董事
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
会、监事会以及单独或者合并持有公司
案。
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
临时提案并书面提交召集人。召集人应
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
出临时提案并书面提交召集人。召集人
通知，公告临时提案的内容，但临时提
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
案违反法律、行政法规或者本章程的规
补充通知，公告临时提案的内容。
定，或者不属于股东会职权范围的除
……
外。
……
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由
由副董事长（公司有两位或两位以上副 副董事长（公司有两位或两位以上副董
董事长的，由半数以上董事共同推举的 事长的，由过半数董事共同推举的副董
副董事长主持）主持，副董事长不能履 事长主持）主持，副董事长不能履行职
行职务或者不履行职务时，由半数以上 务或者不履行职务时，由过半数董事共
董事共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东会，由监事会主
主席主持。监事会主席不能履行职务或 席主持。监事会主席不能履行职务或不
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不履行职务时，由监事会副主席主持， 履行职务时，由监事会副主席主持，监
监事会副主席不能履行职务或者不履 事会副主席不能履行职务或者不履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的 职务时，由过半数监事共同推举的一名
一名监事主持。 监事主持。
…… ……
第七十六条 股东会决议分为普通决 第七十六条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普
第七十七条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
他事项。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事 ： 列情形之一的，不能担任公司的董事 ：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序 财产或者破坏社会主义市场经济秩序
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被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程，对公司负有忠实义务，
务： 应当采取措施避免自身利益与公司利
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其 益冲突，不得利用职权牟取不正当利
他非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
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给他人或者以公司财产为他人提供担 非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或股东会
东大会同意，与本公司订立合同或者进 决议通过，不得直接或间接与本公司订
行交易； 立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 他人谋取本应属于公司的商业机会，但
司的商业机会，自营或者为他人经营与 向董事会或者股东会报告并经股东会
本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政法
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 规或者本章程的规定，不能利用该商业
己有； 机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他
益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）在其职权范围内行使权利，不得 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
越权； 归为己有；
（十一）未经股东大会在知情情况下同 （八）未经股东会在知情情况下同意，
意，不得泄露在任职期间所获得的涉及 不得泄露在任职期间所获得的涉及本
本公司的机密信息；但在下列情形下， 公司的机密信息；但在下列情形下，可
可以向法院或者其他政府主管机关披 以向法院或者其他政府主管机关披露
露该信息：1、法律有规定；2、公共利 该信息：1、法律有规定；2、公共利益
益有要求；3、该董事本身的合法利益 有要求；3、该董事本身的合法利益有
有要求。 要求；
（十二）法律、行政法规、部门规章及 （九）不得利用其关联关系损害公司利
本章程规定的其他忠实义务。 益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （十）法律、行政法规、部门规章及本
公司所有；给公司造成损失的，应当承 章程规定的其他忠实义务。
担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
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高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 第一百零八条 董事会行使下列职权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的中长期发展规划、经 （二）执行股东会的决议；
营计划和投资方案； （三）决定公司的中长期发展规划、经
（四）制订公司的年度财务预算方案、 营计划和投资方案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； ……
……
第一百一十四条 公司副董事长协助 第一百一十四条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者 董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务 不履行职务的，由副董事长履行职务
（公司有两位或两位以上副董事长的， （公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长 由过半数董事共同推举的副董事长履
履行职务）；副董事长不能履行职务或 行职务）；副董事长不能履行职务或者
者不履行职务的，由半数以上董事共同 不履行职务的，由过半数董事共同推举
推举一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会设立审计、战
略、提名、薪酬与考核委员会，并制定
相应的实施细则规定各专门委员会的
新增
主要职责、决策程序、议事规则等。各
专门委员会实施细则由董事会负责修
订与解释。
新增 第一百二十六条 审计委员会由三名
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董事组成，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应不少于二
名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。审计委员会主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
新增 第一百二十七条 战略委员会由董事
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长及两名董事组成，战略委员会设主任
一名，由公司董事长担任，战略委员会
主任负责召集和主持战略委员会会议。
委员会主要职责是：
（一）对公司的长期发展规划、经营目
标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于
产品战略、市场战略、营销战略、研发
战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定的须经董事会批准
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
融资方案及发展战略等进行研究并提
出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大
事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检
查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条 提名委员会由三名
董事组成，其中独立董事应不少于二
名，并由独立董事担任召集人，负责召
集和主持会议。提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，
新增
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会
由三名董事组成，其中独立董事应不少
于二名，并由独立董事担任召集人，负
责召集和主持会议。薪酬与考核委员会
主要负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条 各专门委员会对董事
新增 会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。各专门委员会可以聘请
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中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第一百三十二条 总经理可以在任期届 第一百三十八条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的 体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。 劳动合同规定。
第一百四十三条 本章程第九十六条
第一百三十七条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形、同时适用于
关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。本章程第九十八条关于董事的忠
监事。 实义务和第九十九条（四）、（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十五条 公司设监事会。监事 第一百五十一条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人， 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由 可以设副主席。监事会主席和副主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席 全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不 召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由监事 能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事 会副主席召集和主持监事会会议；监事
会副主席不能履行职务或者不履行职 会副主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监 务的，由过半数监事共同推举一名监事
事召集和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
…… ……
第一百四十六条 监事会行使下列职 第一百五十二条 监事会行使下列职
权：…… 权：……
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
…… ……
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时 召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。 监事会会议。
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监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百七十条 公司的公积金用于弥
第一百六十四条 公司的公积金用于 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
者转为增加公司资本。但是，资本公积 损，应当先使用任意公积金和法定公积
金将不用于弥补公司的亏损。 金；仍不能弥补亏损的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的该项 使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本 法定公积金转为增加注册资本时，所留
的 25%。 存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司股东会对利润
第一百六十五条 公司股东大会对利 分配方案作出决议后，或公司董事会根
润分配方案作出决议后，公司董事会须 据年度股东会审议通过的下一年中期
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 分红条件和上限制定具体方案后，须在
（或股份）的派发事项。 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十六条 公司利润分配政策 第一百七十二条 公司利润分配政策
为 为
（一）公司根据当年业绩和未来生产经 （一）公司根据当年业绩和未来生产经
营计划，综合考虑公司的长远、可持续 营计划，综合考虑公司的长远、可持续
发展和股东的回报期望，平衡分配弥补 发展和股东的回报期望，平衡分配弥补
亏损和提取公积金后的公司可分配利 亏损和提取公积金后的公司可分配利
润，保持利润分配政策的连续性和稳定 润，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。公司利润分配不得超过当年公司累 性。公司利润分配不得超过当年公司累
计可分配利润的总额。公司进行利润分 计可分配利润的总额。公司进行利润分
配时，根据公司业绩、现金流量情况、 配时，根据公司业绩、现金流量情况、
公司未来发展计划和资金需求决定是 公司未来发展计划和资金需求决定是
否进行现金分红和现金分红的数量。 否进行现金分红和现金分红的数量。公
（二）公司利润分配的决策程序和机 司的现金股利政策目标为稳定增长股
制：公司利润分配方案由公司董事会根 利。
据公司章程的规定，综合考虑公司业绩 （二）公司利润分配的决策程序和机
98
和未来生产经营计划及资金需求提出、 制：公司利润分配方案由公司董事会根
拟定，分配预案经董事会审议通过后提 据公司章程的规定，综合考虑公司业绩
交股东大会审议批准。 和未来生产经营计划及资金需求提出、
公司根据经营情况、投资计划和长期发 拟定，分配预案经董事会审议通过后提
展的需要，或者外部经营环境发生变 交股东会审议批准。董事会应当认真研
化，确需调整利润分配政策的，应以股 究和论证公司现金分红的时机、条件和
东权益保护为出发点，按照公司章程的 最低比例、调整的条件及其决策程序要
规定由董事会经过详细论证后拟定调 求等事宜。
整方案，经董事会审议通过后提交股东 公司根据经营情况、投资计划和长期发
大会审议，并经出席股东大会的股东所 展的需要，或者外部经营环境发生变
持表决权的 2/3 以上通过。公司应充分 化，确需调整利润分配政策的，应以股
听取股东特别是中小股东对公司分红 东权益保护为出发点，按照公司章程的
的意见和诉求，主动与中小股东沟通、 规定由董事会经过详细论证后拟定调
交流，为中小股东提出意见提供便利， 整方案，经董事会审议通过后提交股东
收集中小股东就利润分配的建议上报 会审议，并经出席股东会的股东所持表
董事会，作为董事会拟定利润分配政策 决权的 2/3 以上通过。公司应充分听取
的参考。 股东特别是中小股东对公司分红的意
（三）利润分配形式：公司利润分配的 见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，
形式主要包括股票、现金、股票与现金 为中小股东提出意见提供便利，收集中
相结合三种方式。当具备现金分红条件 小股东就利润分配的建议上报董事会，
时，公司优先采用现金分红或股票与现 作为董事会拟定利润分配政策的参考。
金相结合的分配形式。公司采用股票股 （三）利润分配形式：公司利润分配的
利进行利润分配时，必须综合考虑公司 形式主要包括股票、现金、股票与现金
股本扩张与未来经营业绩增长的同步 相结合三种方式。除本章程规定的公司
性，公司股票价格与股本规模的匹配 可以选择不进行利润分配的情形外，在
性。 公司当年盈利且累计未分配利润为正
（四）利润分配期间间隔：公司在符合 时，在满足公司正常生产经营和发展的
利润分配的条件下，可以进行年度利润 资金需求情况下，公司原则上每年度至
分配和现金分红，也可以进行中期利润 少进行一次利润分配。当具备利润分配
分配和现金分红。 条件时，公司优先采用现金分红方式进
（五）现金分红比例：公司在未分配利 行利润分配。若公司营业收入和净利润
99
润为正的情况下，连续三年以现金方式 增长速度较快，公司董事会综合考虑股
累计分配的利润不少于该三年实现的 价、股权结构、股本规模等，可以采取
年均可分配利润的 30%，确因特殊情况 发放股票方式进行利润分配；公司也可
不能达到上述比例的，董事会应当向股 以采取股票与现金相结合的分配形式。
东大会作特别说明。当公司经营活动现 公司采用股票股利进行利润分配时，必
金流量连续两年为负数时，不得进行高 须综合考虑公司股本扩张与未来经营
比例现金分红。 业绩增长的同步性，公司股票价格与股
（六）差异化现金分红政策：公司董事 本规模的匹配性。当公司最近一年审计
会应综合考虑所处行业特点、发展阶 报告为非无保留意见或带与持续经营
段、自身经营模式、盈利水平以及是否 相关的重大不确定性段落的无保留意
有重大资金支出安排等因素，区分下列 见，或者资产负债率高于 80%的，或者
情形，并按照公司章程规定的程序，提 经营性现金流净额为负数的，可以不进
出差异化现金分红政策。 行利润分配。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 （四）利润分配期间间隔：公司在符合
资金支出安排的，进行利润分配时，现 利润分配的条件下，可以进行年度利润
金分红在本次利润分配中所占比例最 分配和现金分红，也可以进行中期利润
低应达到 80%； 分配和现金分红。公司在年度中期进行
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 分配利润的，具体分配方案由公司董事
资金支出安排的，进行利润分配时，现 会根据公司实际经营及财务状况依职
金分红在本次利润分配中所占比例最 权制订并由公司股东会批准。
低应达到 40%； （五）现金分红的具体条件和比例：
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 （1）现金分红的条件：
资金支出安排的，进行利润分配时，现 公司现金分红的条件为：公司当年度盈
金分红在本次利润分配中所占比例最 利且累计未分配利润为正，审计机构对
低应达到 20%； 公司该年度财务报告出具标准无保留
（4）公司发展阶段不易区分但有重大 意见的审计报告，且不存在本章程规定
资金支出安排的，可以按照前项规定处 的不进行利润分配的情形。
理。 （2）现金分红比例：在符合现金分红
的条件下，公司连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%，确因特殊情况不
100
能达到上述比例的，董事会应当向股东
会作特别说明。当公司经营活动现金流
量连续两年为负数时，不得进行高比例
现金分红。
（六）差异化现金分红政策：公司董事
会应综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（七）公司发放股票股利的条件
若公司经营状况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金股利分
配的同时，制定股票股利分配预案
101
（八）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，如
果外部经营环境或者公司自身经营状
况发生较大变化而需要修改公司利润
分配政策的，由公司董事会依职权制订
拟修改的利润分配政策草案，公司监事
依职权列席董事会会议，对董事会制订
利润分配政策草案的事项可以提出质
询或者建议。公司董事会应当将利润分
配政策调整草案提交公司股东会特别
决议审议。
第一百八十八条 公司可以依法进行合
并或分立。公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
第一百八十二条 公司可以依法进行合
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
并或分立。公司合并可以采取吸收合并
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
或者新设合并。
立一个新的公司为新设合并，合并各方
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
解散。
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
公司合并支付的价款不超过本公司净
立一个新的公司为新设合并，合并各方
资产百分之十的，可以不经股东会决
解散。
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条 公司有本章程第一百
第一百九十条 公司有本章程第一百八
九十五条第（一）项、第（二）项情形，
十九条第（一）项情形的，可以通过修
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程而存续。
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
作出决议的，须经出席股东会会议的股
通过。
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一 第一百九十七条 公司因本章程第一
102
百八十九条第（一）项、第（二）项、 百九十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起 15 日内组成
者股东会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算。清算组由董事组成，
清算组进行清算的，债权人可以申请人 但本章程另有规定或者股东会决议另
民法院指定有关人员组成清算组进行 选他人的除外。清算义务人未及时履行
清算。 清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于
第二百零三条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公
意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百零三条 释义 第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额超过 50%的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有
股份所享有的表决权已足以对股东大 的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间 员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的 的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间 其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关 不仅因为同受国家控股而具有关联关
103
系。 系。
（四）本章程所称总经理和《公司法》
中的经理具有相同的含义，本章程所称
副总经理和《公司法》中的副经理具有
相同的含义。
注：因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变化等
无实质性内容变更的，以及仅涉及文字表述“股东大会”调整为“股
东会”的未在上表一一列示。
本议案提交公司股东大会审议。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2025 年 2 月 10 日
104
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于修订部分公司治理制度的议案
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文
件的最新规定，公司对部分治理制度进行修改，具体情况如下：
（一）《股东会议事规则》
修订前 修订后
第六条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 第六条 股东会是公司的权力机构，依
划； 法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 ……
弥补亏损方案；
……
第九条 经全体独立董事过半数同意,
第九条 独立董事有权向董事会提议召
独立董事有权向董事会提议召开临时
开临时股东大会。对独立董事要求召开
股东会。对独立董事要求召开临时股东
临时股东大会的提议, 董事会应当根
会的提议, 董事会应当根据法律、行政
据法律、行政法规和公司章程的规定,
法规和公司章程的规定, 在收到提议
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。
……
……
第十二条 监事会或股东决定自行召集
股东会的，应当书面通知董事会，同时 第十二条 监事会或股东决定自行召集
向中国证监会安徽证监局和上海证券 股东会的，应当书面通知董事会，同时
交易所备案。 向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通 监事会和召集股东应在发出股东会通
知及发布股东会决议公告时，向中国证 知及发布股东会决议公告时，向上海证
监会安徽证监局和上海证券交易所提 券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
105
第十六条 单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东, 可以在股东会召开 10
第十六条 单独或者合计持有公司 3%以
日前提出临时提案并书面提交召集人。
上股份的股东, 可以在股东大会召开
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
10 日前提出临时提案并书面提交召集
东会补充通知, 公告临时提案的内容,
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
并将该临时提案提交股东会审议，但临
出股东大会补充通知, 公告临时提案
时提案违反法律、行政法规或者《公司
的内容。
章程》的规定, 或者不属于股东会职权
……
范围的除外。
……
第十七条 召集人应当在年度股东会召
第十七条 召集人应当在年度股东会召
开 20 日前（不包括会议召开当日）以
开 20 日前（不包括会议召开当日）以
公告方式通知各股东,在股权登记日后
公告方式通知各股东,临时股东会应当
三日内再次公告股东会通知，临时股东
于会议召开 15 日前以公告方式通知各
会应当于会议召开 15 日前以公告方式
股东。
通知各股东。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董 第三十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由 长不能履行职务或不履行职务时，由副
副董事长主持；副董事长不能履行职务 董事长主持；副董事长不能履行职务或
或者不履行职务的，由半数以上董事共 者不履行职务的，由过半数董事共同推
同推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东会，由监事会主
主席主持。监事会主席不能履行职务或 席主持。监事会主席不能履行职务或不
不履行职务时，由半数以上监事共同推 履行职务时，由过半数监事共同推举的
举的一名监事主持。 一名监事主持。
…… ……
第四十九条 股东会决议分为普通决议 第四十九条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。股东会作出普通决议，应 和特别决议。股东会作出普通决议，应
当由出席股东会的股东（包括股东代理 当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
…… ……
第五十条 下列事项由股东大会以普
第五十条 下列事项由股东会以普通
通决议通过：
决议通过：
……
……
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(四)公司年度报告；
(五)公司年度报告；
……
……
第五十五条 公司股东大会决议内容违 第五十五条 公司股东会决议内容违反
反法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或 公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻扰中小投资者依法行使投票权,不 者阻扰中小投资者依法行使投票权,不
106
得损害公司和中小投资者的合法权益。 得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 股东会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者公司章程,或者 法律、行政法规或者公司章程,或者决
决议内容违反公司章程的,股东可以自 议内容违反公司章程的,股东可以自决
决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
撤销。 销。但是,股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
第六十二条 本议事规则与《公司法》、 第六十二条 本议事规则与《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》、《上 《证券法》、《股东会规则》、《上海
海交易所上市规则》等法律、行政法规、 证券交易所股票上市规则》等法律、行
部门规章以及《公司章程》的规定相悖 政法规、部门规章以及《公司章程》的
时，应按以上有关规定执行。 规定相悖时，应按以上有关规定执行。
（二）《董事会议事规则》
修订前 修订后
第八条 董事会行使下列职权：
…… 第八条 董事会行使下列职权：
（三）决定公司的中长期发展规划、经 ……
营计划和投资方案； （三）决定公司的中长期发展规划、经
（四）制订公司的年度财务预算方案、 营计划和投资方案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； ……
……
第十二条 有下列情形之一的，董事会 第十二条 有下列情形之一的，董事会
应当召开临时会议： 应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时； 提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
…… ……
第十六条 董事会会议由董事长召集 第十六条 董事会会议由董事长召集
和主持; 董事长不能履行职务或者不 和主持; 董事长不能履行职务或者不
履行职务的, 由副董事长召集和主持; 履行职务的, 由副董事长召集和主持;
副董事长不能履行职务或者不履行职 副董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上董事共同推举一名董 务的,由过半数董事共同推举一名董事
事召集和主持。 召集和主持。
第二十七条 董事会会议召开时，会议主 第二十七条 董事会会议召开时，会议主
持人应当逐一提请出席董事会会议的 持人应当逐一提请出席董事会会议的
107
董事对各项提案发表明确的意见。 董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可 对于根据规定需要独立董事专门会议
的提案,会议主持人应当在讨论有关提 审议的议案，应当经独立董事专门会议
案前,指定一名独立董事宣读独立董事 审议。
达成的书面认可意见。
（三）《监事会议事规则》
修订前 修订后
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日 第二条 监事会日常事务
常事务。 公司设监事会，由三名监事组成。监事
监事会主席兼任监事会办公室负责人， 会主席保管监事会印章。监事会主席可
保管监事会印章。监事会主席可以要求 以要求公司证券事务代表或者其他人
公司证券事务代表或者其他人员协助 员协助其处理监事会日常事务。
其处理监事会日常事务。
第四条 定期会议的提案
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之
在发出召开监事会定期会议的通知之
前，监事会办公室应当向全体监事征集
前，监事会主席可以向全体监事征集会
会议提案，并至少用两天的时间向公司
议提案，并可以向公司员工征求意见。
员工征求意见。在征集提案和征求意见
在征集提案和征求意见时，监事会主席
时，监事会办公室应当说明监事会重在
应当说明监事会重在对公司规范运作
对公司规范运作和董事、高级管理人员
和董事、高级管理人员职务行为的监督
职务行为的监督而非公司经营管理的
而非公司经营管理的决策。
决策。
第五条 临时会议的提议程序
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当
监事提议召开监事会临时会议的，应当
通过监事会办公室或者直接向监事会
直接向监事会主席提交经提议监事签
主席提交经提议监事签字的书面提议。
字的书面提议。书面提议中应当载明下
书面提议中应当载明下列事项：
列事项：
（一）提议监事的姓名；
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观
（二）提议理由或者提议所基于的客观
事由；
事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、
（三）提议会议召开的时间或者时限、
地点和方式；
地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期
（五）提议监事的联系方式和提议日期
等。
等。
在监事会办公室或者监事会主席收到
在监事会主席收到监事的书面提议后
监事的书面提议后三日内，监事会办公
三日内，应当发出召开监事会临时会议
室应当发出召开监事会临时会议的通
的通知。
知。
108
监事会办公室怠于发出会议通知的，提
议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持 第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持； 监事会会议由监事会主席召集和主持；
监事会主席不能履行职务或者不履行 监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由监事会副主席召集和主持； 职务的，由监事会副主席召集和主持；
未设副主席、副主席不能履行职务或者 未设副主席、副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推 不履行职务的，由过半数监事共同推举
举一名监事召集和主持。 一名监事召集和主持。
第七条 会议通知 第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事 召开监事会定期会议和临时会议，应当
会办公室应当分别提前十日和五日将 分别提前十日和五日将书面会议通知，
盖有监事会印章的书面会议通知，通过 通过直接送达、传真、电子邮件或者其
直接送达、传真、电子邮件或者其他方 他方式，提交全体监事。非直接送达的，
式，提交全体监事。非直接送达的，还 还应当通过电话进行确认并做相应记
应当通过电话进行确认并做相应记录。 录。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。必要
时，在保障监事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子 第九条 会议召开方式
邮件表决等方式召开。监事会会议也可 监事会会议以现场方式召开为原则。必
以采取现场与其他方式同时进行的方 要时，在保障监事充分表达意见的前提
式召开。监事会会议非以现场方式召开 下，经召集人（主持人）、提议人同意，
的，以视频显示在场的监事、在电话会 也可以通过视频、电话、传真或者电子
议中发表意见的监事、规定期限内实际 邮件表决等方式召开。监事会会议也可
收到传真或者电子邮件等有效表决票， 以采取现场与其他方式同时进行的方
或者监事事后提交的曾参加会议的书 式召开。监事会会议非以现场方式召开
面确认函等计算出席会议的监事人数。 的，以视频显示在场的监事、在电话会
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式 议中发表意见的监事、规定期限内实际
进行表决，但监事会召集人（会议主持 收到传真或者电子邮件等有效表决票，
人）应当向与会监事说明具体的紧急情 或者监事事后提交的曾参加会议的书
况。在通讯表决时，监事应当将其对审 面确认函等计算出席会议的监事人数。
议事项的书面意见和投票意向在签字
确认后传真至监事会办公室。监事不应
当只写明投票意见而不表达其书面意
见或者投票理由。
第十条 会议的召开
第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席
监事会会议应当有过半数的监事出席
方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
方可举行。
出席会议导致无法满足会议召开的最
……
低人数要求的，其他监事应当及时向监
109
管部门报告。
……
第十七条 决议的执行
第十七条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决
监事应当督促有关人员落实监事会决
议，并由监事会主席根据需要在以后的
议。监事会主席应当在以后的监事会会
监事会会议上通报已经形成的决议的
议上通报已经形成的决议的执行情况。
执行情况。
（四）《募集资金管理办法》
修订前 修订后
第一条 为规范安徽皖维高新材料股份
第一条 为规范安徽皖维高新材料股份 有限公司（以下简称“公司”）募集资
有限公司（以下简称“公司”）募集资 金使用与管理，提高募集资金使用效
金使用与管理，提高募集资金使用效 益，保护投资者的合法权益，根据《公
益，保护投资者的合法权益，根据《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行
司法》、《证券法》、《首次公开发行 股票并上市管理办法》、《上市公司证
股票并上市管理办法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《关于前次募集资
券发行管理办法》、《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》、《上市公司
金使用情况报告的规定》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金
监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券
管理和使用的监管要求》及《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称《上
交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）及《上海证券交易所上市公
市规则》）等法律、行政法规、部门规 司自律监管指引第 1 号——规范运作》
章、业务规则及规范性文件，结合公司 等法律、行政法规、部门规章、业务规
实际情况，对《安徽皖维高新材料股份 则及规范性文件，结合公司实际情况，
有限公司募集资金管理办法》【2010 年 对《安徽皖维高新材料股份有限公司募
修订】进行补充和修订。 集资金管理办法》【2013 年修订】进行
补充和修订。
第二条 本办法所称募集资金系指公司
通过公开发行证券（包括首次公开发行 第二条 本办法所称募集资金系指公司
股票、配股、增发、发行可转换公司债 通过发行股票及其衍生品种，向投资者
券、发行分离交易的可转换公司债券 募集并用于特定用途的资金，但不包括
等）以及非公开发行证券向投资者募集 上市公司实施股权激励计划募集的资
的资金，但不包括上市公司实施股权激 金。
励计划募集的资金。
第五条 保荐机构应当按照《证券发行
第五条 保荐机构应当按照《证券发行
上市保荐业务管理办法》及《上海证券
上市保荐业务管理办法》及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号
交易所上市公司募集资金管理办法》对
——规范运作》等法律法规对公司募集
公司募集资金的管理和使用履行保荐
资金的管理和使用履行保荐职责，进行
职责，进行持续督导工作。
持续督导工作。
110
第六条 募集资金实际到位后，公司及 第六条 募集资金实际到位后，公司及
时组织具有证券期货资格的会计师事 时组织符合《证券法》规定的会计师事
务所办理验资手续。 务所办理验资手续。
第七条 募集资金必须存放于经董事会
第七条 募集资金必须存放于经董事会 批准设立的专项账户（以下简称“募集
批准设立的专项账户（以下简称“募集 资金专户”）集中管理。募集资金专户
资金专户”）集中管理。募集资金专户 不得存放非募集资金或用作其它用途。
不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设
置募集资金专户。
第八条 公司在募集资金到账后一个月
内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业
银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议。该协议至少应当包括以下内
容：
（一）公司将募集资金集中存放于募集
第八条 公司在募集资金到账后一个月 资金专户；
内与保荐机构、存放募集资金的商业银 （二）募集资金专户账号、该专户涉及
行（以下简称“商业银行”）签订募集 的募集资金项目、存放金额；
资金专户存储三方监管协议。该协议至 （三）商业银行每月向公司提供募集资
少应当包括以下内容： 金专户银行对账单，并抄送保荐机构或
（一）公司将募集资金集中存放于募集 者独立财务顾问；
资金专户； （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从
（二）商业银行每月向公司提供募集资 募集资金专户支取的金额超过 5000 万
金专户银行对账单，并抄送保荐机构； 元且达到发行募集资金总额扣除发行
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从 费用后的净额（以下简称“募集资金净
募集资金专户支取的金额超过 5000 万 额”）的 20％的，应当及时通知保荐机
元且达到发行募集资金总额扣除发行 构或者独立财务顾问；
费用后的净额（以下简称“募集资金净 （五）保荐机构或者独立财务顾问可以
额”）的 20％的，应当及时通知保荐机 随时到商业银行查询募集资金专户资
构； 料；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查 （六）保荐机构或者独立财务顾问的督
询募集资金专户资料； 导职责、商业银行的告知及配合职责、
（五）公司、商业银行、保荐机构的违 保荐机构或者独立财务顾问和商业银
约责任。 行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违
约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构
或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐机构或者独立财务顾问
查询与调查专户资料情形的，公司可以
终止协议并注销该募集资金专户。
111
第九条 公司在募集资金专户存储三方
监管协议签订后２个交易日内报告上
海证券交易所备案并公告。该协议在有 第九条 上述协议在有效期届满前提前
效期届满前因保荐机构或商业银行变 终止的，公司应当自协议终止之日起两
更等原因提前终止的，公司自协议终止 周内与相关当事人签订新的协议并及
之日起两周内与相关当事人签订新的 时公告。
协议，并在新的协议签订后２个交易日
内报告上海证券交易所备案并公告。
第十七条 公司以自筹资金预先投入
募投项目的，在募集资金到账后 6 个月
内，可以募集资金置换自筹资金。上述
第十七条 公司以自筹资金预先投入
事项须经公司董事会审议通过，会计师
募投项目的，可以在募集资金到账后 6
事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
个月内，以募集资金置换自筹资金，应
监事会、保荐机构发表明确同意意见。
当由会计师事务所出具鉴证报告。
在董事会会议后 2 个交易日内，公司应
将置换事项报告上海证券交易所并公
告。
第十八条 暂时闲置的募集资金，公司
可进行现金管理，但其投资的产品须符
合以下条件： 第十八条 暂时闲置的募集资金，公司
（一）安全性高，满足保本要求，产品 可进行现金管理，投资产品应当安全性
发行主体能够提供保本承诺； 高、流动性好，不得影响募集资金投资
（二）流动性好，不得影响募集资金投 计划正常进行。
资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户
投资产品不得质押，产品专用结算账户 （如适用）不得存放非募集资金或者用
不得存放非募集资金或者用作其他用 作其他用途。开立或者注销产品专用结
途。开立或者注销产品专用结算账户 算账户的，公司应及时公告。
的，公司应在 2 个交易日内报上海证券
交易所备案并公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产
品的，须经公司董事会审议通过，独立 第十九条 使用闲置募集资金投资产
董事、监事会、保荐机构发表明确同意 品的，应当在董事会审议后及时公告下
意见。公司应在董事会会议后２个交易 列内容：
日内公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括
（一）本次募集资金的基本情况，包括 募集时间、募集资金金额、募集资金净
募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等；
额及投资计划等； ……
……
第二十条 公司以闲置募集资金暂时 第二十条 公司以闲置募集资金暂时
用于补充流动资金的，应当符合如下要 用于补充流动资金的，应当符合如下要
求： 求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不 （一）不得变相改变募集资金用途，不
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得影响募集资金投资计划的正常进行； 得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经 （二）仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得通过直接或者间接安排用 营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其 于新股配售、申购，或者用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易； 衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 （三）单次补充流动资金时间不得超过
12 个月； 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补 （四）已归还已到期的前次用于暂时补
充流动资金的募集资金。 充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流 补充流动资金到期日之前，公司应将该
动资金的，须经公司董事会审议通过， 部分资金归还至募集资金专户，并在资
独立董事、监事会、保荐机构发表明确 金全部归还后及时公告。
同意意见。公司应在董事会会议后 2 个
交易日内将上述事项报告上海证券交
易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该
部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
第二十一条 公司实际募集资金净额
第二十一条 公司实际募集资金净额
超过计划募集资金金额的部分（以下简
超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流
称“超募资金”），可用于永久补充流
动资金或者归还银行贷款，但每 12 个
动资金或者归还银行贷款，但每 12 个
月内累计使用金额不得超过超募资金
月内累计使用金额不得超过超募资金
总额的 30%，且应当承诺在补充流动资
总额的 30%，且应当承诺在补充流动资
金后的 12 个月内不进行高风险投资以
金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为控股子公司以外的对象提供财务
及为他人提供财务资助。
资助。
第二十二条 超募资金用于永久补充 第二十二条 超募资金用于永久补充
流动资金或者归还银行贷款的，须经公 流动资金或者归还银行贷款的，须经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股 司董事会、股东会审议通过，并为股东
东提供网络投票表决方式，独立董事、 提供网络投票表决方式，监事会、保荐
监事会、保荐机构发表明确同意意见。 机构或者独立财务顾问发表明确同意
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报 意见。公司应在董事会审议后及时公告
告上海证券交易所并公告以下内容： 下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括 （一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净 募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等； 额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金 （三）使用超募资金永久补充流动资金
或者归还银行贷款的必要性和详细计 或者归还银行贷款的必要性和详细计
划； 划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内 （四）在补充流动资金后的 12 个月内
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不进行高风险投资以及为他人提供财 不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺； 务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金 （五）使用超募资金永久补充流动资金
或者归还银行贷款对公司的影响； 或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出 （六）监事会、保荐机构或者独立财务
具的意见。 顾问出具的意见。
第二十四条 单个募投项目完成后，公
第二十四条 单个募投项目完成后，公
司将该项目节余募集资金（包括利息收
司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，须经董事会
入）用于其他募投项目的，须经董事会
审议通过，且经独立董事、保荐机构、
审议通过，且经保荐机构、监事会发表
监事会发表明确同意意见后方可使用。
明确同意意见后方可使用。公司应在董
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
事会审议后及时公告。
告上海证券交易所并公告。
……
……
第二十五条 募投项目全部完成后，节
余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10％以上的，须经公司董事会和
股东大会审议通过，且经独立董事、保 第二十五条 募投项目全部完成后，公
荐机构、监事会发表明确同意意见后方 司使用节余募集资金（包括利息收入）
可使用节余募集资金。公司应在董事会 应当经董事会审议通过，且经保荐机
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易 构、监事会发表明确同意意见。公司应
所并公告。 当在董事会审议后及时公告。节余募集
节余募集资金（包括利息收入）低于募 资金（包括利息收入）在募集资金净额
集资金净额 10％的，须经董事会审议通 10％以上的，还应当经股东会审议通
过，且独立董事、保荐人、监事会发表 过。
明确同意意见后方可使用。公司应在董 节余募集资金（包括利息收入）低于 500
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券 万或低于募集资金净额 5％的，免于履
交易所并公告。 行前款程序，其使用情况应在最近一期
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 定期报告中披露。
万或低于募集资金净额 5％的，免于履
行前款程序，其使用情况应在最近一期
定期报告中披露。
第二十六条 公司募集资金应按照招 第二十六条 公司募集资金应按照招
股说明书或者募集说明书所列用途使 股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，须经董 用。公司存在下列情形的，视为募集资
事会、股东大会审议通过，且经独立董 金用途变更，应当在董事会审议通过后
事、保荐机构、监事会发表明确同意意 及时公告，并履行股东会审议程序：
见后方可变更。 （一）取消或者终止原募集资金项目，
公司仅变更募投项目实施地点的，可以 实施新项目；
免于履行前款程序，但应经公司董事会 （二）变更募集资金投资项目实施主
审议通过，并在 2 个交易日内报告上海 体；
证券交易所并公告改变原因及保荐机 （三）变更募集资金投资项目实施方
构的意见。 式；
114
（四）上海证券交易所认定为募集资金
用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公
司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及变更募投项目实施地点，不视为对
募集资金用途的变更，可免于履行股东
会程序，但仍应当经董事会审议通过，
并及时公告变更实施主体或地点的原
因及保荐机构意见。
第二十八条 公司拟变更募投项目的， 第二十八条 公司拟变更募投项目的，
应在提交董事会审议后２个交易日内 应在提交董事会审议后及时公告以下
报告上海证券交易所并公告以下内容： 内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具 （一）原募投项目基本情况及变更的具
体原因； 体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性 （二）新募投项目的基本情况、可行性
分析和风险提示； 分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划； （三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关 （四）新募投项目已经取得或尚待有关
部门审批的说明； 部门审批的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对 （五）监事会、保荐机构或者独立财务
变更募投项目的意见； 顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会 （六）变更募投项目尚需提交股东会审
审议的说明； 议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内 （七）上海证券交易所要求的其他内
容。 容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、 新募投项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当参照相关规则的规 对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。 定进行披露。
第三十条 公司拟将募投项目对外转 第三十条 公司拟将募投项目对外转
让或置换的（募投项目在公司实施重大 让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的 资产重组中已全部对外转让或置换的
除外），应在提交董事会审议后２个交 除外），应在提交董事会审议后及时公
易日内报告上海证券交易所并公告以 告以下内容：
下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体
（一）对外转让或置换募投项目的具体 原因；
原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金
（二）已使用募集资金投资该项目的金 额；
额； （三）该项目完工程度和实现效益；
（三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分
（四）换入项目的基本情况、可行性分 析和风险提示（如适用）；
析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收
（五）转让或置换的定价依据及相关收 益；
益； （六）监事会、保荐机构或者独立财务
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（六）独立董事、监事会、保荐机构对 顾问对转让或置换募投项目的意见；
转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股
（七）转让或置换募投项目尚需提交股 东会审议的说明；
东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内
（八）上海证券交易所要求的其他内 容。
容。 公司应充分关注转让价款收取和
公司应充分关注转让价款收取和 使用情况、换入资产的权属变更情况及
使用情况、换入资产的权属变更情况及 换入资产的持续运行情况，并履行必要
换入资产的持续运行情况，并履行必要 的信息披露义务。
的信息披露义务。
第三十七条 公司董事会每半年度必
须全面核查募投项目的进展情况，对募 第三十七条 公司董事会每半年度必
集资金的存放与使用情况出具《公司募 须全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金存放与实际使用情况的专项报 集资金的存放与使用情况出具《公司募
告》（以下简称“《募集资金专项报 集资金存放与实际使用情况的专项报
告》”）。 告》（以下简称“《募集资金专项报
募投项目实际投资进度与投资计 告》”）。
划存在差异的，公司应在《募集资金专 募投项目实际投资进度与投资计
项报告》中解释具体原因。当期存在使 划存在差异的，公司应在《募集资金专
用闲置募集资金投资产品情况的，公司 项报告》中解释具体原因。当期存在使
应在《募集资金专项报告》中披露本报 用闲置募集资金投资产品情况的，公司
告期的收益情况以及期末的投资份额、 应在《募集资金专项报告》中披露本报
签约方、产品名称、期限等信息。 告期的收益情况以及期末的投资份额、
《募集资金专项报告》应经董事会和监 签约方、产品名称、期限等信息。
事会审议通过，并应在提交董事会审议 《募集资金专项报告》应经董事会和监
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并 事会审议通过，并应在提交董事会审议
公告。年度审计时，公司应聘请会计师 后及时公告。年度审计时，公司应聘请
事务所对募集资金存放与使用情况出 会计师事务所对募集资金存放与使用
具鉴证报告，并于披露年度报告时向上 情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
海证券交易所提交，同时在上海证券交 时在上海证券交易所网站披露。
易所网站披露。
第三十八条 独立董事、董事会审计委 第三十八条 董事会审计委员会及监
员会及监事会应持续关注募集资金实 事会应持续关注募集资金实际管理与
际管理与使用情况。公司董事会审计委 使用情况。公司董事会审计委员会、监
员会、监事会或二分之一以上独立董事 事会或二分之一以上独立董事可以聘
可以聘请会计师事务所对募集资金存 请会计师事务所对募集资金存放与使
放与使用情况出具鉴证报告。公司应予 用情况出具鉴证报告。公司应予以积极
以积极配合，并承担必要的费用。 配合，并承担必要的费用。
…… ……
第四十条 募投项目通过公司的子公
第四十条 募投项目通过公司的子公
司或公司控制的其他企业实施的，也适
司或公司控制的其他企业实施的，也适
用本办法。本办法未尽事宜，按照国家
用本办法。
有关法律、法规、中国证监会、上海证
116
券交易所和《公司章程》的有关规定执
行。
注：因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变化等
无实质性内容变更的，以及仅涉及文字表述“股东大会”调整为“股
东会”的未在上表一一列示。
本议案提交股东大会审议。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2025 年 2 月 10 日
117
