安徽皖维高新材料股份有限公司 收购报告书摘要
安徽皖维高新材料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 安徽皖维高新材料股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 皖维高新
股票代码： 600063
收购人： 安徽皖维集团有限责任公司
住所/通讯地址： 安徽省巢湖市皖维路 56 号
签署日期：二〇二五年一月
安徽皖维高新材料股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法（2020
年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人安徽皖维集
团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）在安徽皖维高新材料股份有限公司（以
下简称“皖维高新”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书
摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在皖维高新拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得皖维高新国家出资企业的正式书面批复、皖维高新股
东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行后
皖维集团持有皖维高新的权益合计超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》第
四十七条之规定，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项“经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的规定，投资者符合该情
形的，可以免于发出要约。皖维集团已承诺通过皖维高新本次发行取得的上市公
司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，皖维集团免于发出要约
的相关议案经皖维高新股东大会审议通过后，皖维集团可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
目 录
收购人声明.......................................................... 1
目 录.............................................................. 2
第一节 释 义....................................................... 3
第二节 收购人介绍................................................... 4
一、收购人基本情况....................................................... 4
二、收购人股权结构及控制关系 ............................................. 4
三、收购人主营业务及主要财务数据 ......................................... 7
四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ....................... 8
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................. 8
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况................................................................. 8
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情
况 ...................................................................... 8
第三节 收购决定及收购目的.......................................... 10
一、本次收购目的........................................................ 10
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ... 11
三、本次收购所履行的相关程序 ............................................ 12
第四节 收购方式.................................................... 13
一、本次交易前后收购人持有皖维高新的股份情况 ............................ 13
二、本次收购方式........................................................ 13
三、本次收购涉及相关协议的主要内容 ...................................... 13
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ...................... 16
第五节 资金来源.................................................... 18
第六节 免于发出要约的情况.......................................... 19
一、免于发出要约的事项或理由 ............................................ 19
二、本次收购前后上市公司股权结构 ........................................ 19
收购人声明 ........................................................ 20
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安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
上市公司、发行人、皖维高新 指 安徽皖维高新材料股份有限公司
皖维集团、控股股东、特定对象、
指 安徽皖维集团有限责任公司
认购对象、收购人
实际控制人、安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行、本次向特定对象发行 指 皖维高新 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
皖维集团以现金认购本次发行的股票数量不
本次收购、本次认购 指
超过 75,000,000 股（含本数）
《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告
本报告书摘要 指
书摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国有资本经营预算资金，是指国家以所有者
身份依法取得国有资本收益，并对所得收益
国资预算资金/国拨资金 指 进行分配而发生的各项收支预算。这些资金
主要用于支持国有企业改革发展、调整国有
经济布局、保障和改善民生等方面。
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书摘要中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成。
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安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
公司名称 安徽皖维集团有限责任公司
注册地址 安徽省巢湖市皖维路 56 号
法定代表人 吴福胜
注册资本 58,901.6648 万人民币
统一社会信用代码 91340181153580560D
成立时间 1989 年 1 月 18 日
公司类型 有限责任公司（国有独资）
化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；高新
经营范围 技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1989 年 1 月 18 日至无固定期限
股东情况 安徽省国资委持股 100%
通讯地址 安徽省巢湖市皖维路 56 号
通讯方式 0551-82189209
二、 收购人股权结构及控制关系
（一）皖维集团股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，皖维集团的控股股东与实际控制人均为安徽省国
资委，股权控制关系如下图所示：
（二）皖维集团及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
1、皖维集团控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，除皖维高新外，皖维集团控制的其他核心企业和
主营业务情况如下表所示：
4
安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
序 注册资本 持股主体及
公司名称 主营业务
号 （万元） 持股比例
许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；
城市配送运输服务（不含危险货物）；危险化学品经营；港口
经营；住宿服务；烟草制品零售；食品销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；机
动车修理和维护；成品油批发（不含危险化学品）；水泥制品
销售；选矿；酒店管理；日用百货销售；煤炭及制品销售；建
筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；合成材料销售；合成纤维
销售；劳动保护用品销售；食品添加剂销售；耐火材料销售；
塑料制品销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡
巢湖皖维物 皖维集团持 胶制品销售；办公用品销售；建筑装饰材料销售；石油制品销
1 5,000.00
流有限公司 股 100% 售（不含危险化学品）；金属丝绳及其制品销售；针纺织品销
售；服装服饰批发；服装辅料销售；机械设备销售；仪器仪表
销售；农副产品销售；林业产品销售；建筑陶瓷制品销售；办
公设备销售；办公设备耗材销售；办公设备租赁服务；办公服
务；木材销售；电线、电缆经营；汽车销售；摩托车及零配件
批发；摩托车及零配件零售；汽车零配件零售；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；有色金属压
延加工；有色金属合金销售；网络设备销售；网络与信息安全
软件开发；网络技术服务；再生资源加工；再生资源销售；软
件开发；仓储设备租赁服务；智能仓储装备销售；智能物料搬
运装备销售；物料搬运装备制造；住房租赁；物业管理；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：道路货物运输（网络货运）；互联网新闻信息服务；
废弃电器电子产品处理；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
巢湖皖维 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
安徽皖维易
物流有限 区块链技术相关软件和服务；规划设计管理；物联网技术研发；
2 联运物流科 5,000.00
公司持股 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
技有限公司
100% 推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；
广告设计、代理；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5
安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
序 注册资本 持股主体及
公司名称 主营业务
号 （万元） 持股比例
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服
务（不含危险货物）；房地产开发经营；食品销售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬
运；成品油批发（不含危险化学品）；水泥制品制造；煤炭及
制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑用钢
筋产品销售；金属材料销售；建筑材料销售；合成材料销售；
合成纤维销售；劳动保护用品销售；食品添加剂销售；耐火材
料销售；塑料制品销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品
安徽皖维集
皖维集团持 销售；橡胶制品销售；办公用品销售；建筑装饰材料销售；石
3 团物资有限 6,600.00
股 100% 油制品销售（不含危险化学品）；金属丝绳及其制品销售；针
公司
纺织品销售；服装服饰批发；服装辅料销售；机械设备销售；
仪器仪表销售；建筑陶瓷制品销售；办公设备耗材销售；办公
设备销售；办公设备租赁服务；办公服务；木材销售；电线、
电缆经营；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；有色金属压延加工；网络设备销售；再生资源销
售；软件开发；仓储设备租赁服务；智能仓储装备销售；住房
租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
肥料销售；通信设备销售；农副产品销售；饲料原料销售；饲
料添加剂销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
纺织袋、复合袋、聚酯编织袋、包装带、纸筒、纸箱、纸管、
环保滤布、聚乙烯容器、加气混凝土砌块、板材、建筑材料、
巢湖皖维金
皖维集团持 净水剂、稳水剂、脱硫剂、醋酸、涂料、乳胶及粘合剂、三甘
4 泉实业有限 3,000.00
股 100% 醇二异辛酸酯、三水合乙酸钠、醋酸钠溶液、化工产品（不含
公司
危化品）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：玻璃制造；汽车零配件零售；真空镀膜加工；电泳
加工；淬火加工；电镀加工；喷涂加工；金属表面处理及热处
理加工；货物进出口；技术进出口；合同能源管理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程
明池玻璃股 皖维集团持
5 11,599.00 和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业
份有限公司 股 100%
执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
皖维矿业四
皖维集团持
6 子王有限责 2,000.00 许可经营项目：无 一般经营项目：矿产品加工经销
股 85%
任公司
6
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序 注册资本 持股主体及
公司名称 主营业务
号 （万元） 持股比例
一般项目：自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验
安徽皖维先
发展；工程塑料及合成树脂制造；新型膜材料制造；新材料技
进功能膜材 皖维集团持
7 2,013.15 术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
料研究院有 股 60%
让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
限公司
止或限制的项目）
2、皖维集团控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的
企业，不构成关联方。因此，本报告书摘要不对皖维集团控股股东、实际控制人
安徽省国资委控制的除皖维集团外的其他核心企业与主营业务进行披露。
三、 收购人主营业务及主要财务数据
（一）主营业务情况
皖维集团是安徽省内重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，控制
的核心子公司主营业务为聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品的研发、生产和销售，
产地分布于安徽巢湖（本部）、广西、内蒙古、山东等地。
（二）最近三年财务状况
皖维集团最近三年合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年末/2023 年度 2022 年末/2022 年度 2021 年末/2021 年度
总资产 1,448,166.54 1,372,232.83 1,252,495.22
净资产 803,512.87 773,201.14 669,791.61
营业总收入/
912,884.57 1,019,070.71 850,790.86
营业收入
净利润 35,326.23 126,581.90 90,680.40
净资产收益率 4.48% 17.54% 14.21%
资产负债率 44.52% 43.65% 46.52%
注：皖维集团最近三年财务数据已经审计。
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安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
四、 收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，皖维集团最近五年内未受到与证券市场相关的行
政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
是否取得其他国家
序号 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
1 吴福胜 无 董事长 中国 安徽 否
2 张正和 无 董事 中国 安徽 否
3 都静明 无 董事 中国 安徽 否
4 吴玉华 无 董事 中国 安徽 否
5 郑洪国 无 董事 中国 安徽 否
6 刘静 无 董事 中国 安徽 否
7 杜世宏 无 董事 中国 安徽 否
8 毛献伟 无 董事兼总经理 中国 安徽 否
9 潘友根 无 财务负责人 中国 安徽 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受到刑事处罚或行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除皖维高新外，皖维集团不存在在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构 5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，皖维集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
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安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
持股主体
序 注册资本
公司名称 及持股比 主营业务
号 （万元）
例
股权投资；投资管理；投资设立相关基金管理机
安徽安元
构。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
创新风险 皖维集团
1 150,000.00 款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须
投资基金 持股 10%
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
有限公司
活动）
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安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）满足国有资本经营预算资金管理的相关规定
财政部于 2009 年印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理
问题的意见》（财办企[2009]121 号）规定：“集团公司取得属于国家直接投资
和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财
政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财
政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款
项挂账或作其他账务处理”。
财政部于 2012 年印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23
号）规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业
使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列
作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依
法将委托贷款转为母公司的股权。”
国务院国资委于 2019 年印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督
管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92 号）规定：“中央企业通过子企业实施
资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当
及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷
款（期限一般不超过 3 年），在具备条件时及时转为股权投资。”
2024 年，国务院发布《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意
见》（国发[2024]2 号），进一步要求：“资本性支出应及时按程序用于增加资
本金，严格执行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股
权和企业法人财产，由企业按规定方向和用途统筹使用。”
安徽省国资委印发的《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》
（皖国资预算[2013]116 号）规定：“省属企业将资本性预算资金拨付所属全资
或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资
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安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
扩股计划的，视同委托贷款处理，与母公司签订资金占用协议，原则上按不低于
同期银行贷款利率支付资金占用费，并约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，
依法转为母公司的股权投资。”
根据上述相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方式使用并形成国家
股权。因此皖维高新拟将获得的由皖维集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金
26,175.00 万元转增为股本。因此，皖维集团作为皖维高新控股股东以现金方式
认购皖维高新向特定对象发行的股票，有助于皖维集团和皖维高新明确和落实国
有权益，满足国拨资金的相关规定。
（二）满足上市公司业务增长及产业升级的资金需求
皖维高新多年来专注于聚乙烯醇及相关产品的研发、生产与销售，坚持创新
驱动，通过不断延伸产业链、拓宽产业面发展，形成了以 PVA 产业为核心的全产
业链布局，产业链结构不断完善。随着经营规模的扩大以及产业升级的推进，上
市公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步增加。本次皖维高新向特定
对象发行股票补充流动资金，将增强上市公司的资金实力，满足上市公司经营规
模和业务增长的需要，进一步提升上市公司的竞争优势和抗风险能力。
（三）彰显控股股东对上市公司未来发展的信心，有助于上市公司发展战略
的实现
皖维集团认购皖维高新本次发行的股票，将对上市公司发展起到重大的支持
作用，体现了控股股东看好上市公司发展前景，彰显了控股股东对上市公司未来
的信心，有助于实现上市公司发展战略，符合上市公司及全体股东的利益。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份的计划
皖维集团本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；皖维
集团在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上
交所有关规定执行。皖维集团所取得本次向特定对象发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
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安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，皖维集团在未来 12 个月内无继续增加或减少其
在皖维高新中拥有权益的股份的计划，未来 12 个月内如若发生相关权益变动事
项，皖维集团将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）收购人已履行的程序
1、2024 年 12 月 27 日，皖维集团召开党委会会议，研究讨论并同意皖维集
团认购皖维高新向特定对象发行的股票。
2、2025 年 1 月 20 日，皖维高新与皖维集团签订了《安徽皖维高新材料股
份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下
简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
（二）上市公司已履行的程序
2025 年 1 月 20 日，皖维高新召开第九届董事会第十次会议，审议通过本次
向特定对象发行 A 股股票相关事宜，并提请股东大会批准皖维集团免于发出要约。
（三）尚需履行的程序
1、上市公司国家出资企业皖维集团出具关于皖维高新向特定对象发行股票
的正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次发行相关事项并批准皖维集团免于发出
要约；
3、上市公司本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
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安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、本次交易前后收购人持有皖维高新的股份情况
本次收购前，皖维高新总股本为 2,104,618,229 股，皖维集团持有上市公司
706,039,219 股，占上市公司已发行股份比例为 33.55%。
本次收购后，收购人皖维集团持有上市公司股份不超过 781,039,219 股（含
本数），占上市公司总股本的比例不超过 35.83%（含本数）。
本次收购后，皖维集团仍为上市公司的控股股东，安徽省国资委仍为上市公
司的实际控制人；本次交易不会导致上市公司控股股东与实际控制人发生变化。
二、本次收购方式
本次收购方式为收购人认购皖维高新向特定对象发行的 A 股股票。
三、本次收购涉及相关协议的主要内容
2025 年 1 月 20 日，皖维集团与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协
议》，协议内容摘要如下：
（一）协议主体与签订时间
甲方：安徽皖维高新材料股份有限公司
乙方：安徽皖维集团有限责任公司
签订时间：2025 年 1 月 20 日
（二）认购方式、认购价格及调整方式
1、认购方式：乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发
行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
2、认购价格及发行价格调整：
本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发
行价格为 4.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%
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安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（三）认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排
1、认购数量：甲方本次向特定对象发行 A 股股票数合计不超过 75,000,000
股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。乙方拟认购不超过 75,000,000
股，最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐
机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中
国证监会同意注册本次发行的股票数量为准。
2、认购金额：甲方本次拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），
乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。最终认购款总金额等于每
股发行价格乘以最终确定的发行数量。
本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经双方协商
一致，可对该认购金额进行调减。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价
格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
3、款项支付：甲方本次发行股票事宜获得中国证监会同意注册的批文后，
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由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通
知。
双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意的本次发行的发行方案确定最终
的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注
册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3
个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指
定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入发行方的指
定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将认购方认购的股票在证券登记结
算机构办理股票登记手续。甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认
购股票的合法持有人。
4、滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（四）限售期
乙方认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让
（法律、法规和上海证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，
依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本
公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。乙方因本次
发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的
相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将
根据相关要求进行调整。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法
律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
乙方在本次发行前已持有的甲方股票自本次发行结束之日起 18 个月内不转
让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
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安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
（五）生效条款
本协议自双方法定代表人签字并加盖双方公章之日起成立。
除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全
部获得满足后立即生效：
1、本协议已经成立；
2、甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行；
3、本次发行获得国家出资企业审批同意；
4、本次向特定对象发行 A 股股票经上交所审核通过并经中国证监会同意注
册。
（六）违约责任
1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，
守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损
失。
2、本协议项下约定的向特定对象发行 A 股股票事宜如未获得（1）甲方董
事会、股东大会通过；或（2）国家出资企业审批同意；或（3）上交所审核通过
并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，皖维集团直接持有上市公司 706,039,219 股，其
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中有 240,000,000 股处于质押状态。
（二）收购人本次认购股份的权利限制情况
根据皖维集团与皖维高新签署的《附条件生效的股份认购协议》，皖维集团
承诺：本次认购的皖维高新向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让；皖维集团在本次发行前持有的皖维高新股份自本次发行结束之日起
18 个月内不得转让。
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安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
第五节 资金来源
皖维集团拟以现金方式认购皖维高新本次发行的不超过 75,000,000 股（含本
数）股票，认购价格为 4.00 元/股，认购金额不超过 30,000.00 万元（含本数）。
皖维集团已出具承诺，本次认购资金来源均系合法自有资金或自筹资金，不
存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间
接使用上市公司及其他关联方资金用于认购皖维高新本次向特定对象发行 A 股
股票的情形。
本次收购所需资金的支付方式详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“三、
本次收购涉及相关协议的主要内容”。
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安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项或理由
本次收购完成后，皖维集团在上市公司中拥有权益的股份超过上市公司已发
行股份的 30%，触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关
规定，皖维集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
进行转让。
2025 年 1 月 20 日，皖维高新召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关
于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，待上市公司股东大会非关
联股东批准后，皖维集团可免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要之“第四节 收购方
式”之“一、本次交易前后收购人持有皖维高新的股份情况”。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：安徽皖维集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）： 吴福胜
吴福胜
2025 年 1 月 22 日
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安徽皖维高新材料股份有限公司 收购报告书摘要
（此页无正文，为《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章
页）
收购人：安徽皖维集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）： 吴福胜
吴福胜
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