北京大成律师事务所

        关于北京同仁堂股份有限公司

        202 5 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的



         法律意见书
                    大成证字[2025]第 002 号




                北京大成律师事务所
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                     关于北京同仁堂股份有限公司

               2025 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：北京同仁堂股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他
有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京同仁堂
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2025 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的
议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东
大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了
必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开的程序

    (一) 本次股东大会的召集程序

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    本次股东大会由董事会提议并召集。本次会议的召集议案是由公司第十届董事
会第五次会议于 2024 年 12 月 18 日表决通过的。

    2024 年 12 月 19 日，公司在上海证券交易所及《北京同仁堂股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）规定的信息披露媒体发布了《北京同仁堂股份
有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通
知》”）（公告编号：2024-037）。上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、会
议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并对本次股东大会拟审议的议题事项进
行了充分披露。

    (二) 本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。

    2025 年 1 月 3 日 9 时 00 分，本次股东大会于：北京市东城区崇外大街 42 号同
仁堂大厦 5 层会议室召开，由公司董事长邸淑兵主持本次股东大会。

    本次股东大会网络投票时间为：2025 年 1 月 3 日。采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。

    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执行。

    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及
召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》《北京同仁堂股份有限公司股东大会
议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

    根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，
本次股东大会出席对象为：

    1.于股权登记日2024年12月25日（星期三）收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

    2.公司董事、监事和部分高级管理人员。
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    3.公司聘请的律师。

    4.其他人员。

    （二）会议出席情况

    本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共1158人，代表股份合计
840,373,000股，占公司总股本1,371,470,262股的61.2753%，代表公司有表决权股份
121,064,460股，占公司有表决权股份总数652,161,722股的18.5636%。具体情况如下：

    1.现场出席情况

    经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东
和股东代表共4人，所代表的股份共计719,315,340股，占公司总股份的52.4485%，代
表公司有表决权股份6,800股，占公司有表决权股份总数的0.0011%。

    经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东
代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

    2.网络出席情况

    根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东1154
人，代表公司有表决权股份121,057,660股，占公司总股份的8.8269％，占公司有表
决权股份总数的18.5625%。

    3.中小股东出席情况

    出席本次会议的中小股东和股东代表共计1157人，代表公司有表决权股份
121,064,460股，占公司总股份的8.8273%，占公司有表决权股份总数的18.5636%。其
中现场出席3人，代表公司有表决权股份6,800股；通过网络投票1154人，代表公司
有表决权股份121,057,660股。

    （三）会议召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在
其进行网络投票时，由上海证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代
理人的资格符合有关法律、法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次
股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

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       （一）本次股东大会审议的提案

    根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：

    议案1：《控股股东关于解决和避免与公司同业竞争承诺函的议案》

    上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实
际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

       （二）本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述
议案进行了投票表决，议案1为非累计投票议案并对中小投资者单独计票，关联股东
中国北京同仁堂（集团）有限责任公司回避表决,回避股份数719,308,540股；本次股
东大会无特别决议议案。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程
序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所网络投票系统提供的网络投
票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束
后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结
果。

       （三）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会审议议案表决结果如下：
  议案
                 议案名称         投票情况        同意(股)     反对(股)   弃权(股)
  编号

                                现场及网络投票
           《控股股东关于解决                    120,355,370   417,203    291,887
  议案                                情况
           和避免与公司同业竞
   1                            其中中小投资者
             争承诺函的议案》                    120,355,370   417,203    291,887
                                  投票情况


    表决结果：通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事
项一致，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果
合法有效。

       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召

                                       5/6
集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




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负责人：袁华之                                  见证律师：张     弘、张   爽




                                                           2025年1月3日




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