浙江天册律师事务所


                        关于


           浙江东日股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整回购价格
      及回购注销部分限制性股票的


                   法律意见书




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      电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
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                            浙江天册律师事务所

                         关于浙江东日股份有限公司

                 2023年限制性股票激励计划调整回购价格

                       及回购注销部分限制性股票的

                                 法律意见书
                                                     编号：TCYJS2025H0266号


致：浙江东日股份有限公司
    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东日股份有限公司（以下简
称“公司”或“浙江东日”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简称“本所
律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央
企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江
东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整回购价格（以下简称“本
次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事宜出具
本法律意见书。
    本所律师声明事项：
    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
    2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒

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和遗漏。
    3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表
意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激
励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
    4、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得被用于其他任何目的。
    5、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其
他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。



                                 正 文


    一、本次调整与回购注销的批准与授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整与回购注销获
得如下批准及授权：
    1、2023年8月11日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    公司关联董事对相关议案回避表决，独立董事已对公司实施2023年限制性股票激
励计划发表了独立意见。
    2、2023年8月11日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2023年8月14日至2023年8月23日，浙江东日在公司内部公示了本次激励计划
拟首次授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对拟激励
对象提出的异议。
    4、2023年8月25日，公司监事会出具《监事会关于公司2023年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，经核查认为列入本次激励计


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划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
次激励计划的激励对象合法、有效。
       5、2023年8月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
       6、2023年8月28日，公司收到温州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同
意浙江东日股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（温国资委[2023]107号），
温州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《浙江东日股份有限公司2023年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
       7、2023年8月31日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
       8、2023年9月12日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向
激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》。
       公司关联董事对相关议案回避表决，独立董事已对首次授予有关事项发表同意的
独立意见。
       9、2023年9月12日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向
激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》，并对首次授予的激励对象名单进行核
实，出具了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核
查意见》。
       10、2023年9月22日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》，公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作，
首次授予的限制性股票登记日为2023年9月20日，登记数量为1,010.05万股。
    11、2024年7月2日，公司召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十
次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意
调整首次授予部分限制性股票的回购价格为3.54元/股，并同意对1名因离职不再符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票16.50万股进行回购注
销。
    12、2024年7月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

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    13、2025年3月6日，公司召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第二
十六次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，
同意调整首次授予部分限制性股票的回购价格为3.42元/股，并同意对1名因个人原因
被解除劳动关系，不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票19.00万股进行回购注销。
    综上，本所律师认为，公司已就本次调整与回购注销事项取得了现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次激励计划回购价格调整的情况
    （一）本次调整的原因
    2025年3月6日，公司召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第二十六
次会议，审议通过了《浙江东日股份有限公司2024年度利润分配预案》，公司2024
年度利润分配拟以方案实施前的公司总股本421,366,660股为基数，每股派发现金红利
0.12元（含税），共计派发现金红利50,563,999.20元（含税）。该利润分配方案尚需
提交公司2024年年度股东大会审议，公司将在2024年度利润分配方案经股东大会审议
通过并实施完毕后进行本次回购注销。
    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。
    因公司预计在进行本次回购注销前实施2024年度利润分配方案，如2024年度利润
分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，则根据《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定，对限制性股票的回购价格进行相应调整。
    （二）本次调整的内容
    根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，在公
司发生派息情形时，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回
购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。

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    根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票回购价格为P=3.54-0.12=3.42
元/股。
    综上，本所律师认为，本次调整的原因与内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次回购注销的具体情况
    （一）本次回购注销的原因
    根据《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”项下第（三）项的规定：“激励对象辞职、因个人原因
被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销”。
    鉴于本次激励计划中1名激励对象因个人原因被解除劳动关系，已不符合激励条
件，因此根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定由公司回购注销其持
有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
    （二）本次回购注销的数量与价格
    根据《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“三、
回购价格的分类管理”项下第（三）项的规定：“其他原因导致的回购，以及公司终
止实施股权激励计划的，回购价格按授予价格与股票市价孰低原则予以确定”。
    根据公司第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通
过的《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销的已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计19.00万股，回购价格为3.42元/股。
    （三）本次回购注销的资金来源
    根据公司相关会议议案，本次用于回购限制性股票的资金总额为64.98万元，资
金来源为公司自有资金。
    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整与回
购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》

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等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的
原因与内容，以及本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相
关规定。
    本次调整与回购注销相关议案尚需提交公司股东大会审议通过；公司尚需就本次
调整与回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关
规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。


    （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为编号“TCYJS2025H0266”《浙江天册律师事务所关于浙江东日股
份有限公司2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的
法律意见书》之签署页）


   本法律意见书正本一式五份，无副本。
   本法律意见书出具日为      年        月    日。




浙江天册律师事务所




负责人：章靖忠


签署：




                                            经办律师：张   声


                                            签署：




                                            经办律师：孔舒韫


                                            签署：




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