湖北兴发化工集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会
议
材
料
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二 O 二五年一月十五日
会议议程
会议时间：2025 年 1 月 15 日（星期三）14:30
会议地点：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道 188-9 号兴发大厦 3307 室
会议议程：
一、主持人宣布本次股东会开始，宣布出席会议股东、董事、
监事、高管以及见证律师情况
二、推选计票人和监票人
三、介绍人宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东会出具的法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布本次股东会结束
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会议须知
为维护股东的合法权益，确保兴发集团2025年第一次临时股东
会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东会
议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次会议
的全体人员遵守。
一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，
确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘
任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员
入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次会议的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到
时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能
证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和
股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委
托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
五、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各
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项权利。
六、要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到主
持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简
明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股
东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
七、本次会议对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次会议表决票清点工作由四人负责，出席股东推选两名
股东代表参与表决票计票工作，监事会推选一名监事并和现场见证
律师共同参与表决票监票工作。
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会议内容
1.关于预计公司2025年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公
司日常关联交易的议案
2.关于预计公司2025年与浙江金帆达生化股份有限公司及其关
联方日常关联交易的议案
3.关于向桥沟矿业提供同比例借款的议案
4.关于修订《公司章程》的议案
5.关于修订《股东会议事规则》的议案
6.关于修订《董事会议事规则》的议案
7.关于修订《监事会议事规则》的议案
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2025 年第一次临时股东会会议议案一
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于预计 2025 年与宜昌兴发集团有限责任公司
及其子公司日常关联交易的议案
各位股东：
为规范公司日常关联交易行为，根据公司生产经营及项目建设
需要，现将公司 2025 年与宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜
昌兴发”）及其子公司日常关联交易情况预计如下，请予审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2024 年日常关联交易执行情况
公司 2024 年与宜昌兴发及其子公司日常关联交易预计金额为
113,100 万元（含税，下同），2024 年 1-11 月实际发生金额为
91,429.77 万元（未经审计）。具体情况如下：
关联交 关联交易 2024 年预计交 2024 年 1-11 月实
关联方
易类别 内容 易金额（万元） 际发生金额（万元）
宜昌兴发集团有限责任公司 煤炭、电极 50,000 34,843.97
向关联
宜昌兴和化工有限责任公司 甲醇、硅石 50,000 49,126.34
人采购
宜昌兴茂科技有限公司 水泥、钢材 7,000 3,361.49
商品
小计 - 107,000 87,331.80
房屋租赁及物业管
宜昌兴发集团有限责任公司 1,760 1,320.75
接受关 理、融资担保
联人提 宜昌兴和化工有限责任公司 房屋租赁 240 160
供的劳 兴山县峡口港有限责任公司 装卸服务 2,300 1,375.18
务 湖北瑞泰工程管理有限公司 工程服务 800 560.12
小计 - 5,100 3,416.05
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关联交 关联交易 2024 年预计交 2024 年 1-11 月实
关联方
易类别 内容 易金额（万元） 际发生金额（万元）
向关联 湖北瑞泰工程管理有限公司 自来水、电、混凝土 1,000 681.92
人销售
小计 - 1,000 681.92
商品
合计 - 113,100 91,429.77
（二）2025年预计日常关联交易情况
根据公司生产经营及项目建设需要，公司2025年预计与宜昌兴
发及其子公司日常关联交易金额为127,860万元。具体情况如下：
2024 年 1-11
2025 年预计 2024 年预计
关联交 月实际
关联方 关联交易内容 交易金额 交易金额
易类别 发生金额
（万元） （万元）
（万元）
宜昌兴发集团有限责任公司 煤炭 55,000 50,000 34,843.97
向关联 宜昌兴和化工有限责任公司 甲醇 55,000 50,000 49,126.34
人采购
宜昌兴茂科技有限公司 水泥、钢材 10,000 7,000 3,361.49
商品
小计 - 120,000 107,000 87,331.80
房屋租赁及物
宜昌兴发集团有限责任公司 业 管 理 、 融 资 1,560 1,760 1,320.75
接受关 担保
联人提 宜昌兴和化工有限责任公司 房屋租赁 - 240 160
供的劳 兴山县峡口港有限责任公司 装 卸 服 务 、 委 4,500 2,300 1,375.18
务 托管理
湖北瑞泰工程管理有限公司 工程服务 800 800 560.12
小计 - 6,860 5,100 3,416.05
向关联 自来水、电、
湖北瑞泰工程管理有限公司 1,000 1,000 681.92
人销售 混凝土
商品 小计 - 1,000 1,000 681.92
合计 - 127,860 113,100 91,429.77
注：2025 年公司预计与兴山县峡口港有限责任公司（以下简称“峡口港”）发生的关联交易金额同比
增幅较大，主要系公司将后坪 200 万吨/年磷矿选矿厂精矿压滤车间委托于峡口港进行生产管理，预计发
生金额 2,200 万元（含税，包含运维成本费、场地租赁费、管理费）。
二、关联关系介绍
宜昌兴发成立于 1999 年 12 月，注册地址：兴山县古夫镇高阳
大道 58 号；法定代表人：李国璋；注册资本：50,000 万元；经营
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范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内
的国有资产）。截至 2024 年 9 月 30 日，宜昌兴发总资产 551.64 亿
元,净资产 246.86 亿元；2024 年 1-9 月实现营业收入 475 亿元，净
利润 14.35 亿元。（以上数据未经审计）
宜昌兴发为公司控股股东，兴山县峡口港有限责任公司、宜昌
兴和化工有限责任公司、宜昌兴茂科技有限公司、湖北瑞泰工程管
理有限公司均为宜昌兴发子（孙）公司。
三、定价原则和定价依据
2025 年公司与宜昌兴发及其子公司之间的日常关联交易依据公
司经营发展需要确定，具有合理性与必要性，将按照公平、公正、
合理的原则开展，以市场价格作为定价依据。
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2025 年第一次临时股东会会议议案二
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于预计 2025 年与浙江金帆达生化股份有限
公司及其关联方日常关联交易的议案
各位股东：
为规范公司日常关联交易行为，根据公司生产经营需要，
现将公司 2025 年度与浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称
“浙江金帆达”）及其关联方日常关联交易预计如下，请予审
议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2024 年日常关联交易执行情况
公司 2024 年与浙江金帆达及其关联方日常关联交易预计金
额为 107,000 万元（含税，下同），2024 年 1-11 月实际发生金
额为 79,403.46 万元（未经审计）。具体情况如下：
2024 年 1-11 月实
关联交易 关联交易 2024 年预计交易
关联方 际发生金额（万
类别 内容 金额（万元）
元）
浙江金帆达生化股份
向关联人 草甘膦制剂 12,000 6,578.29
有限公司
采购商品
小计 - 12,000 6,578.29
浙江金帆达进出口贸
易 30,000 26,667.95
向关联人 有限公司 草甘膦原药
销售商品 浙江金帆达生化股份
65,000 46,157.22
有限公司
小计 - 95,000 72,825.17
合计 - 107,000 79,403.46
（三）2025年预计日常关联交易情况
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根据公司生产经营需要，公司2025年预计与浙江金帆达及
其关联方日常关联交易金额为100,000万元。具体情况如下：
2025 年预计 2024 年预计 2024 年 1-11 月
关联交易 关联交易
关联方 交易金额 交易金额 实际发生金额
类别 内容
（万元） （万元） （万元）
浙江金帆达生化 草甘膦
向关联人 10,000 12,000 6,578.29
股份有限公司 制剂
采购商品
小计 - 10,000 12,000 6,578.29
浙江金帆达进出
30,000 30,000 26,667.95
口贸易有限公司 草甘膦
向关联人
浙江金帆达生化 原药
销售商品 60,000 65,000 46,157.22
股份有限公司
小计 - 90,000 95,000 72,825.17
合计 - 100,000 107,000 79,403.46
二、关联关系介绍
浙江金帆达成立于 1999 年 12 月，注册地址：浙江省桐庐
横村镇；法定代表人：孔鑫明；注册资本：9,000 万元；经营范
围：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲
烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯、盐酸（副产）、硫酸（副产）等生
产销售。截至 2024 年 9 月 30 日，浙江金帆达总资产 57.61 亿
元,净资产 40.61 亿元；2024 年 1-9 月实现营业收入 6.97 亿元，
净利润 1.27 亿元。（以上数据未经审计）
浙江金帆达为持有本公司 5%以上股份的股东，浙江金帆达
进出口贸易有限公司为其控股股东的全资子公司，为公司关联
法人。
三、定价原则和定价依据
2025 年公司与浙江金帆达及其关联方之间的日常关联交易
预计系依据公司经营发展需要确定，具有合理性与必要性，将
按照公平、公正、合理的原则开展，以市场价格作为定价依据。
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2025 年第一次临时股东会会议议案三
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于向桥沟矿业提供同比例借款的议案
各位股东：
为支持公司全资子公司保康楚烽化工有限责任公司（以下
简称“保康楚烽”）参股公司保康县尧治河桥沟矿业有限公司（以
下简称“桥沟矿业”）稳健发展，加快推进桥沟磷矿探转采工作，
保康楚烽拟按照持股比例向其提供不超过 2,000 万元人民币借
款（可根据其实际需要逐笔提供）。具体情况如下,请予审议。
一、本次借款情况概述
公司全资子公司保康楚烽与尧化股份各持有桥沟矿业 50%
股权，桥沟矿业为保康楚烽的参股公司。为保障经营发展资金
需要，加快推进下属桥沟磷矿探转采工作，桥沟矿业拟向股东
申请不超过 4,000 万元借款（可根据其实际需要逐笔提供）。经
与尧化股份协商一致，股东双方均同意按持股比例提供同等条
件借款，其中保康楚烽按照持股比例需向桥沟矿业提供不超过
2,000 万元人民币借款，借款期限为 3 年，借款利率按照 5 年期
以上 LPR 计算。桥沟矿业与公司不存在关联关系，本次借款事
项不构成关联交易。
二、本次借款对象的基本情况
（一）公司名称：保康县尧治河桥沟矿业有限公司
（二）成立日期：2010 年 4 月 13 日
（三）注册地址：湖北省保康县马良镇段江村
（四）统一社会信用代码：91420626553904931E
（五）法定代表人：黄强
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（六）注册资本：10,000 万元人民币
（七）经营范围：磷矿石、重晶石加工、销售。（依法须经
审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据湖北省国土资源厅出具的《湖北省保康县桥沟矿业矿
区磷矿勘探报告》评审意见书（鄂土资矿评【2017】060 号），
桥沟磷矿探明磷矿资源储量 1.88 亿吨，磷矿平均品位约 23%，
目前处于探转采阶段。
（八）关联关系说明：公司全资子公司保康楚烽持有桥沟
矿业 50%股权，桥沟矿业另一股东为尧化股份。桥沟矿业与公司
不存在关联关系。
（九）主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，桥沟矿业
总资产 34,131.94 万元，净资产 5,963.40 万元，资产负债率为
82.53%；2023 年实现营业收入 3.91 万元，净利润-1,595.41 万
元。（以上财务数据已经审计）
截至 2024 年 9 月 30 日，桥沟矿业总资产 34,131.73 万元，
净资产 4,701.82 万元，资产负债率为 86.22%；2024 年 1-9 月
实现营业收入 3.91 万元，净利润-1,261.57 万元。（以上财务数
据未经审计）
三、本次交易的目的和对公司的影响
本次借款旨在保障桥沟矿业稳健发展，加快推动桥沟磷矿探
转采工作，进而增强公司磷矿资源保障能力。本次借款是在不
影响公司及保康楚烽正常经营的情况下拟定的，桥沟矿业的另
一股东尧化股份按持股比例提供同等条件借款，同时本次借款
将收取资金占用费，定价公允，不存在损害公司和中小股东利
益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。后续公司
将密切关注桥沟矿业的经营情况及财务状况，以保证公司资金
安全。
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2025 年第一次临时股东会会议议案四
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）等法律法规的规定，结合公司“兴发转债”转股情况，
现拟对《公司章程》作如下修订、补充。请予审议。
整体修订内容：
根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 20 23 年 修 订 ）， 将 《 公 司 章 程 》 相 关 条 款 中
所 述 “ 股 东 大 会 ” 均 相 应 修 订 为 “ 股 东 会 ”，“ 董 事 会 临 时 会 议 ” 均 相 应 修 订
为 “ 临 时 董 事 会 会 议 ”，“ 半 数 以 上 ” 均 相 应 修 订 为 “ 过 半 数 ”。
上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款
序 号 ）， 在 不 涉 及 其 他 修 订 的 情 况 下 ， 不 再 逐 项 列 示 。
原条款 修订后条款
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 1,103,255,024
1,103,254,151 元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
第八条 董事长为公司的法定代表人。
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围： 第十三条 经依法登记,公司的经营范围：磷化
磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿 工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、
石的开采、销售；硅石矿开采、加工、销售；销售；硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含
化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承 复混肥料）的生产、销售；电子专用材料、橡胶
办中外合资经营合作生产及“三来一补”业 制品、合成材料、密封胶销售；承办中外合资经
务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件 营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供
销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装（不
房屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化工 含特种设备安装）；房屋租赁；技术咨询服务；
产品生产、销售、进出口（有效期至：2025 食品添加剂生产及销售；化工原料及化工产品生
年 08 月 11 日）（依法须经批准的项目，经 产、销售、进出口（有效期至：2025 年 08 月 11
相关部门批准后方可开展经营活动）；以下 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围按许可证或批准文件核定内容经 方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或
营；未取得相关有效许可或批准文件的，不 批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或
得经营：物业管理服务；食品添加剂、饲料 批准文件的，不得经营：物业管理服务；饲料添
添加剂生产及销售。 加剂生产及销售。
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第十九条 公司股份总数为 1,103,254,151 第十九条 公司股份总数为 1,103,255,024 股，
股，全部为普通股。 全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附
属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公
偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份 司章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以
的人提供资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自
年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证
让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五；所持
持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公
本公司股份自公司股票上市交易之日起一
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
年内不得转让。上述人员离职后半年内,不
转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持
得转让其所持有的本公司股份。如果董事、
有的本公司股份。如果董事、监事、高级管理人
监事、高级管理人员对其所持本公司股份锁
员对其所持本公司股份锁定期承诺期限超过上
定期承诺期限超过上述规定期限的，应当按
述规定期限的，应当按照承诺执行。
照承诺执行。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出
质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
第三十五条 公司股东享有下列权利： ……
…… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
根、股东会会议记录、董事会会议决议、监 务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计
事会会议决议、财务会计报告； 持有公司百分之三以上股份的股东，可以依法查
阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
无效。
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法院认定无效。
法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
本章程的,股东自决议作出之日起六十日内,可
违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的
内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
日起六十日内,请求人民法院撤销。
议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应
- 13 -
当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请
求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第四十条 公司股东承担下列义务： ……
…… (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 成损失的,应当依法承担赔偿责任；
东造成损失的,应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当
限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 对公司债务承担连带责任；
益的,应当对公司债务承担连带责任； 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带
的其他义务。 责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员、
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系
规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应
任。…… 当承担赔偿责任。……
第四十三条 股东会是公司的权力机构,依
法行使下列职权：
第四十三条 股东会是公司的权力机构,依法行
（一）决定公司经营方针和投资计划；
使下列职权：
(二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、
(一)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监
监事的报酬事项；
事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(三)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
算方案；
方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
……
亏损方案；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
……
规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 有下列情形之一的,公司在事 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足九人时； (一)董事人数不足《公司法》规定人数或《公司
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三 章程》所定人数的三分之二时；
分之一时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上 (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份
股份的股东请求时； 的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
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(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
定的其他情形。 其他情形。
第五十八条 公司召开股东会,董事会、监事会
第五十八条 公司召开股东会,董事会、监 以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份
事会以及单独或者合并持有公司百分之三 的股东,有权向公司提出提案。
以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
的股东,可以在股东会召开十日前提出临时 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
提案并书面提交召集人。 通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审
召集人应当在收到提案后两日内，发出股东 议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司
会补充通知，公告临时提案内容。...... 章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。......
第八十条 股东会决议分为普通决议和特
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
别决议。
议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东
股东(包括股东代理人)所持表决权的二分
(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
之一以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算；(二)公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
百分之三十的；…… 资产百分之三十的；……
第八十七条 除累积投票制外,股东会将对 第八十七条 除累积投票制外,股东会将对所有
所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,
提案的,将作为一个议案由股东会对不同的 将作为一个议案由股东会对不同的提案和否决
提案和否决进行单一选择性表决。 进行单一选择性表决。
属于普通决议的,由出席股东会的股东所持 属于普通决议的,应当经出席股东会的股东所持
表决权二分之一以上通过； 表决权过半数通过；
属于特别决议的,由出席股东会的股东所持 属于特别决议的,应当经出席股东会的股东所持
表决权三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第九十九条 公司董事为自然人,有下列情 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之
形之一的,不能担任公司的董事： 一的,不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
政治权利，执行期满未逾五年； 之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
日起未逾三年； 逾三年；
- 15 -
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
偿。 民法院列为失信被执行人；
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限
者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者 未满的；
聘任无效。 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现 容。
本条第一款所列情形的，公司应当解除其职 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派
务。 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解
除其职务。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程,对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司的财产；
……
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
(六)不得利用职务便利为自己或者他人谋取属
规和本章程,对公司负有下列忠实义务：
于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法
外：1.向董事会或者股东会报告，并按照《公司
收入,不得侵占公司的财产；
章程》的规定经董事会或者股东会决议通过；2.
……
根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规
公司不能利用该商业机会；
定的其他忠实义务。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自
所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
任。
……
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所
有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十三条 董事与董事会会议决议
所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
关系董事出席即可举行,董事会会议所作决
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
事会的无关联董事人数不足三人的,应将该
联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会
事项提交股东会审议。
审议。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审
行审核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者
章程或者股东会决议的董事、高级管理人员 股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建
提出罢免的建议； 议；
…… ……
- 16 -
（九）要求董事、高级管理人员提交执行职务的
报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应
时,应当提取利润的百分之十列入公司法定 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,
损的,在依照前款规定提取法定公积金之 在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用
前,应当先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会
东会决议,还可以从税后利润中提取任意公 决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 照股东持有的股份比例分配。
润,按照股东持有的股份比例分配。 公司违反前款规定向股东分配利润的,股东应当
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
加公司资本。但是，资本公积将不用于弥补
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
亏损。
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项
金将不少于转增前公司注册资本的百分之
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。
二十五。
第一百六十二条 公司聘用、解聘会计师事务
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所，
所，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
必须由股东大会决定。董事会不得在股东大
提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得
会决定前委任会计师事务所。
在股东会决定前委任会计师事务所。
【新增】第一百七十五条 公司与其持股百分之
九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东
会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请
求公司按照合理的价格收购其股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百八十二条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规
程规定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散； (二)股东会决议解散；
…… ……
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使
- 17 -
会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决
不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
之十以上的股东,可以请求人民法院解散公 东,可以请求人民法院解散公司。
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二
第一百八十二条 公司有本章程第一百八
条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分
十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章
配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决
程而存续。
议而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东会
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议,须
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
过。
二以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二
十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现
定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人，
之日起十五日内成立清算组,开始清算。清
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人
逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以
员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公
申请人民法院指定有关人员组成清算组进
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
行清算。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申
偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。
请宣告破产。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应
务移交给人民法院指定的破产管理人。
当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后,清算组
第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当
应当制作清算报告,报股东会或者人民法院
制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并
确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
报送公司登记机关,申请注销公司登记。
登记,公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职 第一百九十条 清算组成员履行清算职责，负有
守,依法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
他非法收入,不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 任。
详细内容见公司于 2024 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》
（2024 年12 月修订）。
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2025 年第一次临时股东会会议议案五
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》
（2023年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）等法
律法规的规定，现拟对公司《股东会议事规则》作如下修订、补充。请
予审议。
整体修订内容：
根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 2023 年 修 订 ）， 将 《 股 东 会 议 事 规 则 》 相 关
条 款 中 所 述 “ 股 东 大 会 ” 均 相 应 修 订 为 “ 股 东 会 ”。
上述修订因涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此
外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序
号 ）， 在 不 涉 及 其 他 修 订 的 情 况 下 ， 不 再 逐 项 列 示 。
原条款 修订后条款
第十四条 单独或者合并持有公司百分
之 一 以 上 股 份 的 股 东 ,可 以 在 股 东 会 召
第十四条 单独或者合并持有公司
开十日前提出临时提案并书面提交召集
3% 以 上 股 份 的 股 东 , 可 以 在 股 东 会 召
人。临时提案应当有明确议题和具体决
开十日前提出临时提案并书面提交
议事项。董事会应当在收到提案后二日
召集人。召集人应当在收到提案后 2
内通知其他股东，并将该临时提案提交
日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 ,公 告 临
股东会审议；但临时提违反法律、行政
时提案的内容。……
法规或者《公司章程》的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。……
第二十七条 股东会由董事长主持。
第二十七条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务
事长不能履行职务或者不履行职务时,
时 ,由 副 董 事 长 主 持 ； 副 董 事 长 不 能
由副董事长主持；副董事长不能履行职
履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ,由 半 数
务 或 者 不 履 行 职 务 时 ,由 过 半 数 的 董 事
以上的董事共同推举的一名董事主
共同推举的一名董事主持。
持。
监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 会 ,由 监 事 会 主
监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 会 ,由 监 事 会
席主持。监事会主席不能履行职务或不
主 席 主 持 。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务
履 行 职 务 时 ,由 过 半 数 的 监 事 共 同 推 举
或 不 履 行 职 务 时 ,由 半 数 以 上 的 监 事
的一名监事主持。
共同推举的一名监事主持。
第三十一条 股东与股东会拟审议第三十一条 股东与股东会拟审议事项
事 项 有 关 联 关 系 时 ,应 当 回 避 表 决 ,有 关 联 关 系 时 ,应 当 回 避 表 决 ,其 所 持 有
- 19 -
其所持有表决权的股份不计入出席表决权的股份不计入出席股东会有表决
股东会有表决权的股份总数。 权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大
重 大 事 项 时 ，对 中 小 投 资 者 的 表 决 应 事 项 时 ， 应 当 对 除 上 市 公 司 董 事 、 监 事
当 单 独 计 票 。单 独 计 票 结 果 应 当 及 时 和 高 级 管 理 人 员 以 及 单 独 或 者 合 计 持 有
公开披露。 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 外 的 其 他 股 东
公 司 持 有 自 己 的 股 份 没 有 表 决 权 ,且 的 表 决 单 独 计 票 并 披 露 。
该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 会 有 表 公 司 持 有 自 己 的 股 份 没 有 表 决 权 ,且 该
决权的股份总数。 部分股份不计入出席股东会有表决权的
公 司 董 事 会 、独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 股 份 总 数 。
定条件的股东可以公开征集股东投公司董事会、独立董事和持有百分之一
票 权 。征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 可 以 公 开 征 集
人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息 。禁 股 东 投 票 权 。 征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被
止以有偿或者变相有偿的方式征集征集人充分披露具体投票意向等信息。
股 东 投 票 权 。公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股
提出最低持股比例限制。 东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东会会议记录由董
第四十一条 股东会会议记录由董事会
事 会 秘 书 负 责 ,会 议 记 录 应 记 载 以 下
秘 书 负 责 ,会 议 记 录 应 记 载 以 下 内
内容……
容……
出 席 会 议 的 董 事 、董 事 会 秘 书 、召 集
出席会议的董事、监事、董事会秘书、
人 或 其 代 表 、会 议 主 持 人 应 当 在 会 议
召集人或其代表、会议主持人应当在会
记 录 上 签 名 ,并 保 证 会 议 记 录 内 容 真
议 记 录 上 签 名 ,并 保 证 会 议 记 录 内 容 真
实 、准 确 和 完 整 。会 议 记 录 应 当 与 现
实、准确和完整。会议记录应当与现场
场出席股东的签名册及代理出席的
出席股东的签名册及代理出席的委托
委 托 书 、网 络 及 其 它 方 式 表 决 情 况 的
书、网络及其它方式表决情况的有效资
有 效 资 料 一 并 保 存 ,保 存 期 限 不 少 于
料 一 并 保 存 ,保 存 期 限 不 少 于 十 年 。
十年。
第四十五条 公司股东会决议内容违反
法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
第四十五条 公司股东会决议内容者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
违反法律、行政法规的无效。 得损害公司和中小投资者的合法权益。
公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 不 得 限 制 股 东 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反
或 者 阻 挠 中 小 投 资 者 依 法 行 使 投 票 法 律 、 行 政 法 规 或 者 《 公 司 章 程 》 ,或 者
权 ，不 得 损 害 公 司 和 中 小 投 资 者 的 合 决 议 内 容 违 反 《 公 司 章 程 》 的 ,股 东 自 决
法权益。 议作出之日起六十日内，可以请求人民
股 东 会 的 会 议 召 集 程 序 、表 决 方 式 违 法 院 撤 销 。 但 是 ， 股 东 会 的 会 议 召 集 程
反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 ,或 序 或 表 决 方 式 仅 有 轻 微 瑕 疵 ， 对 决 议 未
者 决 议 内 容 违 反 公 司 章 程 的 ,股 东 自 产 生 实 质 影 响 的 除 外 。
决 议 作 出 之 日 起 六 十 日 内 ，可 以 请 求 未 被 通 知 参 加 股 东 会 会 议 的 股 东 自 知 道
人民法院撤销。 或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决
议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第五章 监管措施 删除
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第四十六条 在本规则规定期限内,
公 司 无 正 当 理 由 不 召 开 股 东 会 的 ,证
券交易所有权对该公司挂牌交易的
股 票 及 衍 生 品 种 予 以 停 牌 ,并 要 求 董
事会作出解释并公告。
第四十七条 股 东 会 的 召 集 、召 开 和
相关信息披露不符合法律、行政法
规、本规则和《公司章程》要求的,
中国证监会及其派出机构有权责令
公 司 或 相 关 责 任 人 限 期 改 正 ,并 由 证
券交易所予以公开谴责。
第四十八条 董 事 、监 事 或 董 事 会 秘
书 违 反 法 律 、行 政 法 规 、本 规 则 和《 公
司 章 程 》的 规 定 ,不 切 实 履 行 职 责 的 ,
中国证监会及其派出机构有权责令
其 改 正 ,并 由 证 券 交 易 所 予 以 公 开 谴
责 ； 对 于 情 节 严 重 或 不 予 改 正 的 ,中
国证监会可对相关人员实施证券市
场禁入。
详细内容见公司于 2024 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司股东会
议事规则》（2024 年12 月修订）。
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2025 年第一次临时股东会会议议案六
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有
关规定，现拟对公司《董事会议事规则》作如下修订、补充。请予审
议。
整体修订内容：
根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 20 23 年 修 订 ）， 将 《 董 事 会 议 事 规 则 》 相 关
条 款 中 所 述 “ 股 东 大 会 ” 均 相 应 修 订 为 “ 股 东 会 ”，“ 董 事 会 临 时 会 议 ” 均 相
应 修 订 为 “ 临 时 董 事 会 会 议 ”。
上述修订因涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此
外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序
号 ）， 在 不 涉 及 其 他 修 订 的 情 况 下 ， 不 再 逐 项 列 示 。
原条款 修订后条款
第一条 为了进一步规范湖北兴发化工集团股
份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
市公司治理准则》和《上海证券交易所股票 “《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证
上市规则》等有关规定，制订本规则。 券交易所股票上市规则》和《湖北兴发化工集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制订本规则。
【新增】 第二章 机构及其职责
第二条 公司设董事会,对股东会负责，执行股
东会的决议。
第三条 董 事 会 由 十 三 名 董 事 组 成 ,设
董 事 长 一 人 ,根 据 董 事 会 决 议 设 副 董 事
长一人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会的主要职责：
(一 )召 集 股 东 会 会 议 ,并 向 股 东 会 报 告
工作；
- 22 -
(二 )执 行 股 东 会 的 决 议 ；
(三 )决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；
(四 )制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏
损方案；
(五 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、
发行债券或其他证券及上市方案；
(六 )拟 订 公 司 重 大 并 购 、 回 购 本 公 司 股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(七 )在 股 东 会 授 权 范 围 内 ,决 定 公 司 对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
(八 )决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；
(九 )决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、 董
事会秘书及其他高级管理人员并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名 , 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、财
务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ,并 决 定 其 报
酬事项和奖惩事项；
(十 )制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；
(十 一 )制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ；
(十 二 )管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ；
(十 三 )向 股 东 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司
审计的会计师事务所；
(十 四 )听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检
查总经理的工作；
(十 五 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本
章程授予的其他职权。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持； 第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
副董事长召集和主持；副董事长不能履行职 召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和
推举一名董事召集和主持。 主持。
第十二条 书面会议通知应当至少包括以下
内容： 第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内
（一）会议的时间、地点； 容：
（二）会议的召开方式； （一）会议的时间、地点；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （二）会议的召开方式；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 （三）事由及议题；
议人及其书面提议； （四）发出通知的日期；……
（五）董事表决所必需的会议材料；……
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第十八条 会议主持人应当提请出席董事会
会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会
对于根据规定需要独立董事事前认可的提 议的董事对各项提案发表明确的意见。
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指 对于根据规定需要经独立董事专门会议审议同
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认 意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在
可意见。 讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发 事专门会议达成的书面决议。……
言的，会议主持人应当及时制止。……
第二十二条 除本规则第二十条规定的情形
第二十二条 董事会审议通过会议提案并形成
外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
相关决议，必须经全体董事的过半数对该提案投
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的
赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》
董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
本公司《公司章程》规定董事会形成决议应
从其规定。……
当取得更多董事同意的，从其规定。……
第三十六条 本规则未尽事宜,按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如
第三十六条 本规则由董事会制订报股东会 与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会 后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、
解释。 法规和《公司章程》的规定执行。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改
时亦同。本规则由董事会负责解释。
详细内容见公司于 2024 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
议事规则》（2024 年12 月修订）。
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2025 年第一次临时股东会会议议案七
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）《上市公司监事会工作指引》等法律法规的规定，现
拟对公司《监事会议事规则》作如下修订、补充。请予审议。
整体修订内容：
根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 2023 年 修 订 ）， 将 《 监 事 会 议 事 规 则 》 相 关
条 款 中 所 述 “ 股 东 大 会 ” 均 相 应 修 订 为 “ 股 东 会 ”； 根 据 公 司 监 事 会 实 际 运 作
情况，取消监事会办公室，由监事会主席处理相关事务。
上述修订因涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此
外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序
号 ）， 在 不 涉 及 其 他 修 订 的 情 况 下 ， 不 再 逐 项 列 示 。
原条款 修订后条款
第一条 为进一步规范湖北兴发化工集
团 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ”） 监
第一条 为 进 一 步 规 范 本 公 司 监 事 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 ，促 使 监 事 和
会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 ， 促 使 监 监 事 会 有 效 地 履 行 监 督 职 责 ，完 善 公 司 法
事 和 监 事 会 有 效 地 履 行 监 督 职 责 ， 人 治 理 结 构 ，根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司
完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 ， 根 据 《 公 法 》（ 以 下 简 称“《 公 司 法 》”）、《 中 华 人 民
司 法 》、《 证 券 法 》、《 上 市 公 司 治 理 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称“《 证 券 法 》”）、
准 则 》 和 《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 《 上 市 公 司 治 理 准 则 》、《 上 海 证 券 交 易 所
市 规 则 》 等 有 关 规 定 ， 制 订 本 规 则 。股 票 上 市 规 则 》及《 湖 北 兴 发 化 工 集 团 股
份 有 限 公 司 章 程 》（ 以 下 简 称 “《 公 司 章
程 》”） 等 有 关 规 定 ， 制 订 本 规 则 。
【新增】第二章 机构及其职责
第二条 公 司 设 监 事 会 。监 事 会 由 五 名 监
第三条 监 事 会 设 监 事 会 办 公 室 ， 事 组 成 ,监 事 会 设 主 席 一 人 。 监 事 会 主 席
处理监事会日常事务。 由全体监事过半数选举产生。
监事会主席兼任监事会办公室负责监事会成员应当包括股东代表和不低于
人 ， 保管 监事 会印 章。 监事 会主 席 全体监事人数三分之一的公司职工代表。
可以要求公司证券事务代表或者其监事会中的职工代表由公司职工通过职
他 人 员 协 助 其 处 理 监 事 会 日 常 事 工 代 表 大 会 、职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主
务。 选 举 产 生 。股 东 代 表 监 事 经 股 东 会 选 举 产
生。
第三条 监事会不设下属机构，配备专职
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工作人员协助监事会主席处理监事会日
常 事 务 ，保 管 监 事 会 印 章 。监 事 可 以 要 求
公司相关部门和单位协助其开展监事会
相关工作。
第四条 监事会的主要职责：
(一 )应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告
进行审核并提出书面审核意见；
(二 )检 查 公 司 财 务 ；
(三 )对 董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务
的 行 为 进 行 监 督 ,对 违 反 法 律 、行 政 法 规 、
《 公 司 章 程 》或 者 股 东 会 决 议 的 董 事 、高
级管理人员提出解任的建议；
(四 )当 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公
司 的 利 益 时 ,要 求 董 事 、 高 级 管 理 人 员 予
以纠正；
(五 )提 议 召 开 临 时 股 东 会 ,在 董 事 会 不 履
行《 公 司 法 》规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 会 职
责时召集和主持股东会；
(六 )向 股 东 会 提 出 提 案 ；
(七 )依 照《 公 司 法 》第 一 百 八 十 九 条 的 规
定 ,对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ；
(八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ,可 以 进 行 调
查 ； 必 要 时 ,可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 、 律
师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作 ,费 用 由
公司承担；
（ 九 ）要 求 董 事 、高 级 管 理 人 员 提 交 执 行
职 务 的 报 告 。董 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 如
实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ，不 得 妨
碍监事会或者监事行使职权。
第五条 监事提议召开监事会临时
第七条 监事提议召开监事会临时会议
会议的，应当通过监事会办公室或
的 ，应 向 监 事 会 主 席 提 交 经 提 议 监 事 签 字
者直接向监事会主席提交经提议监
的书面提议。……
事签字的书面提议。……
第六条 监事会会议由监事会主席
第八条 监事会会议由监事会主席召集
召集和主持；监事会主席不能履行
和 主 持 ；监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不
职务或者不履行职务的，由半数以
履 行 职 务 的 ，由 过 半 数 的 监 事 共 同 推 举 一
上监事共同推举一名监事召集和主
名监事召集和主持。
持。
第九条 监事会会议应当以现场方
式召开。 第十一条 监事会会议原则上以现场方
紧急情况下，监事会会议可以通讯 式召开，也可以通过电子通讯方式召开、
方 式 进 行 表 决 ，但 监 事 会 召 集 人（ 会 进 行 表 决 。在 通 讯 表 决 时 ，监 事 应 当 将 其
议主持人）应当向与会监事说明具对审议事项的书面意见和投票意向在签
体的紧急情况。在通讯表决时，监字确认后以电子邮件等网络传输方式发
事应当将其对审议事项的书面意见 送至监事会主席或监事会专职工作人员。
和投票意向在签字确认后传真至监
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事会办公室。监事不应当只写明投
票意见而不表达其书面意见或者投
票理由。
第十条 监事会会议应当有过半数
的监事出席方可举行。相关监事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法
满足会议召开的最低人数要求的，
删除
其他监事应当及时向监管部门报
告。
董事会秘书和证券事务代表应当列
席监事会会议。
【 新 增 】第 十 二 条 监事会会议应由监事
本 人 出 席 。监 事 因 故 不 能 出 席 ，可 以 书 面
委 托 其 他 监 事 代 为 出 席 。委 托 书 应 当 载 明
代 理 人 的 姓 名 、代 理 事 项 、权 限 和 有 效 期
限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内
行使监事的权利。监事未出席监事会会
议 ，亦 未 委 托 代 表 出 席 的 ，视 为 放 弃 在 该
次会议上的投票权。
第十九条 本规则未尽事宜，参照 第二十一条 本 规 则 未 尽 事 宜 ，参 照 国 家
本 公 司 《 董 事 会 议 事 规 则 》 的 有 关 有 关 法 律 、法 规 、其 他 规 范 性 文 件 及《 公
规定执行。 司章程》的有关规定执行。
详细内容见公司于 2024 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司监事会
议事规则》（2024 年12 月修订）。
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