证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2025-006 号
安琪酵母股份有限公司
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：18,200 股
限制性股票回购价格：22.30527 元/股
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2025年1月15日
召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第三十七次
会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2020年
限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称《激励计划》）
的规定，同意公司回购注销2020年度限制性股票激励计划（以下
简称本激励计划）中已不符合激励条件的4名激励对象持有的
18,200股限制性股票；同时因公司2020年度、2021年度、2022
年度、2023年度利润分配方案均已实施完毕，同意将本激励计划
授予限制性股票的回购价格调整为22.30527元/股。现将有关事
项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2020 年 11 月 30 日，公司召开第八届董事会第十九次会
议及第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《公司〈2020
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，
监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司
聘请的律师出具了法律意见书。
2.2021 年 2 月 9 日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团
有限公司转发的《省政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]7 号），原则同
意公司按照有关规定实施 2020 年限制性股票激励计划。
3.2021 年 2 月 20 日，公司召开第八届董事会第二十三次会
议及第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《公司〈2020
年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》等相
关议案。监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意
见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
4.2021 年 2 月 22 日至 2021 年 3 月 3 日，公司将授予激励
对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接到与激
励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 4 日，公司披露了《安琪
酵母股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
5.2021 年 3 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草
案）修订稿〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2020
年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
6.2021 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第二十七次会
议和第八届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《调整公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励
对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项
发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
7.2021 年 5 月 6 日，公司 2020 年限制性股票激励计划授予
的 878 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有部分激
励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性
股票共计 5 万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为 734
人，实际授予数量为 878 万股。具体内容详见公司于 2021 年 5
月 7 日披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划授予结果公告》。
8.2022 年 1 月 24 日，公司召开第八届董事会第三十七次会
议及第八届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对
本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的
律师出具了法律意见书。2022 年 2 月 9 日，公司召开 2022 年第
二次临时股东大会审议通过了该事项。
9.2022 年 7 月 13 日，公司召开第九届董事会第六次会议及
第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《回购注销部分限制
性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表
了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法
律意见书。2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第四次临时股
东大会审议通过了该事项。
10.2023 年 2 月 3 日，公司召开第九届董事会第十四次会议
及第九届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次
事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师
出具了法律意见书。2023 年 2 月 20 日，公司召开 2023 年第一
次临时股东大会审议通过了该事项。
11.2023 年 7 月 6 日，公司召开第九届董事会第十九次会议
及第九届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次
事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师
出具了法律意见书。2023 年 7 月 25 日，公司召开 2023 年第二
次临时股东大会审议通过了该事项。
12.2024 年 1 月 23 日，公司召开第九届董事会第二十五次
会议及第九届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了
核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2024 年 2 月 23
日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过了该事项。
13.2024 年 7 月 2 日，公司召开第九届董事会第三十一次会
议及第九届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查
意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2024 年 7 月 19 日，
公司召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过了该事项。
14.2025 年 1 月 15 日，公司召开第九届董事会第三十九次
会议及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购
价格的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了
法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《激励计划》《安琪酵母股份有限公司章程》的规
定，原授予限制性股票的激励对象康坤离职，徐汗青、邹龙、朱
少华等 3 人发生工作调动，上述共 4 人不再符合激励条件。
依据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处
理”相关规定，公司需对上述激励对象已获授的但未解除限售的
全部限制性股票合计 18,200 股进行回购注销，占公司本激励计
划授予股份总数的 0.21%，占本次回购注销前公司总股本的
0.002%。
（二）关于调整回购限制性股票价格的说明
经 2021 年 4 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，
公司 2020 年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本
832,860,943 股为基数，每股派发现金红利 0.49473 元（含税），
共计派发现金红利 412,041,294.33 元。公司 2020 年度权益分派
股权登记日为 2021 年 6 月 28 日，除权除息日为 2021 年 6 月 29
日。
经 2022 年 4 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，
公司 2021 年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本
832,692,943 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），共
计派发现金红利 416,346,471.50 元。公司 2021 年度权益分派股
权登记日为 2022 年 5 月 12 日，除权除息日为 2022 年 5 月 13 日。
经 2023 年 4 月 20 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，
公司 2022 年度利润分配方案为：868,968,879 股扣减不参与利
润分配的 136,000 股拟回购限制性股票，即 868,832,879 股为基
数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利
434,416,439.50 元。公司 2022 年度权益分派股权登记日为 2023
年 5 月 19 日，除权除息日为 2023 年 5 月 22 日。
经 2024 年 4 月 10 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，
公司 2023 年度利润分配方案为：868,669,779 股扣减公司回购
专用证券账户中的股份 10,944,008 股，即 857,725,771 股为基
数，每股派发现金红利 0.5 元（含税）共计派发现金红利
428,862,885.50 元。公司 2023 年度权益分派股权登记日为 2024
年 5 月 27 日，除权除息日为 2024 年 5 月 28 日。
上述利润分配方案均已实施完毕。
根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司
发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派
息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况
时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的回购价格。
根据上述《激励计划》规定，公司拟对本激励计划尚未解除
限售的限制性股票的回购价格调整如下：
公司 2020 年激励计划限制性股票的授予价格为 24.30 元/
股 ， 本 次 回 购 价 格 由 24.30 元 / 股 调 整 为 22.30527 元 / 股
（24.30-0.49473-0.5-0.5-0.5）。
康坤离职，因当前公司股票市价高于 22.30527 元/股，故回
购价格为 22.30527 元/股。
徐汗青、邹龙、朱少华等 3 人发生工作调动，故回购价格为
22.30527 元/股，并支付同期银行存款利息。
（三）回购部分限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，
回购款项合计人民币 405,955.91 元（不含同期银行存款利息）。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 868,644,671 股变
更为 868,203,471 股，公司股本结构变动如下：
变动前 变动后
类别 本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 854,495,871 98.37 - 854,495,871 98.42
-441,200
有限售条件股份 14,148,800 1.63 13,707,600 1.58
（注）
其中：2020年限制性
2,672,800 0.31 -18,200 2,654,600 0.31
股票激励计划股份
2024年限制性
11,476,000 1.32 -423,000 11,053,000 1.27
股票激励计划股份
-441,200
合计 868,644,671 100 868,203,471 100
（注）
注：本次变动 441,200 股，包含 2020 年和 2024 年限制性股票激励计划中需回购
注销的股份，分别为 18,200 股和 423,000 股。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应
减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股
票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事
宜进行了核查，同意公司回购注销部分限制性股票并调整回购价
格。
监事会认为：根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）修订稿》相关规定，公司 4 名激励对象因离职、调动等原因
已不符合激励条件，其已获授但尚未的限制性股票不得解除限售，
同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的 18,200 股
限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）
修订稿》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股
东利益的情况。本次回购价格的调整系公司实施了 2020 年、2021
年、2022 年、2023 年度权益分配方案，导致公司股票价格除息，
因此需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调
整。本次限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）修订稿》的相关规定。
六、法律意见书结论性意见
湖北瑞通天元律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制
性股票及调整回购价格已取得现阶段所必要的批准和授权；公司
本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案的审议程序
合法合规，已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，
符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》
《2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定；公司
本次回购注销部分限制性股票的资金来源符合《2020 年限制性
股票激励计划（草案）修订稿》《上市公司股权激励管理办法》
的规定；公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格不会
影响公司管理技术团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财
务状况产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益；公司本
次回购注销部分限制性股票及调整回购价格尚需得到公司股东
大会的批准，公司需及时履行必要的信息披露义务，并按照《中
华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注
销相关手续。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025 年 1 月 16 日
