法律意见书
北京中银律师事务所
关于
四川宏达股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二五年一月
法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................................... I
声 明 ................................................................................................................................... 1
正 文 ................................................................................................................................... 3
一、本次发行的发行方案 .............................................................................................. 3
二、本次发行的批准和授权 .......................................................................................... 5
三、发行人的主体资格.................................................................................................. 7
四、本次发行的发行对象 .............................................................................................. 8
五、本次发行上市的实质条件....................................................................................... 9
六、发行人的设立 ....................................................................................................... 13
七、发行人的独立性 ................................................................................................... 14
八、发行人的主要股东和实际控制人.......................................................................... 15
九、发行人上市以来的股本及其演变.......................................................................... 18
十、发行人的业务 ....................................................................................................... 19
十一、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 21
十二、发行人的主要财产 ............................................................................................ 23
十三、发行人的重大债权债务..................................................................................... 26
十四、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 27
十五、发行人公司章程的制定与修改.......................................................................... 28
十六、发行人的三会议事规则及规范运作 .................................................................. 28
十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................... 28
十八、发行人的税务 ................................................................................................... 29
十九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及劳动保障 ..................................... 29
二十、发行人募集资金的运用..................................................................................... 30
二十一、发行人的业务发展安排及战略 ...................................................................... 31
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................... 31
二十三、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 31
二十四、自查表 .......................................................................................................... 32
二十五、结论意见 ....................................................................................................... 34
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
宏达股份、发行人、公
指 四川宏达股份有限公司
司、上市公司
本次发行、向特定对象
指 发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的行为
发行、本次发行股票
《发行预案》 指 《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票预案》
定价基准日 指 公司第十届董事会第七次会议决议公告日
控股股东、蜀道集团、
指 蜀道投资集团有限责任公司
发行对象
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票
《募集说明书》 指
募集说明书（申报稿）》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、 第十
《证券期货法律适用 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
意见第18号》 指 的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》（中国证券监督管
理委员会公告（〔2023〕15号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证
《编报规则第12号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 〔2001〕37号）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司
指
办法》 法部令第223号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
指
规则》 证监会、司法部公告 [2010]33 号）
《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司
《重整计划》 指
合并重整案重整计划》
管理人 指 宏达集团、宏达实业合并重整案件的重整管理人
宏达集团、宏达实业、管理人与蜀道集团签订的《四川宏达（
《重整投资协议》 指 集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案之重整投
资协议》
《公司章程》 指 《四川宏达股份有限公司公司章程》
最近三年 指 2021年、2022年、2023年
报告期 指 2021年、2022年、2023年、2024年1-9月
I
法律意见书
宏达集团 指 四川宏达（集团）有限公司
宏达实业 指 四川宏达实业有限公司
金鼎锌业 指 云南金鼎锌业有限公司
绵竹川润 指 四川绵竹川润化工有限公司
香港宏达国际 指 香港宏达国际贸易有限公司
天府春晓 指 四川天府春晓企业管理有限公司
清平磷矿 指 德阳昊华清平磷矿有限公司
《四川宏达股份有限公司2023年度合并财务报表审计报告》（
《2023年审计报告》 指
川华信审（2024）第0038号）
近三年审计报告 指 近三年审计报告
《2024年第三季度报
指 《四川宏达股份有限公司2024年第三季度报告》
告》
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
中银律师、本所律师、
指 北京中银律师事务所或经办律师
本所
《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号—常见问题的
《自查表》 指 信息披露和核查要求自查表第三号 上市公司向特定对象发行
证券》
《北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象
《律师工作报告》 指
发行股票的律师工作报告》
《北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象
《法律意见书》 指
发行股票的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本《法律意见书》中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，
或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
II
法律意见书
北京中银律师事务所
关于四川宏达股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：四川宏达股份有限公司
本所接受四川宏达股份有限公司委托，担任其本次发行的专项法律顾问，根
据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法律、行政法规、
规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
声 明
为出具《法律意见书》，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按
规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供
了本所为出具《法律意见书》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材
料、复印材料、扫描资料等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料
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法律意见书
等与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是
真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头
陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要
性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照上述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经本
所律师核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从上述机构抄录、复制
的材料，经相关机构确认，并按照上述原则履行必要的注意义务后，作为出具法
律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具
法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据
材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在《法律意见书》中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行
有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在
《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的
某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核
查和评价该等数据的适当资格。
《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的文件中自行引用或按照中国证监
会或上交所的审核要求引用《法律意见书》的相关内容，但发行人作上述引用时，
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不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再
次审阅并确认。
正 文
一、本次发行的发行方案
（一）本次发行方案的主要内容
根据《发行预案》及发行人2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公
司向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，本次发行方案的主要内容如下
：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国
证监会注册后的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为蜀道集团，蜀道集团以现金方式认购本次发行的全部
股票。
4、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发
行的发行价格为4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
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法律意见书
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
5、发行数量
本次发行的数量为609,600,000股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。
若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本事项或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动的，则本次发行的股
票数量将进行相应调整。
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得
转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本
次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应
遵守上述限售安排。
若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相
符，将根据相关监管意见进行调整。
7、募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额为2,852,928,000元，在扣除相关发行费用后，拟
用于偿还债务和补充流动资金。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
9、未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
（二）本次发行构成关联交易
本次发行股票的认购对象为公司的控股股东蜀道集团。根据《上市规则》，
本次发行构成关联交易。
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法律意见书
（三）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，蜀道集团及其一致行动人宏达实业、天府春晓合计控制公司
31.31%股份的表决权。本次发行的股票全部由蜀道集团认购，本次发行完成后，
蜀道集团将进一步增强对公司的控制权。本次发行不会导致公司的控制权发生变
化。
（四）蜀道集团本次认购符合可免于发出要约的条件，股东大会已批准同
意蜀道集团免于发出要约
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约……”。本次发行前，蜀道集团直接持有公司23.93%
股份，蜀道集团及其一致行动人宏达实业、天府春晓合计控制公司31.31%股份的
表决权。本次发行股票的数量为609,600,000股，本次发行完成后，蜀道集团持
有公司股份比例将进一步提升。鉴于蜀道集团已承诺自本次发行股份上市之日起
36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合上述规定的可免于发出要约的
条件，股东大会已批准同意蜀道集团免于发出要约。
本所律师核查后认为，发行人本次发行方案合法合规，符合《注册管理办
法》的相关规定。
二、本次发行的批准和授权
根据发行人第十届董事会第七次会议及2024年第二次临时股东大会的会议
资料，并经本所律师核查，发行人为本次发行已取得的批准和授权如下：
（一）董事会
2024年9月18日，发行人召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象
发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金
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使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说
明的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关
主体承诺的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易
的议案》《关于提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约的议案》《关于提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提议召开2024年第二次临
时股东大会审议相关议案。本次发行构成关联交易。公司董事会审议本次发行相
关关联交易议案时，时任董事与认购对象蜀道集团不存在关联关系，不存在需要
关联董事回避表决的情形。
（二）股东大会
2024年10月9日，发行人召开了2024年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象
发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说
明的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关
主体承诺的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易
的议案》《关于提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约的议案》《关于提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。本次发行构成关联交易，关
联股东对相关议案回避表决。
（三）股东大会关于本次发行对董事会的授权
为高效、有序地完成本次发行股票的相关工作，根据《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会已提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的框架
与原则下，全权负责办理与本次发行相关的一切事宜。
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（四）国家出资企业的批准
2024年9月20日，发行人控股股东蜀道集团依据《上市公司国有股权监督管
理办法》等相关规定，作出《关于向特定对象发行股票方案的批复》（蜀道司发
〔2024〕376号），同意发行人向特定对象发行股票的总体方案及相关事宜。
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人董事会、股东大会的必要批
准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程
序合法有效。蜀道集团作为发行人的国有股东，有权对本次发行作出批复。本
次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册。
三、发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人的基本情况如下：
名称 四川宏达股份有限公司
统一社会信用代码 91510600205363163Y
四川省德阳市什邡市师古镇九里埂村；备案经营场所：四川省什邡
住所
市洛水镇南元村
法定代表人 乔胜俊
注册资本 203,200万元人民币
实收资本 203,200万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
许可项目：肥料生产；危险化学品生产；食品添加剂生产；饲料添
加剂生产；危险废物经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不
含危险货物）；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压
延加工；有色金属合金销售；肥料销售；稀有稀土金属冶炼；食品
经营范围
添加剂销售；塑料制品制造；石灰和石膏制造；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；塑料制品销售；建筑材料
销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；货
物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立日期 1994年6月30日
营业期限 1994年6月30日至无固定期限
登记机关 德阳市市场监督管理局
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（二）发行人依法设立且合法存续
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人系经四川省经济体制
改革委员会以〔川体改（94）263号文〕批复同意设立的股份有限公司。发行人
设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人持有的营业执照合
法、有效，不存在被吊销、注销，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未
出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分
立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需
要终止的情形。
（三）发行人为股票经核准公开发行并在上交所上市交易的股份有限公司
经中国证监会《关于核准四川宏达化工股份有限公司公开发行股票的通知》
〔证监发行字〔2001〕95号〕批准，发行人于2001年12月6日首次向社会公众公
开发行人民币普通股股票5,000万股，经上交所《关于四川宏达化工股份有限公
司人民币普通股股票上市交易的通知》〔上证上字〔2001〕200号〕批准，首次
公开发行的股票于2001年12月20日在上交所挂牌上市。
本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在上
交所上市交易的股份公司，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》的规定
需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的
主体资格。
四、本次发行的发行对象
根据发行人第十届董事会第七次会议及2024年第二次临时股东大会审议通
过的相关议案，本次发行对象为蜀道集团。
（一）发行对象的基本情况
公司名称 蜀道投资集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张正红
注册地址 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
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统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85
注册资本 5,422,600万元人民币
成立日期 2021-05-26
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；
互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；
社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应
链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服
经营范围
务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目
：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；
各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量
检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
本所律师认为，蜀道集团是依据中国法律设立并合法有效存续的企业法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件规定应当终止的情形，具备参与本次认购的
主体资格。
（二）附条件生效的股份认购协议
2024年9月18日，发行人和蜀道集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，
协议对如下内容进行了约定：认购标的、认购方式；认购价格、认购金额及认购
数量；认购价款的支付、认购股份的交割；滚存未分配利润安排；限售期；违约
责任；协议的成立及生效等。
经本所律师核查，发行人和蜀道集团签署的《附条件生效的股份认购协议》
合法、有效，待其约定的生效条件成就后即依法生效。
五、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据《发行预案》、发行人第十届董事会第七次会议及2024年第二次临时股
东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币
普通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十
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二条、第一百四十三条的规定。发行人董事会、股东大会已对本次发行的相关事
项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行预案》，发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，将在获
得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。
发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二
条第二款关于“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管
理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人规范运作
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查公司不存在《注册管理办法》第十
一条规定的不得发行证券的情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
2、发行人募集资金使用情况
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根据发行人出具的承诺，发行人本次发行股票募集资金在扣除相关发行费用
后，拟用于偿还债务和补充流动资金。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
3、本次发行对象
公司本次发行的发行对象为公司控股股东蜀道集团，发行对象数量为1名。
蜀道集团作为发行人控股股东，其参与本次发行构成关联交易。本次发行符合《
注册管理办法》第五十五条的规定。
根据蜀道集团出具的承诺并经本所律师核查，蜀道集团认购资金为自有资金
，本次发行认购对象不涉及证监会系统离职人员入股，亦不存在离职人员不当入
股的情形。
4、本次发行定价安排
公司本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告
日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公
司股票交易均价的80%。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七
条的规定。
5、本次发行的限售期
根据蜀道集团出具的承诺，本次发行完成后，蜀道集团认购的本次发行的股
票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起
至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本
公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。若上述股份限
售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监
管意见进行调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，也未向发行对象提供财务资助或者其他补偿
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法律意见书
根据公司及发行对象出具的承诺，公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东未向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或
者通过利益相关方间接向发行对象提供财务资助补偿或其他协议安排的情形，符
合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行对发行人控制权的影响
本次发行前，公司控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委。本次
发行完成后，公司控股股东和实际控制人均不发生变化，本次发行不会导致公司
实际控制权发生变化。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之关于“第四十条
‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流
还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定
1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十；
本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过609,600,000
股（含本数）。最终以上交所审核通过及中国证监会同意注册数量为准。
2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定；
公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前
次募集资金到位日不少于18个月。
3、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债
务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业
务相关的研发投入；
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法律意见书
本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金扣除发行
费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务，本次发行不涉及配股、优先股，符
合上述规定。
（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定
《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定：“财务性投资包括但不限
于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增
加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金
、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等”
。
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较
大的财务性投资或类金融投资；自本次发行董事会决议日前六个月至本《法律意
见书》出具日，发行人不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资
金融业务、与发行人主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借
资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资；发行人
本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况，符合《证券期货法律适
用意见第18号》第一条的相关要求。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于向特定对象发行股票的相关规
定，具备本次发行上市的实质条件。
六、发行人的设立
发行人为依法向社会公众公开发行股票且在上交所上市交易的股份有限公
司，发行人的设立程序、资格、条件、方式、发行人设立过程中的资产评估、验
资事宜、发行人创立大会召开程序及所议事项等，已经相关中介机构核查验证并
已在发行人2001年申请首次公开发行股票的相关文件中进行了披露。
4-1-13
法律意见书
七、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人在核定的经营范围内从事业务，发行人的业务独立于其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响其独立性或者
显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立、完整
发行人的主要财产详见《律师工作报告》正文“第十二节 发行人的主要财
产”。根据该等主要资产的权属证书并经本所律师核查，发行人及其子公司对主
要财产拥有合法的所有权或使用权。
（三）发行人的人员独立
发行人的董事、监事、高级管理人员均按照合法程序选举或聘任，不存在控
股股东超越发行人的董事会、股东大会作出人事任免决定的情况。截至本《法律
意见书》出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外
的其他职务，未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发
行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职
。
（四）发行人的机构独立
发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，
具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情况。
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法律意见书
（六）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
公司的主要产品包括锌锭（含锌合金）、磷酸盐系列产品、复合肥、合成氨。
公司本部包括磷化工基地和有色基地，主要经营模式为市场化采购磷矿、锌精矿
等原辅材料，通过冶化结合构建锌冶炼→尾气→磷、硫→化工产品的循环经济产
业链，生产磷酸盐系列产品、复合肥、锌锭等产品。公司控股子公司绵竹川润主
营天然气化工，生产合成氨（液氨），主要为下游磷铵生产企业提供原料。发行
人已取得开展业务应具备的相关经营资质证书。发行人拥有独立完整的采购、销
售系统，具有完整的业务体系和组织结构，能够独立地面向市场进行生产经营活
动。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的业务、资
产、人员、机构和财务均具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
八、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《合并普通账户和融
资融券信用账户前200名明细数据表》及发行人《2024年第三季度报告》，截至
2024年9月30日，发行人的前十名股东及其持股比例的相关情况如下表所示：
股东 持股比例 持股数量 质押或冻结情况
序号 股东姓名/名称
性质 （%） （股） 股份状态 数量（股）
蜀道投资集团有限 国有法 486,237,405
1 23.93 无 0
责任公司 人 （见注 1）
新华联控股有限公
司破产企业财产处
2 其他 5.69 115,628,233 无 0
置专用账户（见注
2）
四川信托有限公司
－四川信托－名嘉
3 其他 4.92 100,000,000 无 0
百货流动资金贷款
集合资金信托计划
四川宏达实业有限 国有法
4 2.46 50,000,000 质押 50,000,000
公司（见注 3） 人
香港中央结算有限
5 其他 1.41 28,750,623 无 0
公司
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法律意见书
申万宏源证券有限
6 其他 1.26 25,522,175 无 0
公司
境内自
7 付金朋 1.23 25,010,062 无 0
然人
境内自
8 向克坚 1.16 23,483,706 无 0
然人
境内非
新华联控股有限公
9 国有法 0.95 19,255,366 冻结 16,673,400
司
人
招商银行股份有限
公司－南方中证
10 其他 0.81 16,371,200 无 0
1000 交易型开放式
指数证券投资基金
注1：2024年12月11日，蜀道集团通过要约收购增持公司77,400股股票，占公司总股本
的0.0038%。
注2：“新华联控股有限公司破产企业财产处置专用账户”是由新华联控股有限公司管
理人开立的临时账户，不受新华联控股有限公司控制管理，该账户持有股份期间不行使对应
股东表决权。
注3：根据什邡法院裁定批准的《重整计划》，宏达实业于2024年9月14日变更登记为蜀
道集团的全资子公司。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至本《法律意见书》出具日，蜀道集团直接持有公司23.93%股份。蜀道集
团及其一致行动人宏达实业、天府春晓（见注4）合计控制公司31.31%股份的表
决权。蜀道集团为公司控股股东，四川省国资委为公司的实际控制人。
公司股权架构图如下：
注4：天府春晓持有蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划合计共93.15%的信托受
益权，蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划持有名嘉百货信托计划100%的信托受益权
，名嘉百货信托计划持有上市公司100,000,000股股票，占上市公司总股本的4.92%。天府春
晓间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司4.92%股份。
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法律意见书
（三）报告期内发行人的控股股东、实际控制人变更情况
报告期内，发行人的控股股东由宏达实业变更为蜀道集团、实际控制人由刘
沧龙变更为四川省国资委。具体变更情况如下：
2023年6月，什邡法院作出（2023）川0682破申1号、（2023）川0682破申2
号《民事裁定书》，裁定受理申请人长城华西银行成都分行对宏达集团、宏达实
业的重整申请并指定了宏达集团管理人、宏达实业管理人。
2023年12月25日，什邡法院作出（2023）川 0682破1号《民事裁定书》，对
宏达集团破产重整案、宏达实业破产重整案进行实质合并破产重整。
2024年3月13日，管理人通过全国企业破产重整案件信息网发布《四川宏达
（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案关于公开招募和遴选重整
投资人的公告》，公开招募重整投资人。
2024年5月24日，蜀道集团被确定为宏达集团、宏达实业重整投资人。根据
各方正式签署的《重整投资协议》，蜀道集团承接重整后宏达集团、宏达实业100%
股权，并承接宏达实业所持公司26.39%股份暨536,237,405股股票。
2024年7月19日，什邡法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，
裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。
2024年9月5日，宏达实业所持公司486,237,405股股票（占公司总股本的比
例为23.93%）登记至蜀道集团名下。蜀道集团成为公司控股股东，四川省国资委
成为公司的实际控制人。因宏达实业持有的公司5,000万股股票担保的债权暂缓
确认，该5,000万股股票目前仍处于质押状态，尚未完成交割，管理人将在具备
交割条件后协助将该5,000万股股票登记至蜀道集团名下。
同时，蜀道集团的一致行动人天府春晓因执行《重整计划》间接控制名嘉百
货信托计划所持有的公司4.92%股份。蜀道集团及一致行动人宏达实业、天府春
晓合计控制公司31.31%股份的表决权，蜀道集团触发要约收购义务。蜀道集团因
履行要约收购义务收购公司77,400股股票并于2024年12月11日办理完毕要约收
购清算过户手续。要约收购完成后，蜀道集团直接持有公司23.93%股份。蜀道集
团及其一致行动人宏达实业、天府春晓合计控制公司31.31%股份的表决权。
截至本《法律意见书》出具日，蜀道集团为公司控股股东，四川省国资委为
公司的实际控制人。
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法律意见书
（四）控股股东所持公司股份权利受限情况
截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东蜀道集团一致行动人宏达实
业持有的公司5,000万股股票仍处于质押状态，尚未完成交割。根据《重整投资
协议》及《重整计划》，因管理人对该5,000万股票担保的债权暂缓确认，该5,000
万股票尚未解除质押，待担保的债权暂缓确认原因消除后30个工作日内，管理人
将协助将该5,000万股股票交割并登记至蜀道集团名下。
除上述情形外，蜀道集团持有的发行人股份不存在其他权利受限情况。本所
律师认为，上述股份质押情况不属于蜀道集团认购资金来源于股份质押的情形，
不会影响蜀道集团对公司控制权的稳定性，不会对本次发行造成不利影响。
九、发行人上市以来的股本及其演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构
经中国证监会《关于核准四川宏达化工股份有限公司公开发行股票的通知》
〔证监发行字〔2001〕95号〕批准，发行人于2001年12月6日首次向社会公众公
开发行人民币普通股股票5,000万股，经上交所《关于四川宏达化工股份有限公
司人民币普通股股票上市交易的通知》〔上证上字〔2001〕200号〕批准，首次
公开发行的股票于2001年12月20日在上交所挂牌上市。发行人首次公开发行股票
并上市时股本总额为13,000万股。
（二）发行人股票上市后的股本及其演变
根据发行人的工商登记资料、验资报告并经本所律师查询发行人在上交所公
开披露的信息，发行人首次公开发行股票并上市后股本变动情况详见《律师工作
报告》正文“第九节 发行人上市以来的股本及其演变”之“二、发行人股票上
市后的股本及其演变”。
本所律师核查后认为，发行人自上市以来历次股本变动已履行了必要的法律
程序，符合相关法律法规的规定，历次股本变动合法、合规、真实、有效，不存
在纠纷或法律风险。
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法律意见书
（三）发行人股份质押情况
根据发行人的工商登记资料、并经本所律师查询其公开披露的信息，截至本
《法律意见书》出具日，除发行人控股股东蜀道集团一致行动人宏达实业持有的
公司5,000万股股票仍处于质押状态外，发行人持股5%以上股东所持上市公司股
份不存在质押情况。
（四）发行人最近三年的股本变动
经本所律师核查，最近三年发行人的股本未发生变动。
十、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人及主要子公司现行有效的《营业执照》，发行人及主要子公司的
经营范围已经市场监督管理机关核准并备案，符合有关法律、法规以及规范性文
件的规定。
（二）发行人的主营业务
根据发行人近三年审计报告，发行人的主营业务包括有色金属锌冶炼、磷化
工以及天然气化工，主要产品包括锌锭（含锌合金）、磷酸盐系列产品、复合肥
以及合成氨等。发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未发生变更。
4-1-19
法律意见书
发行人本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还债务和
补充流动资金，不涉及具体投资项目，不涉及有关环境保护、土地管理等相关
规定，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7
号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
[2011]46号）、《关于2015年分地区分行业淘汰落后和过剩产能情况的公告》
（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于做好2019年重点
领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）和《关于做好2020年
重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等有关规定的淘
汰落后和过剩产能行业，亦不涉及新增《产业结构调整指导目录（2024年本）》
所规定的限制类及淘汰类产业，不涉及新增高耗能高排放行业，符合国家产业
政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（三）发行人在中国境外的业务
除与绵竹川润共同投资设立香港宏达国际外（香港宏达国际自设立以来未开
展实质性经营活动），发行人及主要子公司最近三年不存在在中国境外投资经营
的情形。
（四）发行人主要业务资质
根据发行人提供的业务资质证书文件并经本所律师核查，发行人及主要子公
司已取得生产经营所需的资质证照。截至本《法律意见书》出具日，发行人及主
要子公司取得的主要业务资质情况详见《律师工作报告》正文“第十节 发行人
的业务”之“四、发行人主要业务资质”。
（五）发行人的持续经营能力
根据公司出具的情况说明并经本所律师核查，因金鼎锌业合同纠纷案，发行
人部分房产、土地、机器设备等财产被查封但未被限制正常使用，公司仍可正常
开展生产经营活动。若法院对该案执行采取进一步措施，相关资产可能存在被司
法处置的风险，可能会对公司生产经营产生不利影响。
经本所律师核查，发行人具备持续经营能力，不存在因重大违法行为而导致
或可能导致无法持续经营的情形。
4-1-20
法律意见书
十一、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东变更为蜀道集团、实际控制人
变更为四川省国资委。发行人的主要关联方如下：
1、发行人控股股东及实际控制人
截至本《法律意见书》出具日，蜀道集团及一致行动人宏达实业、天府春晓
合计控制公司31.31%股份的表决权，为发行人的控股股东，四川省国资委为发行
人的实际控制人。
2、发行人控股股东直接或间接控制的主要法人或其他组织
截至本《法律意见书》出具日，除发行人及发行人的全资、控股子公司外，
发行人控股股东直接或间接控制的其他主要法人或其他组织的基本情况详见《律
师工作报告》正文“第十一节 关联交易及同业竞争”之“一、发行人的关联方”
之“（二）发行人控股股东直接或间接控制的主要法人或其他组织”。
3、持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，除发行人控股股东外，直
接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东为新华联控股有限公司破产企业财
产处置专用账户。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及直
接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员。详见《律
师工作报告》正文“第十一节 关联交易及同业竞争”之“一、发行人的关联方”
之“（四）发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及
直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员”。
5、公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的其他主要法人或其他组织。详见《律师工作报告》
正文“第十一节 关联交易及同业竞争”之“一、发行人的关联方”之“（五）
发行人关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的其他主要法人或其他组织”。
发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的
或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦为发行人的关联方。
4-1-21
法律意见书
6、发行人的主要子公司
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有 6 家全资或控
股子公司，详见《律师工作报告》正文“第十二节 发行人的主要财产”之“一、
主要财产的种类及数量”之“（一）对外投资”。除该部分所列法人或其他组织外
，发行人报告期内曾经直接或间接控制的企业，亦属于发行人的关联方。
7、合营企业、联营企业
基本情况详见《律师工作报告》正文“第十一节 关联交易及同业竞争”之
“一、发行人的关联方”之“（七）合营企业、联营企业”。
8、其他关联方
基本情况详见《律师工作报告》正文“第十一节 关联交易及同业竞争”之
“一、发行人的关联方”之“（八）其他关联方”。
除上述主要关联方外，报告期内曾经的关联自然人直接或间接控制的，或担
任董事、高级管理人员的，以及在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来
十二个月内，存在上述情形之一的，亦为发行人的关联方。
（二）关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内主要关联交易主要为关联采购与销售、关
联租赁、关联担保、关键管理人员薪酬、其他关联交易。详见《律师工作报告》
正文“第十一节 关联交易及同业竞争”之“二、报告期内发生的关联交易”。
（三）发行人关联交易决策程序及公允性
经本所律师核查，发行人按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》《股东大会议事规则》和《关联交易管理制度》等有关规定履行必要了审
议及信息披露程序，遵循公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确
保关联交易的公平。
（四）发行人关于关联交易决策程序的规定
经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》和
《募集资金管理制度》中，规定了关联交易的决策程序，关联股东、关联董事对
关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序。本
4-1-22
法律意见书
所律师认为，发行人在《公司章程》及其他规定中明确了关联交易公允决策的程
序，该等规定合法有效。
（五）减少和规范关联交易的承诺或措施
为有效避免和减少关联交易，发行人已出具了《关于减少关联交易和规范关
联交易的措施说明》。本所律师经核查后认为，该等说明内容合法、有效。
（六）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围，发行人
控股股东蜀道集团间接控制的清平磷矿从事磷酸盐生产、销售业务，与发行人在
磷酸盐业务领域存在同业竞争，但不属于对本次发行构成重大不利影响的同业竞
争，详见《律师工作报告》正文“第十一节 关联交易及同业竞争”之“六、同
业竞争问题”。除上述已披露情形外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺或措施
为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，蜀
道集团在取得公司控股权相关的权益变动信息披露时（2024年7月24日）已作出
承诺，详见《律师工作报告》正文“第十一节 关联交易及同业竞争”之“六、
同业竞争问题”。经本所律师核查，除已披露情形外，发行人与其控股股东及其
控制的其他关联方不存在同业竞争。发行人的控股股东已经做出承诺并严格遵守
，未发生违反承诺的情形。
十二、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人主要子公司包括6
家控股子公司及1家参股子公司，详见《律师工作报告》正文“第十二节 发行人
的主要财产”之“一、主要财产的种类及数量”之“（一）对外投资”。
（二）自有土地使用权及房屋所有权
1、已取得权属证书的土地使用权及房屋
4-1-23
法律意见书
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及主要子公司取得
权属证书的土地使用权有25宗，取得权属证书的房屋有76处，详见《律师工作报
告》正文“第十二节 发行人的主要财产”之“一、主要财产的种类及数量”之
“（二）自有土地使用权及房屋所有权”。
2、尚未取得权属证书的房屋所有权
（1）宏达股份
宏达股份部分厂房及员工宿舍楼等建筑物存在地震倒塌后零星新建未及时
履行报规报建手续、未办理权属证书的情形，宏达股份目前正在完善手续办理权
属证书。根据什邡市自然资源和规划局出具的证明，宏达股份预计取得权属证书
不存在实质性障碍。经本所律师核查，前述未取得权属证书的房屋均为宏达股份
自建房产，权属清晰，不存在产权纠纷。
（2）绵竹川润
2021年8月18日，绵竹川润与绵竹市孝德镇人民政府签订《土地使用权协议》。
根据该协议约定，绵竹市孝德镇人民政府将坐落于绵竹市孝德镇茶店村9组，总
面积为31.12亩，土地用途为工业用地的地块交由绵竹川润有偿使用，使用期限
为2020年1月1日至2070年12月31日。宗地使用费按照11.35万元/亩计算，31.12
亩土地一次性支付使用费合计人民币3,532,120元。协议约定，绵竹川润在条件
成熟后向政府主管部门申请办理国有土地使用权证。
经本所律师核查，绵竹川润尚未取得上述土地使用权证。根据绵竹市自然资
源和规划局出具的证明，在土地使用权期限内，同意绵竹川润继续使用该宗土地
，绵竹川润目前正在完善手续拟办理该宗土地的权属证书，绵竹川润预计取得上
述宗地的权属证书不存在实质性法律障碍。
同时，绵竹川润尚有部分办公楼及厂房存在因尚未完善竣工验收手续、未办
理权属证书的情形。经本所律师核查，前述办公楼及厂房均为绵竹川润自建房产
，权属清晰，不存在产权纠纷。根据绵竹市自然资源和规划局出具的证明，绵竹
川润目前正在完善手续办理前述建筑物的权属证书，绵竹川润预计取得上述房产
的权属证书不存在实质性法律障碍。
本所律师认为，宏达股份部分房屋建筑物、绵竹川润部分土地及房屋建筑物
虽未办理权属证书，但并未导致宏达股份、绵竹川润有关业务活动受到影响，
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法律意见书
有关政府部门或其他任何第三人亦未曾就该等房产、土地向宏达股份、绵竹川
润主张权利，且宏达股份、绵竹川润已就部分土地及房产未办理权属证书的状
态及后续处理方案取得主管部门的书面认可意见，因此以上房屋、土地的产权
瑕疵问题不会影响公司的生产经营活动，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）租赁土地及房产
1、租赁土地
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人主要子公司绵竹川
润存在承租土地使用权的情况，详见《律师工作报告》正文“第十二节 发行人
的主要财产”之“一、主要财产的种类及数量”之“（三）租赁土地及房产”。
2、租赁房产
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人子公司华宏国际存
在承租的房产的情况，详见《律师工作报告》正文“第十二节 发行人的主要财
产”之“一、主要财产的种类及数量”之“（三）租赁土地及房产”。
上述租赁未依照《商品房屋租赁管理办法》的相关规定办理租赁备案登记手
续。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，租赁当事人如未在主管部门要求限
期内改正则存在被罚款的风险。根据《民法典》第七百零六条：“当事人未依照
法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”的规定，
本所律师认为，该等租赁合同未办理备案登记手续不影响该等租赁合同的有效性，
不会对华宏国际使用该等房产造成实质性障碍。
（四）注册商标
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及主要子公司拥有
商标情况详见《律师工作报告》正文“第十二节 发行人的主要财产”之“一、
主要财产的种类及数量”之“（四）注册商标”。
（五）专利
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及主要子公司拥有
专利情况详见《律师工作报告》正文“第十二节 发行人的主要财产”之“一、
主要财产的种类及数量”之“（五）专利”。
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法律意见书
（六）著作权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及主要子公司拥有
专利情况详见《律师工作报告》正文“第十二节 发行人的主要财产”之“一、
主要财产的种类及数量”之“（六）著作权”。
（七）主要固定资产
根据发行人《2023年审计报告》，发行人及主要子公司拥有的主要固定资产
（含房屋建筑物、机器设备等）截至2023年末余额为88,889.68万元。
（八）在建工程
截至本《法律意见书》出具日，发行人账面价值在1000万以上的在建工程系
清洁安全技术升级项目。详见《律师工作报告》正文“第十二节 发行人的主要
财产”之“（八）在建工程”。
（九）主要财产的权利受限制的情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，因金鼎锌业合同纠纷案，
法院对公司名下部分资产予以冻结、查封，详见《律师工作报告》正文“第十二
节 发行人的主要财产”之“三、主要财产的权利受限制的情况”。
经本所律师核查，发行人被查封的房产、土地、机器设备等财产等未被限制
正常使用，公司仍可正常开展生产经营活动。若法院对该案执行采取进一步措施
，相关资产可能存在被司法处置的风险，可能会对公司生产经营产生影响。
十三、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至报告期末，发行人正在履行的重大合同详见《律师工作报告》正文“第
十三节 发行人的重大债权债务”之“一、重大合同”。
本所律师核查后认为，发行人正在履行的重大合同的内容和形式符合相关法
律法规的规定，不存在影响该等合同继续履行的法律障碍。
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法律意见书
（二）侵权之债
经本所律师核查，发行人及主要子公司报告期内不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的100万以上的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“第十一节 关联交易及同业竞
争”之“二、报告期内发生的关联交易”披露的情形外，发行人与其关联方之间
不存在其他重大债权、债务关系；发行人不存在向关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应付款
经本所律师核查，截至报告期末，发行人其他应付款为71,535.56万元，主
要系金鼎锌业合同纠纷案发行人应付金鼎锌业的利润款本金及延迟履行金。
十四、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）分立、减资
经本所律师核查，发行人最近三年没有分立、减少注册资本的行为。
（二）增资扩股
经本所律师核查，发行人最近三年未实施增资扩股行为，发行人拟实施的本
次发行将导致发行人总股本增加。
（三）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并情况
发行人报告期内1000万元以上的重大资产变化及收购兼并情况详见《律师工
作报告》正文“第十四节 发行人的重大资产变化及收购兼并”之“三、发行人
报告期内重大资产变化及收购兼并情况”。除上述事项外，发行人近三年未实施
其他金额在1000万元以上的重大资产收购兼并等导致重大资产变化的行为。发行
人最近三年不存在中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组情形。
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法律意见书
（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十五、发行人公司章程的制定与修改
发行人报告期内公司章程的制定与修改详见《律师工作报告》正文“第十五
节 发行人公司章程的制定与修改”。
本所律师核查后认为，发行人已制定了《公司章程》，其内容符合现行有效
的法律法规的规定；发行人报告期内对公司章程的历次修改均已履行了法定程序
，符合法律法规及《公司章程》的规定。
十六、发行人的三会议事规则及规范运作
本所律师核查后认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了符合
有关法律法规规定的股东大会、董事会、监事会议事规则；报告期内，发行人股
东大会、董事会、监事会决议内容合法、有效。
十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员
本所律师核查后认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合有
关法律法规以及《公司章程》规定的情形。
本所律师核查后认为，发行人现任独立董事的人数、任职资格和职权范围符
合《上市公司独立董事管理办法》及发行人章程的相关规定。
（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化
本所律师核查后认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化
事宜符合有关法律法规和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合
法、有效。
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法律意见书
十八、发行人的税务
（一）税种、税率
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及主要子公司执行
的税种和税率符合现行法律法规的相关规定。
（二）税收优惠
本所律师核查后认为，发行人及主要子公司报告期内享受的税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
（三）政府补助
本所律师核查后认为，发行人及主要子公司报告期内享受的计入当期损益金
额的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及主要子公司报告期内已依法纳税，不存在受到税
务部门重大行政处罚的情形。
十九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及劳动保障
（一）环境保护
经本所律师核查，发行人及主要子公司报告期内未发生环境污染事故，不存
在因违反环保法律法规而受到主管环保部门的行政处罚的情形。
发行人本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，本次发行募集资金
使用不涉及环保问题。
（二）产品质量和技术监督
经本所律师核查，发行人及主要子公司报告期内不存在因违反质量技术监督
管理有关法律法规而受到主管质量监督部门的行政处罚的情形。
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法律意见书
（三）劳动用工和社会保障
经本所律师核查，发行人及主要子公司报告期内在人力资源社会保障领域和
住房公积金领域不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
二十、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金使用
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于偿还
债务和补充流动资金，包括偿还金鼎锌业返还利润款本金及延迟履行金、短期借
款。本次发行有利于增强公司资金实力，满足现有业务经营规模增长的资金需要，
同时帮助公司吸引优秀人才，增强公司现有业务竞争力，并有助于实现公司的发
展战略。
发行人本次募集资金不涉及用于拓展新业务、新产品的情况，不涉及发行人
通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形，亦不涉及募投项目审批、核准或
备案、环境影响评价等相关事项及使用建设用地的情况。
本所律师核查后认为，本次募集资金用于偿还债务和补充流动资金不违背相
关法律法规和规范性文件的强制性规定，本次发行完成后，发行人将募集资金用
于偿还债务和补充流动资金无法律障碍。
（二）前次募集资金使用情况
根据发行人2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》并经本所律师核查，根据中国证监会《监管规则
适用指引—发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募
集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，
一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性
变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。发行人最近五个会
计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，发
行人前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，因此，发行人本次发行无需编
制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情
况出具鉴证报告。
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法律意见书
本所律师认为，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的规定。
二十一、发行人的业务发展安排及战略
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的
业务发展安排及战略符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意
见书》的相关内容进行了审慎审阅。本所律师认为，《募集说明书》所引用的《
律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏引致的法律风险。
二十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司
1、诉讼、仲裁
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，除《律师工作报告》正文
“第二十三节 诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）诉讼、仲裁”披露的截至本
《法律意见书》出具日尚未了结的与发行人及主要子公司有关的重大民事诉讼案
件外，发行人及主要子公司不存在尚未了结或可以预见的金额超过1,000万元的
重大诉讼、仲裁事项。
2、行政处罚
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，除《律师工作报告》正文
“第二十三节 诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）行政处罚”披露的行政处罚
外，发行人及主要子公司不存在其他行政处罚案件。发行人子公司上述行政违规
行为已得到纠正，相关违规情节轻微、处罚金额较小，上述处罚不属于重大行政
处罚，对本次发行不构成实质性障碍。
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法律意见书
（二）发行人之主要股东
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，现持有发行人5%以上股份的
股东不存在与发行人直接相关的及可能对本次发行造成影响的尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人之董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十四、自查表
本所律师根据上交所发布的《自查表》要求，对其中涉及律师核查并发表意
见的事项进行了核查，具体如下：
（一）募投项目与既有业务关系（对应《自查表》事项 1-3）
本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，
不涉及募投项目，不涉及相关国家产业政策。
（二）募集资金用于拓展新业务、新产品情况（对应《自查表》事项 1-4）
本次发行不涉及将募集资金用于拓展新业务、新产品的情况。
（三）募投项目备案或审批情况（对应《自查表》事项 1-8）
本次发行不涉及募投项目需要备案或审批的情况。
（四）发行人是否通过控股公司或参股公司实施募投项目（对应《自查表》
事项 1-10）
本次发行不涉及发行人通过控股公司或参股公司实施募投项目的情况。
（五）发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘
汰类行业，高耗能高排放行业（对应《自查表》事项 1-11）
发行人本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还债务和补
充流动资金，不涉及具体投资项目，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定
，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）
、《关于2015年分地区分行业淘汰落后和过剩产能情况的公告》（工业和信息化部
、国家能源局公告2016年第50号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作
4-1-32
法律意见书
的通知》（发改运行[2019]785号）和《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工
作的通知》（发改运行[2020]901号）等有关规定的淘汰落后和过剩产能行业，亦
不涉及新增《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产
业，不涉及新增高耗能高排放行业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部
门意见的情形。
（六）董事会前确定发行对象的相关事项（对应《自查表》事项 2-1）
公司本次发行的发行对象为公司控股股东蜀道集团，发行对象数量为1名。
蜀道集团作为发行人控股股东，其参与本次发行构成关联交易。本次发行符合《
注册管理办法》第五十五条的规定。
根据蜀道集团出具的承诺并经本所律师核查，蜀道集团认购资金为自有资金
，本次发行认购对象不涉及证监会系统离职人员入股，亦不存在离职人员不当入
股的情形。
（七）违法行为、资本市场失信惩戒相关信息核查（对应《自查表》事项 3-1
）
发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚
，最近一年未受到证券交易所公开谴责；发行人或者其现任董事、监事和高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查的情形；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人不存在《注册管理办法》第十一条（三）至（六）项的情形，
本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定要求。
（八）同业竞争（对应《自查表》事项 3-2）
1、发行人主营业务包括有色金属锌冶炼、磷化工以及天然气化工，主要产
品包括锌锭、磷酸盐系列产品、复合肥以及合成氨等。发行人控股股东蜀道集团
间接控制的清平磷矿也从事磷酸盐生产、销售业务，蜀道集团在磷酸盐业务领域
存在同业竞争的情形。除此外，不存在其他同业竞争情形。
2、为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，
蜀道集团已在取得公司控股权相关的权益变动信息披露时作出承诺（具体详见本
4-1-33
法律意见书
《律师工作报告》正文“十一、关联交易与同业竞争”），截至本《法律意见书
》出具日，蜀道集团不存在违反上述承诺，损害上市公司利益的情形。
3、本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还债
务，不存在新增同业竞争的情形。
（九）关联交易（对应《自查表》事项 3-3）
1、经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间的日常关联交易的产生
系基于业务需要，其存在具有必要性、合理性，已履行了相应的审议程序及信息
披露，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况，对发行人独立经营能力
不构成重大不利影响，不存在损害发行人利益的情况。
2、发行人控股股东蜀道集团拟以现金方式认购本次发行的全部股票，发行
人本次发行股票构成关联交易。除存在蜀道集团因参与本次发行产生的关联交易
外，发行人不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。
（十）优先股（对应《自查表》事项 3-4）
经本所律师核查，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。
（十一）业务经营情况（对应《自查表》事项 4-1）
本所律师取得并查阅了发行人定期报告、发行人所处行业的行业信息、同行
业上市公司的定期报告、募集说明书等相关资料。本所律师和保荐机构已督促发
行人披露对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，确保相关信息具备真
实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十二）财务性投资（对应《自查表》事项 4-2）
发行人不存在财务性投资。
（十三）类金融业务（对应《自查表》事项 4-3）
发行人不存在类金融业务。
（十四）持续经营能力（对应《自查表》事项 4-4）
发行人部分房产、土地、机器设备等财产被查封但未被限制正常使用，公司
仍可正常开展生产经营活动，不存在影响发行人持续经营的重大障碍。
二十五、结论意见
本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定，尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册。
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法律意见书
本《法律意见书》一式肆份，自经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签章页）
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法律意见书
（本页无正文，为北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象发
行股票的法律意见书签章页）
北京中银律师事务所 经办律师（签字）：
负责人：
陈永学 刘伟霞
严有才
年 月 日
4-1-36
