广州白云山医药集团股份有限公司
                   独立董事2024年度述职报告

    作为广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）独立董事，
2024年度（“本报告期”），本人严格按照《中华人民共和国公司法》（“公
司法”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》及
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）的《公司章程》《董
事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》的规定，忠
实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事
的职权，积极认真地出席了独立董事专门会议、专门委员会会议、董事会
会议和股东大会，并充分发挥我的经验和专长，在完善本公司治理和重大
决策等方面做了许多工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维
护了本公司广大股东的利益。现将我于本报告期履行职责的情况汇报如下：


    一、基本情况
    陈亚进（下称“陈先生”），62 岁，博士学位，正教授、主任医师职
称。陈先生为国家卫健委能力建设和继教委员会胆道外科专委会副主任委
员、国际肝胆胰协会中国分会肝胆胰 ERAS 专业委员会主任委员、广东省
医师协会肝胆外科分会名誉主任委员、中国医师协会外科分会胆道专业委
员会常务委员、中国研究型医院协会消化肿瘤分会副主任委员、中华医学
会外科分会胆道外科学组委员、亚太腹腔镜肝脏手术推广委员会委员兼中
国分会副主任委员、国际肝胆胰协会中国分会胆道肿瘤专业委员会副主任
委员和国际腹腔镜肝脏外科协会（ILLS）常委。陈先生于 1986 年 7 月参
加工作，曾先后担任中山大学孙逸仙纪念医院肝胆外科主任兼南院区管委
                                                                       1
会副主任等职务，于 2020 年 6 月 29 日起担任本公司独立非执行董事，现
任中山大学孙逸仙纪念医院肝胆外科学科带头人。陈先生在科研开发、技
术研究等方面具有丰富的经验。
    二、关于独立性的说明
    作为独立董事，本人已向公司提供了独立性确认函，本人也未在公司
担任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响我进行独立客观判断的关系，
不存在影响独立性的情况。
    三、年度履职概况
    （一）会议出席情况
    2024年度，我出席了应出席的独立董事专门会议、董事会辖下专门委
员会会议、董事会会议及股东大会，参与了独立董事专门会议、董事会辖
下专门委员会会议、董事会及股东大会议案及相关事项的讨论与审议，对
董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。本报告期内出席相关
会议的情况如下：
      1、出席董事会会议及股东大会的情况
                                    出席董事会会议情况                    出席股东大会情况

                    2024
                                                                 是否连
       独立董事     年应                                                  2024 年
                             亲自     以通讯     委托            续两次              亲自
         姓名       参加                                  缺席            应参加股
                             出席     方式参     出席            未亲自              出席
                    董事                                  次数            东大会次
                             次数     加次数     次数            参加会              次数
                    会次                                                      数
                                                                   议
                     数
        陈亚进       11       11        10         0       0       否        5        4

   注：通讯方式参加视同亲自出席、股东大会次数含类别股东大会2次




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         2、出席独立董事专门会议的情况
                                                出席独立董事专门会会议情况


         独立董事
                        2024 年应参加独立
           姓名                                   亲自出席   以通讯方式       委托出席     缺席次数
                           董事专门会
                                                    次数       参加次数         次数
                             会议次数


          陈亚进                     4                4             4              0             0

   注：通讯方式参加视同亲自出席

      3、出席董事会各专门委员会的情况
                   预算委员会              战略发展与投资          审核委员会          提名与薪酬委员
    独立董
                                               委员会                                        会
    事姓名    2024     实际     缺       2024    实    缺    2024       实    缺       2024 实际 缺
              年应     出席     席       年应    际    席    年应       际    席       年应 出席 席
              出席     次数     次       出席    出    次    出席       出    次       出席 次数 次
              次数              数       次数    席    数    次数       席    数       次数        数
                                                 次                     次
                                                 数                     数

    陈亚进      1        1      0          2      2   0        4          4   0        3     3        0



    （二）日常工作情况
    2024年，我认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的
态度出席了独立董事专门会议、董事会辖下专门委员会会议、董事会会议
和股东大会。相关会议涉及的重大事项，我均仔细审阅相关资料，听取本
公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对本公司进行
的关联交易事项发表了中肯、客观的意见。
    在2024年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的职责，
我充分听取了公司对财务及内部审计情况的汇报，就公司财务、业务状况
与内部审计机构及年审注册会计师进行了充分沟通，并就2024年年度报告
审计工作与年审注册会计师进行了沟通和交流，了解了年审会计师事务所
关于公司2024年度审计工作的安排，在年审注册会计师结束现场工作并出

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具初稿后，对编制的财务会计报告（初稿）进行了审阅，确保了公司2024
年年度报告的如期披露。
    （三）现场考察及公司配合情况
    报告期内，本人认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各
类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益
的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用
参加公司会议的机会，积极深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者
的诉求，本年度继续实地走访了解了公司日常生产经营情况 ，为决策的科
学性、准确性提供事实依据。公司能一如既往支持本人作为独立董事的工
作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，本人得以
能较好地与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间进行沟通。
    四、年度履职重点关注事项情况
    （一）应当披露的关联交易情况
    2024年度，本公司应当披露的关联交易包括：
    1、关于广州广药金申股权投资合伙企业（有限合伙）解散注销暨关联
交易的议案；
    2、关于参与投资的沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）
新增有限合伙人暨关联交易的议案；
    3、关于参与投资的广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）
新增有限合伙人暨关联交易的议案；
    4、关于本公司2025年度日常关联交易预计数的议案及关于调整与广药
集团2024-2025年度日常关联交易预计数及签订《日常关联交易协议》补充
协议的议案。
    上述提交董事会审议的关联交易，基于公司管理层提供的有关资料以


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及中介机构对相关事项的评估结果与意见，我作为独立董事在审议上述关
联交易的审核委员会和独立董事专门会上均发表了意见，认为公司的上述
关联交易均遵循了公平、公正和公允的商业原则。这些关联交易符合本公
司长期发展需要和全体股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    本报告期内，本公司及其附属企业对外担保的审议及实施情况符合法
律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本公司在本报告期
内不存在对外担保情况，亦不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资
金情况。
    （三）募集资金的使用情况
    本报告期内，公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证
监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有
关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募
集资金的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司《关于
2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地
反映了公司2024年度募集资金的存放、使用及管理情况。
    （四）董事及高级管理人员薪酬情况
    本报告期内，我对公司第九届董事会董事 2024 年度薪酬、2024 年度董
事及高级管理人员等薪酬兑现建议方案进行了审核，认为上述方案是依据
公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，符合有关法律、
法规、《公司章程》以及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。
    （五）董事任免及高级管理人员聘任情况


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    1、2024 年 3 月，公司聘任财务总监，我在认真审阅公司财务总监候选
人的资料后，我认为：财务总监候选人的任职资格符合《中华人民共和国
公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，聘
任的财务总监的教育背景、工作经历具备相应的任职资格，能够胜任相关
职责的工作，有利于公司发展，不存在《公司法》《公司章程》等规定的
不得担任公司高级管理人员之情形。该议案已经公司提名与薪酬委员会、
审核委员会和董事会审议通过；
    2、2024 年 12 月，公司拟提名李小军先生为本公司第九届董事会执行
董事候选人，在认真审阅候选人的资料后，我认为：提名董事候选人的任
职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不
存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，候选人的
提名程序合法，符合有关法律法规、《公司章程》以及公司相关制度的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形，该议案已经公司提名与薪酬委员
会、董事会和股东大会审议通过。
    （六）2024年度审计机构聘任情况
    经本公司第九届第十次董事会会议及2023年年度股东大会审议通过，
本公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（“大信”）为2024年年度财
务审计机构及2024年内控审计机构。本人认为：大信具有为上市公司提供
审计服务的执业资质和专业胜任能力。项目成员不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形，大信具备足够的独立性、诚信
状况和投资者保护能力，能够满足本公司2024年年度财务审计工作和2024
年内控审计工作的要求。本次续聘审计机构理由恰当，不存在损害本公司
及全体股东利益的情况。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。同意续聘大信为本公司2024年年度财务审计机构和2024年内控审计


                                                                   6
机构。
    （七）利润分配情况
    本报告期内，公司进行了2023年度利润分配和2024年半年度利润分配，
我综合考虑公司经营发展、股东合理回报等因素，对上述利润分配方案进
行了审阅，认为该等现金分红方案平衡了本公司当前资金需求与未来发展
投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理
回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者
利益的情况。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    本报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出
现公司及股东违反承诺事项的情况。
    （九）财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况
    根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司对定期报告和其他临
时公告信息披露的有关要求，作为独立董事兼审核委员会委员，我仔细审
阅会议材料，以确保相关信息的真实性、完整性和准确性，保证信息披露
的合法合规性、境内外披露的一致性。我积极配合与监督公司2023年年报、
2024年一季度报告、2024年半年度报告、2024年三季度报告和2024年年度
报告编制工作的开展，向公司管理层了解下属企业的生产经营情况和重大
事项的进展情况，审阅了公司定期报告及相关资料。此外，我亦监督公司
对外披露的临时公告，确保公司能真实、准确、完整、及时地披露有关信
息，并做好披露前的保密工作。
    （十）内部控制的执行情况
    本报告期内，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评
价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效


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执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
    （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了审核委员会、战略发展与投资委员会、提名与薪酬
委员会和预算委员会四个专门委员会。本报告期内，专门委员会对各自分
管领域的事项分别进行审议且运作规范。
    五、总体评价和建议
    2024年任职期间，我作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政
法规及公司《独立董事制度》的要求持续保持独立性，本着诚信与勤勉的
精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律、行政法
规的要求，履行独立非执行董事的义务，发挥独立非执行董事的作用，切
实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
   2025年，我仍将按照相关法律、行政法规的规定和要求，继续认真、
勤勉、忠实地履行独立非执行董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、
管理层之间的沟通与合作，保证本公司董事会的客观公正与独立运作，为
本公司董事会决策提供参考建议，维护本公司整体利益和中小股东合法权
益不受损害。希望公司在董事会的领导之下，进一步规范公司运作，增强
公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回
报股东。




                                           独立董事：陈亚进
                                               2025年3月13日


                                                                   8